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A股及H股上市方案比较及利弊分析

一． 优劣势总结（对于国内公司）

项目
A股
H股
优势
l 市盈率高，融资能力较强。
l 发行成本较低。
l 本土市场，国内知名度高。
l 新会计准则后发行时间稍有延迟。
l 上市周期短（8-9个月）
l 门槛低，审批较为宽松。
l 本土+国际化影响力强。
l 发行和维护费用较低。
l 国际市场投资者基础较好。
l 再融资便利（采用备案制），发行人一般可于上市后6个月采用“一般授权”发行及配售股票，并且只要董事会决议通过即可
劣势
l 上市要求高，门槛高。
l 再融资相对难度高。
l 上市周期较长（10-12个月或更多）。
l 海外知名度低。
l 市场投机性强。
l 管理规则变化较多较快。
l 发行人股份最终变现时间较长。
l 主板市盈率相对较低。
l 流动性弱，即交投活跃度、换手率、成交量等相对较弱。
l 上市成本高。
l 会计准则不同带来的后期成本。
l 国内知名度不如A股高。
适合企业
l 本土大型企业。
l 中小企业板。
l 不急于需要发展资金。
l 大型国有或民营企业。
l 中小民营或三资企业。
二． 发行上市条件比较

项目
A股
H股
主体资格
l 在中国设立的股份有限公司。
l 经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票
。
l 注册在香港的公司、以及注册在百慕大及开曼群岛的普通法管辖区的公司，或中国股份有限公司。
l 在香港及其它认可司法权区以外地区注册成立的申请人若拟寻求在香港作主要上市，联交所会按个别情况考虑，申请人亦须证明其为股东提供的保障至少相当于香港法例所要求的适当水平
。
管理层/股东/实际控制人
l 在上市前连续三年公司的管理层保持变
l 最近3年内实际控制人没有发生变更。
l 至少在上市前三个财年内，管理人员必须基本保持不变
l 至少经审计的最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变，而且近期内控股股东也不会发生变化
注册资金
l 最低注册资金：5000万元人民币（主板及中小板）
l 至少两位发起人股东，半数以上股东应当居住在中国
l 无
公司治理
l 任命至少三分之一的独立董事
l 基于股东大会的决定，要求建立战略、审计、提名和薪酬委员会。每个委员会必须至少有一位独立董事
l 在过去三年内没有重大违规行为
l 与关联方的重大关联交易应当有限而且合理
l 与主要股东没有业务竞争
l 任命三位独立非执行董事，其中至少一位须具有适当的职业资历或财务管理专长
l 独立董事至少占三分之一（仅为推荐的最佳规范）
l 建立审计委员会、提名委员会（仅为推荐的最佳规范）
l 至少两位执行董事居住在香港，但在香港联交所同意的情况下通常可以豁免
l 一位独立非执行董事居住在香港
最低市值
l 无具体规定，但要求发行前股本总额不低于人民币3,000万元。
l 主板至少2亿港元（盈利测试）。
l 创业板至少1亿港元。
业务收入
l 最近3个会计年度累计超过人民币3亿元。
l 最近一个会计年度审计值至少为5亿港元
。
盈利要求
l 最近3个怀集年度净利润为正数且累计超过人民币3000万元。
l 过去三个财政年度至少5,000万港元 (最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000 万港元）。
现金流量
l 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，与前述业务收入指标符合其中一项即可。
l 前3个会计年度经营活动产生的现金流量合计至少为1亿港元。
最低公众
持股数量
l 公司总股本不少于人民币3,000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行的股份的比例为10％以上。
l 发行人市值在5000万-100亿港元的，公众持有股数至少为25％。
l 市值100亿港元以上的，联交所可酌情接纳介乎15％至25％之间的一个较低的百分比，条件是发行人须于其首次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股量百分比，并于上市后每份年报中连续确认其公众持股量符合规定。
l 若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由各交易市场公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额的至少25%；但正申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分币不得少于15%，其上市时预期市值不得少于5000万港元。
l 上市时由公众人士持有的证券中，公众持股数量最高的三名股东拥有的百分比不得超过50％n 股东人数至少300人。
国有股减持
l 凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开。
l 发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。
l 按融资额的10％出售国有股上缴全国社保基金理事会或将等额股份转给社保基金理事会持有。
股权激励机制的实行
l 上市公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%
。
l 实施股权激励计划时，可于所有股权激励计划授出的期权予以行使时发行的证券总数，合计不得超过发行人于计划批准日已发行的有关类别证券的10%
l 中国员工不能持有H股
最低发行规模
l 无
l 通常必须发行5000万港元
后续发行
l 可以采用公开增发、非公开发行、配股、普通可转债、分离交易可转债等方式。
l 后续发行需要股东大会再次批准
。
l 可以采用多种后续发行方式融资。
l 根据上市规则，发行人还可以在股东大会给予董事会一般性授权，在授权有效期内，公司不须获得股东大会批准即可发售不超过当时已发行股本的20%，并通过“闪电配售”的方式完成发行。
对额外发行股票的要求
l 过去三年净资产的加权平均回报率至少应该达到6%
l 新股发行的总金额不应超过项目需要，不能用于某些禁止的用途，资金须存入特别银行账户
l 需要股东大会批准和中国证监会核准，分离交易可转债的募集资金投向、涉及宏观调控行业等增发的募集资金投向需要获得发改委签署意见
l 除非拟议发行获得了股东的批准，任何股票分配都将取决于股东的决议以及香港联交所和发行人签署的上市协议中规定的优先认购权
l 以上增发需获得中国证监会核准
定价方式
l 采用对境内合格机构投资者的询价制度，通过初步询价确定发行价格区间，并通过累计投标询价确定发行价格
l 遵循市场化原则，根据簿记建档情况，由发行人和主承销商协商确定
锁定期
l 一年锁定期。
l 发起人股东：一年内不得转让股份，首次公开上市期内不得减持。
l 董事、监事和高管人员股份：每年股份交易不超过25%，辞职后半年内不得转让股份。
l 通常为6个月。
会计准则
l 中国通用会计准则。
l 国际会计准则或香港通用会计准则。
审批机构
l 中国证监会、上海/深圳交易所
l 香港联交所、中国证监会
信息披露
l 在一年结束后四个月内备建并披露年报，财务数据必须经过审计
l 上半年结束后两个月内备建并披露中报
l 在第一季度和第三季度结束后的一个月内备建并披露季报
l 中报并披露重大交易、关联交易和董事会、股东大会的决议
l 根据说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可延长不超过一个月
l 在相关财务期结束后四个月内公布年报，三个月内公布中报
l 基于香港通用会计准则或国际会计准则的财务业绩
l 中报会计师报告后的最后一个会计期间的结算日期距上市文件刊发日期不得超过六个月
投资者群体
l 国内机构、QFII、散户投资者
l 全球机构投资者和香港散户

三． 市盈率对比

年份
A股
H股主板
H股创业板
2002
40.87
14.89
22.45
2003
37.79
18.96
38.79
2004
30.97
18.73
28.65
2005
18.48
15.57
22.94
2006
22.98
17.37
21.86
2007
54.74
22.47
44.91
2008
28.91
7.26
8.01
2009
28.42
18.13
38.98
2010
28.31
16.67
31.10
2011
21.84
9.68
22.16
2012
12.70
10.50
18.38
2013
11.47
11.24
49.25

A股上市流程
四． 一般上市流程比较
H股上市流程
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