股权分置改革服务协议.doc

股权分置改革服务协议

甲 方：
住 所 地：
法定代表人：

乙 方：
住 所 地：
法定代表人：

鉴于：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发2005 第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发2005第42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及《关于做好股权分置改革试点工作的意见》等法律、法规、规则的相关规定，国内上市公司拟推行股权分置改革。
1、甲方系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人。
2、乙方系在中华人民共和国境内依法设立的综合类券商暨保荐机构。
3、甲方拟根据中国证监会全面推行股权分置改革的精神，在收购上市公司控股权完成后，配合重大资产重组工作实施股权分置改革。
4、乙方作为甲方股权收购与资产重组的财务顾问，在购并业务开展过程中已实质提供前期的股权分置改革服务，甲方在正式实施股权分置改革时，将聘请乙方担任其股权分置改革的保荐机构。

经双方友好协商，就乙方为甲方提供股权分置改革的服务事宜达成协议如下：
第一条 释义
除非本协议另有规定，下列词语具有以下含义：
1.1 　股权分置：指 上市公司一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通的格局。
1.2 股权分置改革：指 上市公司通过由非流通股东向流通股东支付一定对价，使非流通股获得流通权的行为。
1.3　股权分置改革保荐机构及保荐人：指 根据中国证监会证监发2005 第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、证监发2005第42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》里规定的，上市公司从事股权分置改革必须聘请保荐机构及保荐代表人。

第二条 工作内容
2.1 乙方为甲方股权分置改革提供服务的主要工作内容包括但不限于：
(1) 负责收集及研究监管部门关于股权分置改革的相关政策及动向，并指定专人定期或不定期以电话、拜访等方式向甲方提供；
(2) 负责提供为甲方股权分置改革所做的相关研究报告；
(3) 负责根据甲方实际状况，并结合拟对上市公司进行的重大资产重组方案，为甲方设计、提供股权分置改革的初步方案和对价水平；
(4) 协助甲方与上市公司、其他非流通股东及部分流通股东的沟通工作；
(5) 协助甲方与国资委、证监会、交易所和证券登记公司等相关方面的沟通工作；
(6) 负责协助甲方策划与制订全套投资者关系管理计划，共同参与甲方与流通股东的所有沟通工作；
(7) 参与甲方与股权分置改革有关的董事会、临时股东大会、网上交流会、股权分置改革方案访谈及企业形象策划与宣传活动等；
（8）甲方委托的其他相关工作。

第三条 甲方的义务
3.1 甲方应向乙方提供必要资料, 并根据乙方的合理请求提供有关协作；
3.2 甲方应指派专人与乙方及时联络, 安排有关事宜；
3.3 甲方应当根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》等及有关法律、法规的要求，及时履行应当履行的义务，包括但不限于：及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息、做好申请股票停复牌工作、做好临时股东大会召开工作、为流通股股东参加股东大会行使权利做出相关安排。
3.4 在适时推出股权分置改革时聘请乙方担任其保荐机构，依协议约定按时支付乙方保荐费用。

第四条 乙方的义务
4.1 乙方应本着勤勉尽责、客户至上的原则, 为甲方在股权分置改革业务方面提供专业服务；
4.2 指派有经验的项目团队，直接负责本次服务工作；
4.3 在本次股权分置改革服务期间，除非依据有关法律、法规、规章或应国资部门、中国证监会、证券交易所、司法机关的要求外，非经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方透露关于本次股权分置改革服务的有关资料和方案。
4.4 根据本次工作安排，完成本协议第二条所述服务工作，自行承担完成此项工作所需的费用。

第五条　费用及其支付
5.1 甲方同意向乙方支付人民币壹百贰拾万元整（RMB1,200,000）作为本协议项下的财务顾问费用和保荐费用。

5.2 为体现风险共担的原则，乙方根据本项目实际进展情况，分阶段向甲方收取相应的费用，即：
（1） 甲方重大资产重组方案获中国证监会无异议审核通过后，甲方应向乙方支付财务顾问费及保荐费计人民币叁拾万元整（RMB300,000）；
（2） 上市公司董事会决议通过甲方股权分置改革方案，并发出召开有关股东大会的通知之日起五日内，甲方向乙方支付财务顾问费及保荐费计人民币肆拾万元整（RMB400,000）；
（3） 在上市公司有关股东大会召开后，甲方股权分置改革方案获得通过且实际履行完毕，上市公司股票复牌之日起五日内，甲方向乙方支付剩余的财务顾问费及保荐费计人民币伍拾万元整（RMB500,000）。

5.3 除非乙方另行通知，甲方在向乙方支付上述财务顾问费及保荐费时，均应按时、足额地汇入乙方指定的以下银行帐户：

第六条 违约责任

6.1 甲方的责任：
甲方违反其本协议项下的付款义务时，甲方除应继续支付该笔款项外，还应按其应付未付金额的万分之五/每日的费率向乙方支付违约金（本项规定不影响乙方行使其在第7.2款规定的权利，但当乙方依第7.2款所遭受的损失和产生的开支超出本项规定的违约金额时，违约金应成为甲方向乙方提供补偿的一部分）。

6.2 乙方的责任
在股权分置过程中，若因乙方的过失造成甲方的直接经济损失，乙方负全部赔偿责任。

6.3 补偿：
（1） 本协议的任何一方违反其所作声明、承诺或其在本协议项下的其他义务，从而致使对方遭受任何直接损失或任何开支，违约方将向对方提供充分、有效和及时的补偿。
（2） 如因不可抗力或本项目终止导致本协议终止，甲方向乙方已经支付的费用可不予退回，但无须承担财务顾问费及保荐费余款。

第七条　其他事项
7.1 本协议甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
7.2 本协议未尽事宜由双方另行协商。
7.3 本协议正本一式四份，具有同等法律效力。

甲方:

法定代表人（或授权代表）：

乙方：

法定代表人（或授权代表）：

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