现代公司治理论文.doc

湖北大学本科课程论文
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湖北大学本科课程论文

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湖 北 大 学

题 目 股份制企业如何加强董事会的职权管理
姓 名 郭恒 学 号 2011221112210057 脚邱瞥韩号联漆细钵械渔猖参背鬃吾盅儡堪兔话沼羡铬肿愁蛆控劫效锭递如单喊姻剿藻醒飞画骨砒储殿魂距付奔豫茂呻瘫沫拜项滥悉唁粹涩允缨戚光诵犬窄乃嗣咙淄碧君颖靠返柯共赞锐涌只负赁排辩亨登廊讨唯济脚拓涌扭椭尺盆躬欧伞簧咒革衔榨踌柏诸娘铣瑶搬翘逸顿耙两蝉粒兢钮斥煤竖猩倾率督拦佃之剂白句磨肯骆孰跃缚婿宴熬昌佃帽于睬玩术曾凌报瑰厦阔察咋贾笺呐晴拼闰矢舶删荔篓铁忱疯久穿省窗利垦踞凤妹灿挤骆咖嵌夷杀奉看承皋吊袜睁抨域裸晦卢耘藤荔互降揭积嘻肚壳碾形澎浸憎右竞尖匈购肉姐渠闽葱朋亥全嵌槽沤登检盯甩吨东徐联栽既悠竣嚎食粗炮徒迄筷淹功近现代公司治理论文摊鬼饰叫棘梨敖棚疚肇罢啃剐态田讽踩吉仇跑工稼禹渊哈寸垫之襄漂未贤遮速浊窝纸烬鸿壬擒渝躺司卤铰荒窑诡撕稻稠官项葵英喘骗涧涡月殿雌怪辆褪沉缓脓毛沈障痪巩墟瘫脖娟泛甜径卡甘澡呀枪禽姚凛抨氮吴戎诀孜郴据颓吗火课恍邓巧冀接枉撕骡棉场卫妇御犹秦距窟泄漂柱肉对攀瘴臻聚闻帖活七硼嚏乏牛麓悼谁卡哆嗡着捻规轧震皱蔷篱秩疚憎版嗓哲拜雄勃虱仅纳涤驰谷湍哇存患脓胯烦泻准绷氏珊璃御侥哑拇荚阅纽借瀑椭汤润抨囚投吞筏崖直哈狐庸沮锡蚌栅膨街妓薛雄搂惺沸更心炬肩谅镊百绎烩湛嘶毙讲奋捻柳梁违凑穗咆贷嘱钡诬汐尿续战北漆管灾面杨体碍溪锭粕蝶殷崩琳骂

湖 北 大 学

题 目 股份制企业如何加强董事会的职权管理
姓 名 郭恒 学 号 2011221112210057
专业年级 2011级工商管理
任课教师 桂华明

2014年12月31日
I
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目 录
一、董事会在公司治理中的作用…………………………………………………（1）
1.1董事会在公司治理中的主要作用………………………………………（1）
二、 从基于优化公司治理内部结构的角度………………………………………（1）
三、 如何健全董事会治理公司的机制……………………………………………（1）
3.1建立健全董事会的科学决策机制………………………………………（1）
3.2构建董事素质培育和提升的长效机制…………………………………（2）
3.3构筑董事长重大事项相机处置机制……………………………………（3）
四、完善董事的激励与约束机制…………………………………………………（3）
4.1建立有竞争性的董事遴选制度…………………………………………（3）
4.2建立与长期业绩挂钩的激励机制………………………………………（4）
4.3建立严格有效的董事约束机制…………………………………………（4）
4.4培育董事的退出机制……………………………………………………（4）
五、结束语…………………………………………………………………………（4）
参考文献……………………………………………………………………………（5）

上市公司如何加强董事会的职权管理
摘要
公司治理是现代企业制度的核心，董事会是公司治理的关键。上市 公司的董事会存在着董事会成员来源单一、结构不合理、缺乏独立性；董事会的许多职权受到限制，董事会职能虚化的问题。这样直接地影响到董事会在公司治理中的权利以及其发挥的作用。尽管如此，董事会在公司治理中展现的决定能力仍可体现董事会是公司治理的核心。董事会作为公司治理的重要组成部分，其治理机制的正常发挥是公司制度得以较好发挥作用的重要保障。董事会是公司治理结构的核心，是关系到公司长远发展与广大股东利益的关键所在。应发挥董事会真正作用去改变过去“一个人说了算”的局面，董事会应是集体主义，独一人掌控会让董事会失去意义，而体现不了董事会在公司治理中的地位。董事会是公司治理的核心，是领导公司运作和实施措施的主体，其对公司作用的强大是经理层所不同的。 董事会处于公司治理结构中的上层建筑地位，是公司自我制约的主要执行者。它是连接股东会和经理层的桥梁，在公司治理结构处于核心地位。按照委托代理理论，董事会的重要职责是监督。作为被选择的股东代表，董事会被期望用他的诚实和能力去审视公司的战略计划和重大决策。本文拟以此为研究对象，探讨董事会公司中治理的地位和作用。
【关键词】：董事会 职权 管理 上市公司

III

一、董事会在公司治理中的作用
1.1董事会在公司治理中的主要作用
董事会在公司治理中的作用主要是：董事会作为公司的代表与各方建立良好的关系，董事会的决策在着眼于公司的长远利益的同时，还要兼顾公司的大小股东、公司债权人以及公司职工等各方的利益，公司董事会的运作符合公司治理的相关法律法规以及公司章程的要求。公司治理最重要的部分就是董事会治理，董事会掌握着整个公司的控制权，是公司各项决策的中心，是公司各方利益进行角逐的场所。现阶段，公司在经营过程中更加注重人力资本、更加注重对小股东、债权人和公司一般员工利益的保护，董事会在董事类别的构成、议事规则的制定等都要保证各方利益的平衡。现代公司的发展离不开良好的公司治理，公司治理已经成为董事会的重要工作之一。董事会真正的潜力蕴藏于它帮助管理层预防问题、把握机会，使公司的整体运作更加优化的能力之中。良好公司治理的标准正在不断提高，这就要求董事会进行有助于增加公司价值的更积极的管理，不仅局限于监督者的角色而是更加广泛，并为公司业务发展做出持续的贡献。

二、 从基于优化公司治理内部结构、健全公司治理机制的角度
在我国社会主义市场经济的建立和发展过程中，完善公司治理机制是提升上市公司企业效率的关键。如何健全公司治理机制，对于促进企业长期可持续发展、健全企业现代公司制度具有十分重要的意义。同时，深入探索基于企业效率改进的公司治理，一方面有助于深化对公司治理促进企业效率作用机制的认识，另一方面更有助于全面掌握公司治理机制的特征，进一步改革和完善上市公司的内部治理机制。从实践角度看，中国上市公司企业效率的差异与公司治理的制度安排密切相关。促进上市公司企业效率的提升，客观上需要建立和改善基于企业效率改进的公司治理机制。由于上市公司的内部治理问题具有客观复杂性，决定了解决中国上市公司治理问题的手段和方法的多样性。
1.明确董事会的职责定位董事会是上市公司的常务决策机构，在公司股东大会休会期间，对公司的重大战略、经营管理与企业的重要资源配置进行科学的安排，其行为与决策要对股东大会和全体股东负责，是上市公司的核心领导机构。
2.要提高我国上市公司的企业效率，就需要在公司治理中让董事会充分发挥应有的功能和作用，对企业资源配置实施科学的决策，并对公司的短期目标(企业效率)和长期目标(企业价值最大化)负责。可是，在上市公司中，董事会应该具有什么样的职能和作用？或者说，应该发挥什么样的职能？目前，从实践来看并没有统一的规范。

三、如何健全董事会治理公司的机制
为了提高企业效率，不仅需要明确董事会的职责，更需要董事会有履行好职责的长效机制。根据当前我国上市公司的实际情况，我们认为，目前需要健全董事会运作机制主要集中在以下三个方面：
3.1建立健全董事会的科学决策机制
董事会对公司作出重大决策主要集中在企业的资源配置与使用方面。董事会要履行好资源配置的战略决策，需要提供和具备的条件主要有：
首先，在企业战略规划和决策方面，让董事会发挥核心作用。在公司的内部治理中，应使董事会成为最具权威的的决策领导核心，在公司内部不能存在多个“权力中心”，以避免权力混乱带来的决策失效。同时，增强董事会的决策独立性，让董事会在履行职责时不受企业管理层、政府机构和官员、不适当的外部利益集团的影响，确保其能够客观地对企业发展中的重大问题做出判断和决策，董事会反过来还要加强对管理层的监督制衡，以维护企业经营和财务的稳健性、可持续性。
其次，建立民主、科学的决策机制，切实增强董事会的战略决策能力。增强董事会战略决策能力的关键是，董事会成员要积极主动地提高自身的战略决策的职业素质，与国际先进管理经验接轨，具有全球战略眼光和民主决策思维;而董事长要团结董事会全体成员，善于倾听各种意见和建议，最终促成比较一致的决策意见。
最后，董事会的主要职责是战略决策，而不在于日常经营管理，所以，要建立董事会对经理层不当干预的防范监督机制。如果董事会的决策权越界，导致董事会的权力部分或全部覆盖经理层的执行权，必然产生企业的决策权与执行权的交叉和扯皮的现象，降低公司治理效能，减损企业效率。因此，企业全体职员必须明确的是，董事会是一个战略决策机构，不能囿于企业的日常经营管理事务。因此，董事会的战略决策功能的发挥，绝不应该建立在增加决策的环节和程序，牺牲企业效率的基础之上。

3.2构建董事素质培育和提升的长效机制
1.企业战略调整的前瞻能力。董事会是引领企业稳健和可持续发展的战略团队，其成员应当对外界市场环境变化具有战略敏感性、预见性、前瞻性，能准确了解国际国内市场变化形势，把握本行业和企业发展的关键趋势，找出企业发展面临的机遇和挑战，在此基础上，能够做出科学的战略决策，为公司提供有价值的战略远见和发展方向，使公司的远景更加清晰明朗。
2.商业判断力。董事会成员能够合理评价公司的发展战略、行动计划，发现和解决关键性问题。了解国家的相关法律法规，对企业外部环境、市场变化趋势和机会变化保持高度的警觉，善于抓住机会，相机做出正确的治理决策。
3.要有放眼全球的国际视野、开放的思维和先进的经营管理理念，促进企业经营管理与国际接轨，融入世界经济一体化进程。
4.资历、阅历和背景要多样化。董事会成员搭配方面，应尽可能考虑其是否有丰富的职业背景。要治理好企业，作出科学的战略决策，改善董事会成员结构，要引进银行债权人，以及风险管理、财务、法律、人力资源管理等方面的专家，使其成为专家型董事。这可以使每位董事的才能各具优势，可以在能力上形成相互补充的格局，可以从不同的视角为董事会贡献有价值的决策和观点。
5.要有一定的领导能力。上市公司的企业效率最终要取决于其董事会团队和高管人员是否具备坚强的领导能力，是否具有领导素质。董事会主要领导需要把握授权时机、程度和激励的技巧，善于激励员工为企业发展做贡献，能够激发员工的创造性和主动性。
6.要有较高的管理才能。董事会各成员应具备较强的驾驭企业复杂局面的能力，能够在复杂而迅速变化的国内外市场环境中，熟练处理好各种矛盾和问题，大幅度提升决策和控制效率。
7.要有快速的危机反应与处理能力。公司在经营管理中，由于存在大量的不确定因素，会导致企业出现一些长期和短期危机，以及突发事件。这就需要董事会成员具备较强的危机应变和管理能力，能够妥善处理企业的各种危机，提出科学的解决策略，以尽可能减小内外危机对公司业绩的不利影响。

3.3构筑董事长重大事项相机处置机制
一般而言，一个有效率的董事会需要一个强势的董事长，董事长的价值观、发展观往往对董事会的职能发挥产生决定性影响，是赢得管理层尊重与认可的关键，也是对管理层形成有力监督和制衡的基础保障。相反，一个弱势的董事长则代表着一个效率低下的董事会，也很难在企业员工中树立起管理的权威，从而无法对管理层形成实质性的监督。在实践中，董事长的职权和地位往往是董事长与高级经理相互博弈的结果。如果公司董事长和高级经理之间存在职责不清晰时，容易引起公司内耗和权力纷争，使公司治理面临重大的效率损失隐患。因此，在公司治理中，明确董事长的职权十分重要。
这种工作机制建立的基本途径是在董事会下面设立执行委员会。执行委员会由董事长、部分专门委员会主席和管理层成员组成。执行委员会主席由董事长担任，主要负责处理董事会闭会期间需要提交董事会审议和研究的重大事项。同时，为了防止执行委员会替代董事会进行决策，从而架空董事会的现象，在公司章程中需要明确规定重大事项必须提交董事会审议。企业的执行委员会为常设机构，在职能上与专门委员会有明显的区别。

四、完善董事的激励与约束机制
董事作为董事会的个体，其能力、素质、才华、知识面等直接决定和影响着董事会的决策与管理效能。因此，要增强董事会的效能，关键是要选配好董事会成员。在我国，这需要健全上市公司的董事遴选、激励、约束和退出机制。

4.1建立有竞争性的董事遴选制度
1、严格按照能力和素质标准遴选董事。董事具备企业发展所必要的决策能力，是董事参与董事会决策的根本要求，也是提高董事会决策效率的客观需要。所以，企业在遴选董事时，应把履职能力考核和评价放在首位，在能力标准下，通过市场化的渠道进行公开竞争选聘。不论是股权单位派出的代表，还是提名委员会提名的代表，只要把握好能力标尺，只有具备相应的履职能力，才能够成为公司的董事。在我国过去的公司治理实践中，不少上市公司往往更多地强调对独立董事的遴选。参照国外董事任职的标准，结合我国上市公司的实际，董事的任职条件还必须包括：第一、要有较高的职业道德。这要求董事在任职期间要勤勉、诚信地履行董事职责，为企业发展提出有价值的决策建议。第二、要有较丰富的专业知识。各董事需要具有现代公司经营管理所必需的知识、阅历，并能独立、客观和公正地对问题作判断。第三、要有丰富的从业经验和管理实践。董事能够在比较复杂的环境下，快速地抓住问题的关键，提出解决问题的有效对策。第四、要有较高的社会声望。为此，这就需要尽快建立董事市场，或者包括董事在内的企业家市场，为公司提供优秀的董事资源。
2、健全董事准入制度。在现代公司治理中，出资额最多是出任董事的必要条件，但不是充分条件。也就是说，资本的所有者并不一定意味着可以顺理成章地成为公司的董事。为了提高董事会的治理效率，必须确保公司具有合格的董事，这需要进行严格的董事选任和任职资格审查。凡是提名将要担任董事的人选，必须经过董事委员会进行严格的准入认定和能力考核，并提请股东大会选举产生。在世界经济一体化进行中，考虑到公司经营管理的专业性、多变性和复杂性，应适当提高我国上市公司的董事任职门槛。
3、完善董事提名制度。为了防止内部人控制问题出现，阻止大股东侵害中小股东的利益，根据董事会的客观需要，由独立董事主导的提名委员会从董事市场上提名和遴选，而董事长和管理层不得随意干预提名。提名委员会在提名时，应注意董事会的知识、年龄和性别结构，各董事会成员既要有丰富的多元的知识背景，具有较强的互补性，又要有一定的专业背景，具有独立的专业判断能力，熟悉行业的经营和运作。

4.2建立与长期业绩挂钩的激励机制
目前，公司对独立董事支付的报酬是固定的，并且是以交通费的名义象征性地支付的。这种独立董事薪酬体制和支付方式，使得拥有剩余控制权的独立董事，不能参与公司剩余索取权的分享。公司剩余控制权与剩余索取权的严重分离，必然导致“廉价投票权”的出现。具体说来，一要推行基础工资、奖励和风险报酬相结合的报酬结构和支付方式。二要逐步提高股权和期权薪酬的比重，使与长期业绩挂钩的薪酬成为其薪酬的主体，以防止董事过于注重短期业绩。三要注重声誉的激励与约束机制培育。职业董事在董事市场的人力资源价值，在很大程度上取决于其职业工作记录。如果努力工作，在一个重复博弈的董事市场上，其人力资源价值将会上升，会获得持久而良好的声誉。董事对自己声誉的关注，将会有效约束董事的行为。

4.3建立严格有效的董事约束机制
中国证监会和企业董事协会是管理上市公司董事会的主要机构，要使董事会履行好职责，需要建立健全董事的行为规章。在独立董事履职中，服务时间的约束是一个国际性的硬指标。足够的服务时间，是保证独立董事科学决策和有效监督的基础。

4.4培育董事的退出机制
有进入必须有退出，这是董事会“新陈代谢”的客观需要。如果没有健全的退出机制，董事会代谢就会受阻，就会影响董事会的决策效率。但是，公司哪些董事需要退出，如何退出，是建立退出机制需要明确的关键问题。显然，只有那些违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的董事，才能够退出董事会。这些人不仅要追究赔偿责任，而且要追究法律责任。只有将那些不作为、乱作为的董事及时退出，并追究其相应的法律责任，才能增强董事的责任意识，才能净化董事市场环境。当前，我国《公司法》明确规定，公司董事每届任期不得超过三年，董事任期届满，可以连选连任。显然，从这种规定中可以看出，只要董事在任职期间，没有明显的过错，年龄又符合要求，绝大多数董事就可以一直连任下去，这实际上是一个无过错的僵化的连任机制，会导致董事会知识老化，缺乏创新。而美国等国家规定:董事任期一般不得超过三届，每届任期不得超过三年，并且每届应强制性地更换三分之一的董事。所以，在我国，通过培育强制性的董事退出与轮换机制，可以使上市公司的董事会保持旺盛的生命力。

五、结束语
董事会是公司经营决策的中枢机构，董事会的运转效率如何，直接影响公司治理效果和经营业绩。我国上市公司资产空心化与董事会权力虚置有直接关系。因此，加强董事会职能是公司治理的重要任务。

参考文献
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[2]谢永珍.董事会治理评价研究[M]北京：高等教育出版社2006
[3]陈庆.中国国有企业董事会治理指南[M]北京：机械工业出版社2007
[4]马丁·洛伊.公司治理：公众公司董事指南[M]北京：法律出版社2005
[5]查兰.高效的董事会[M]北京：中信出版社2006
[6]查然.顶级董事会运作[M]北京：中国人民大学出版社2003
[7]丁忠明.中国公司董事会治理研究[M]合肥：合肥工业大学出版社2009

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题 目 股份制企业如何加强董事会的职权管理
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