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PE委托管理协议范本
    公司制的私募股权基金，基金公司可以不设管理团队，而是委托管理公司进行管理。本范本由厚德律师网参考相关资料编写，供参考!
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公司制PE委托管理协议
    一、前言
    订立本资产管理委托合同（以下简称“本合同”）的依据、目的和原则
    1、依据：《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)及其他法律法规。
    2、目的：明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
    3、原则：平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
    二、释义
    本合同中，除上下文另有规定外，下列用语具有如下含义：
    1、资产委托人：指××投资管理有限公司
    2、资产管理人：指××资咨询有限公司
    3、本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《资产管理委托合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更
    4、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产
    5、工作日：指资产管理人办理日常业务的营业日
    6、不可抗力：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。
    本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。
    三、声明与承诺
    1、资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利及义务及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产委托人承认，资产管理人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩目标仅是投资目标而不是资产管理人的保证。
    2、资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；并已通过了解资产委托人的风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。
    四、当事人及权利义务
    (一)资产委托人
    名称：××投资管理有限公司
    住所：
    法定代表人：
    注册资本：
    联系人：
    联系电话：
    (二)资产管理人
    名称：××投资咨询有限公司
    住所：
    法定代表人：
    注册资本：
    联系人：
    联系电话：
    (三) 资产委托人的权利与义务
    1.资产委托人的权利
    （1）根据本合同的规定取得其委托财产投资运作产生的收益；
    （2）监督资产管理人履行投资管理义务的情况；
    （3）按照本合同的规定追加或提取委托财产；
    （4）依据本合同约定的时间和方式向资产管理人查询委托财产的投资运作等情况；
    （5）依据本合同的规定，定期从资产管理人处获得资产管理业务相关报告。
    2.资产委托人的义务
    （1）按照本合同的规定，将委托财产交付资产管理人进行投资管理；
    （2）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为；
    （3）按照本合同的规定缴纳资产管理业务的管理费及业绩报酬，并承担因委托财产运作产生的其他费用；
    （4）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等。
    (四)资产管理人的权利与义务
    1.资产管理人的权利
    （1）自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托财产进行投资运作及管理；
    （2）依照本合同的规定，及时、足额获得资产管理人报酬；
    （3）代理资产委托人行使因委托财产投资于其他公司所产生的权利。
    2.资产管理人的义务
    （1）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；
    （2）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托财产；
    （3）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产；
    （4）依据法律法规及本合同接受资产委托人的监督；
    （5）按照本合同的规定，编制并向资产委托人报送委托财产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况做出说明；
    （6）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；
    （7）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；
    （8）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产的活动。
    五、委托财产
    （一）委托财产的保管与处分
    1、委托财产由具有相应资质的商业银行托管，资产托管人根据资产托管协议的规定对资产进行管理。
    2、资产管理人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产。
    3、资产管理人可以按本合同的约定收取管理费及本合同约定的其他费用。资产管理人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
    4、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵消。非因委托财产本身承担的债务，资产管理人不得主张其债权人对委托财产强制执行。上述债权人对委托财产主张权利时，资产管理人应明确告知委托财产的独立性，采取合理措施并及时通知资产委托人。
    （二）委托财产的追加
    在本合同有效期内，资产委托人有权以书面通知或指令的形式追加委托财产。资产管理人应按照本合同的规定管理追加部分的委托财产。
    六、费用
    （一）资产运营费用从委托财产中支出，包括：
    1、支付给资产管理人的管理费用；
    2、支付给资产托管人的托管费；
    3、资产委托人的开办费；
    4、资产委托人本身运营的费用；
    5、委托财产投资项目及退出时所发生的费用；
    6、行政规费；
    7、其他未列入上述内容，但不含在管理费之内的费用。
    （二）资产委托人向资产管理人支付管理费，具体内容如下：
    1、管理费标准：委托财产的2%/年。
    2、支付时间：每季度的最后一个月的下旬支付下一季度的管理费；首次支付时间为本合同生效后三个工作日内。
    3、管理费用途
    （1）资产管理人的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；
    （2）资产管理人办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；
    （3）项目考察、尽职调查以及财务审计费用、差旅费用；
    （4）律师事务所和会计师事务所每年度相关服务费用；
    （5）其他日常行政事务费用。
    七、收益分配
    委托财产投资收益按如下方式分配：
    1、对于委托财产取得的项目投资收益，资产管理人将获得收益分成，比例为委托财产投资收益总额的20%，其他80%的收益分配给资产委托人。
    2、分配办法：委托财产的平均年收益率未达到8%时，所有收益均归资产委托人所有；委托财产的年平均收益率达到并超过8%时，资产管理人方可按以下分配顺序中确定的标准提取受益分成。
    3、分配顺序：本合同生效之日起三年后不再对委托财产进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配：
    （1）资产委托人取回委托财产；
    （2）资产委托人按委托财产的8%/年取回收益；
    （3）委托财产收益率超过了8%/年时，资产管理人按照委托财产总收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益归资产委托人所有。
    4、分配时间：委托财产已实现并收回的利润全部进行分配，每年度分配一次利润；经双方协商一致可以在其他时间进行分配。
    八、投资决策
    （一）投资目标
    委托财产的投资目标主要对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和退出渠道的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资，以期实现良好的投资效益，主要包括但不限于电子信息、新材料、生物医药、先进制造、环境与资源等高新技术领域。
    （二）投资要求
    1、
    2、……
    （三）投资限制
    1、未经资产委托人的同意，不得对同一项目公司进行超过委托财产总额10%的投资；
    2、资产管理人不得直接投资上市公司股权、房地产项目。
    3、……
    （四）投资决策程序及投资退出程序
    1、资产管理人建立科学、有效的投资决策程序和投资退出程序，包括但不限于建立项目团队、投资经理、风险控制总监、投资决策委员会、外部专业机构独立尽职调查等风险控制制度，降低投资风险，提高投资收益。
    2、单笔投资额在一千万元以下的（含一千万），投资管理人直接决定执行；
    3、单个投额超过一千万的项目，经资产委托人同意予以执行。
    4、投资退出程序的最终决策主体与项目投资主体一致。
    九、投资报告
    1、记账
    资产管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映委托财产交易项目的会计账簿，作为向资产委托人提交财务报表的基础依据。
    2、会计年度
委托财产的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自本协议签订之日起到当年之12月31日。
    3、审计
    委托财产应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对委托财产的财务报表进行审计。本协议签订后，审计机构由具有证券资格的中国会计师事务所担任，资产委托人有权更改会计师事务所。
    4、财务报告
    （1）资产管理人应在每季度结束后十日内向资产委托人提交未经审计的财务报表，并于每个会计年度结束后二个月之内向资产委托人提交经审计的财务报表。该等财务报表应包括：
    （a）资产负债表；
    （b）损益表；
    （c）现金流量表。
    5、半年度经营报告
    资产管理人于本合同签订后第一个完整半年度结束时起，每半年度开始后二十日之前向资产委托人提交半年度经营报告，内容为该半年度经营活动报告以及未经审计的财务摘要信息，包括委托财产的资产负债表（与项目公司达成之保密协议限制的信息除外）。
    6、年度报告
    在本合同签订的本年之后的每一年度，资产管理人应于每年3月1日前向资产委托人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。
    7、查阅财务账簿
    资产委托人在提前三天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内查阅及复印委托财产的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守保密程序和规定。
    十、委托财产的托管
    （一）本合同签订后，委托商业银行对委托财产进行托管，以确保委托财产的安全。托管机构的托管费用从委托财产中指出。托管机构由资产管理人选择确定。具体的托管办法和条件以资产委托人与托管机构签订的托管协议为准。
    （二）托管机构的义务
    1、以资产委托人的名义设立银行账户，执行资产管理人的投资指令，负责委托财产的资金往来，根据资产管理人的要求保管委托财产投资的有关实物证券；
    2、复核、审查管理委托财产投资报告，按规定制作相关账册并与资产管理人核对；
    3、出具委托财产业绩和委托财产托管情况的报告；
    4、保存委托财产的会计账册、报表和记录等；
    5、依据资产管理人的指令或有关规定向资产委托人和资产管理人支付投资收益。
    十一、合同的生效、变更与终止
    （一）本合同经资产委托人、资产管理人加盖公章以及各方法定代表人或授权代表签字之日起成立。本合同自委托财产运作起始日起生效。
    （二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人具有同等的法律约束力。
    （三）本合同的有效期限为五年，自本合同约定的委托财产运作起始日开始计算。其中，前三年为投资阶段，后两年为项目退出阶段。
    （四）资产委托人、资产管理人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
    （五）本合同终止的情形包括下列事项：
    1、合同期限届满而未延期的；
    2、经合同各方当事人协商一致决定终止的；
    3、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
    4、法律法规和本合同规定的其他情形。
    十二、违约责任
    (一)资产管理在履行各自职责的过程中，违反本合同约定，给委托财产或者资产委托人造成损害的，应当对其行为依法承担赔偿责任。
    (二)合同当事人违反法律法规规定或本合同约定，给其他当事人造成经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。
    (三)本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
    （四）以上损害、损失均指直接损失
    十三、争议的处理
    对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为北京 。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。
（作者：谭洪青律师，北京市清华源律师事务所  PE法律事务研究者和实践者）