GD证券尽职调查及风险评估报告.doc

附件2：
国都GD证券“嘉实资本深圳茶光**1号专题资产管理计划”尽职调查及风险评估汇报

产品名称及编号
嘉实资本深圳茶光**1号专题资产管理计划
提请评估产品部门
经纪业务总部金融产品部
产品与否由我司开发
o 是，开发部门为【 】
n 否，系代销【嘉实资格管理有限企业】提供产品，销售额度：1亿，我企业将向合适客户推介该产品，有认购意向客户将按照本资产计划管理人规定方式进行打款认购。
向客户解释或阐明金融产品难易程度
易
与否为复杂或高风险金融产品
n 是
o 否
如选择“是”，除“金融产品一般评估原因”外，还需填写“复杂或高风险金融产品重点评估原因”栏。
评估原因
金融产品一般评估原因
1. 发行人基本信息：
嘉实资本管理有限企业是根据中国证券监督管理委员会《有关核准嘉实基金管理有限企业设置子企业批复》（证监许可［］1493号），核准嘉实基金管理有限企业设置全资子企业，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可其他业务， 11月正式成立，注册资本金10000万元。

2. 产品发行根据，与否依法发行或提供：
产品根据《基金管理企业特定客户资产管理业务试点措施》、《基金管理企业子企业管理暂行规定》和其他有关法律法规发行。

3. 产品基本性质：
以委托贷款和股权投资方式投资于房地产开发企业专题资产管理计划，高风险产品。

4. 产品管理费用及其他费用（如有）：
1、资产管理人管理费
资产管理人管理费分为固定管理费和浮动管理费两部分，管理费按如下约定一经收取将不予退回。
（1）固定管理费
资产管理计划财产固定管理费年管理费率为0.3%，计算措施如下：
当期固定管理费＝本核算周期委托财产本金余额×年管理费率×本核算周期实际投资天数/360
资产管理计划财产固定管理费，自委托贷款每个核算周期收取当期利息后10个工作日内支付当期固定管理费，最终一期管理费自委托贷款到期之日收取。本核算周期内委托财产本金余额发生变化，应分段计算。资产管理人应向资产托管人发送划付指令，资产托管人复核后从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。
（2）浮动管理费
自委托贷款每个核算周期收取当期利息后10个工作日内，按本协议约定支付资产管理计划其他事务费用及固定管理费、资产托管费、资产委托人应付预期收益及委托财产本金后如有剩余部分，作为浮动管理费，由资产管理人向资产托管人发送划付指令，资产托管人复核后从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。最终一期管理费自委托贷款到期之日收取。本核算周期内委托财产本金余额发生变化，应分段计算。
2、资产托管人托管费
资产管理计划财产年托管费率为0.06%，计算措施如下：
当期托管费＝本核算周期委托财产本金余额×年托管费率×本核算周期实际投资天数/360
资产管理计划财产托管费，自委托贷款每个核算周期收取当期利息后10个工作日内支付当期托管费，最终一期托管费自委托贷款到期之日收取。本核算周期内委托财产本金余额发生变化，应分段计算。资产管理人应向资产托管人发送划付指令，资产托管人复核后从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人。资产管理协议提前终止，资产托管人已经收取资产托管费不予退还。
3、客户服务费
管理人聘任销售机构向合格投资者销售本资管计划，销售机构将收取客户服务费，客户服务费由本资管计划财产承担。
4、其他费用

5. 产品资产与否单独托管和独立核算：
产品资产单独托管于中国民生银行股份有限企业深圳分行。

6. 期限、锁定期、提前终止也许性、终止条件等：
产品期限：本资产管理计划存续期限估计为12个月，自本协议生效之日至本计划项下发放委托贷款到期之日止。资产管理计划估计存续期间届满，资产管理计划委托财产未能所有变现，资产管理计划延长至委托财产所有变现之日止。资产管理计划可根据本协议约定提前终止。
锁定期：本计划未设置参与开放机制，资产委托人在资产管理计划存续期间，不能退出本资产管理计划。
提前终止也许性：假如本计划投资标提前终止，则本资产管理计划将提前终止。
终止条件：资产管理协议应当终止情形：
1.资产管理协议存续期限届满而未延期；
2.资产管理协议委托人少于2人；
3.资产管理计划委托财产所有变现；
4.资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格；
5.资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣布破产；
6.资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣布破产；
7.经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止；
7. 投资安排（如产品可投资范围和对象、投资比例、收益来源等）：
1、投资范围和对象：
本资产管理计划投资范围为向深圳市茶光投资有限企业进行增资入股，从而持有项目企业60%股权；并发放委托贷款。在资金闲置期间，可寄存或投资于银行存款。
2、本资产管理计划收益来源包括但不限于债权投资所获得收益及其他收益。债权投资收益包括但不限于：
（1）项目企业在委托贷款项下偿还利息、支付违约金、赔偿金等；
（2）根据法律、行政法规、规章规定、司法机关裁决、政府机关规定，针对委托贷款债权而获得任何形式赔偿、赔偿；
（3）项目企业根据有关合作协议向本计划支付顾问费；
（4）因本计划投资所产生其他任何形式收入。
3、投资限制
本资产管理计划不参与任何协议约定投资范围以外投资。
8. 基础资产状况：
贷款项目：指项目企业开发建设“深圳南山区茶光地块保障性住房项目”项目东地块（《建设用地规划许可证》编号为深规土许ZG--0066）。“深圳南山区茶光地块保障性住房项目”项目分为东地块及西地块。就整个“深圳南山区茶光地块保障性住房项目”，项目企业于3月16日与深圳市南山区人民政府签订《茶光地块保障性安居工程项目投资开发协议》，在上述协议中，深圳市南山区人民政府承诺回购约7万平方米保障性住房。
项目现实状况：
拆迁状况：已完毕拆迁，土地已平整；目前已出正负零，完毕地下部分建设，正在建设地上部分；估计5月开始预售。
地理位置：位于西丽茶光路以南、沙河西路以西
开发类型：商住
四证获得状况：获得了对应三证一书（建设项目选址意见书、建设用地规划用地许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证）
住宅：包括安居型商品房（67192㎡）、回迁安顿房（0㎡）
商业：2133㎡
估计总销售收入约万元。
由于本项目为安居型商品房项目，为政府主导工程，茶光企业与政府合作分别开发东、西两地块，本项目所波及东地块，满足居民回迁安顿及南山区政府保障房建设指标，实现基本盈利，西地块开发建设中，为重要获利点。
9. 有关担保品或其他信用保障及其价值状况：
1、担保措施
（1）深圳市麒天投资发展有限企业将持有项目企业40%股权为本计划提供质押担保；
（2）深圳花伴里实业集团有限企业为本计划提供不可撤销连带责任保证担保；
前述担保措施为资产管理人以项目企业为借款人募集多种专题资产管理计划项下委托贷款（合计委托贷款本金不超过6亿元人民币）共同提供担保。对于资产管理人实现对项目企业之债权而获得偿付资金，本计划按其项下委托贷款主债权余额（包括该笔贷款剩余本息、罚息、违约金等，下同）占资产管理人以项目企业为借款人募集多种资产管理计划项下所有委托贷款主债权余额之和比例享有。
2、投后管理措施：
资产管理人与项目企业等有关方签订协议，对贷款项目资金使用、项目企业财务监管、销售回款监管、证照印章文献管理等事项进行详细约定。

10. 风险收益特性（如产品流动性风险、市场风险、信用风险、预期收益率、收益波动性等）：
1、市场风险
资产管理计划投资受到经济原因、政治原因、投资心理和交易制度等多种原因影响，导致资产管理计划财产收益水平变化，产生风险。
2、管理风险
在资产管理计划财产管理运作过程中，资产管理人研究水平、投资管理水平直接影响资产管理计划财产收益水平，假如资产管理人对经济形势和投资标投资价值判断不精确、获取信息不全、投资操作出现失误，都会影响资产管理计划财产收益水平。同步，资产管理人管理水平、管理手段和管理技术等对本委托财产收益也存在影响。
3、流动性风险
流动性风险可视为一种综合性风险，它是其他风险在资产管理计划财产管理和企业整体经营方面综合体现。
首先，在某些状况下某些投资品种流动性不佳，由此也许影响到资产管理计划财产投资收益实现。
另一方面，本计划未设置参与开放机制，资产委托人在资产管理计划存续期间，不能退出本资产管理计划。
4、信用风险
信用风险是资产管理计划项下债务人、担保人违约风险，债务人、担保人拒绝履约或因经营不善、资不抵债丧失支付能力，也许导致资产管理计划财产损失和收益变化。
5、特定投资措施及资产管理计划资产所投资特定投资对象也许引起特定风险
（1）质押物贬值及处置风险。本项目质押物为非上市企业股权，其市场交易价格以及评估价格会根据市场状况变化，当质押物由于市场原因评估价值下跌时，存在贬值风险；当需要对质押物进行处置时，其处置价格也许会低于评估价值，甚至无法及时处置，存在质押物处置风险。
（2）延期兑付风险。资产管理计划存续期间届满时，如资产管理计划委托财产为非现金形式，资产管理计划期限将延长至委托财产所有变现之日止。
（3）委托财产无法变现风险。本资产管理管理计划终止（包括提前终止）时，受市场环境或其他原因影响，委托财产也许部分或者所有不能变现，委托人投资本金及收益肯能因此受到影响。
（4）提前终止风险。假如本计划投资标提前终止，则本资产管理计划将提前终止，资产委托人委托资金将提前收回且不能继续享有投资收益风险。
6、操作或技术风险
有关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为原因导致操作失误或违反操作规程等引致风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。
在计划多种交易行为或者后台运作中，也许由于技术系统故障或者差错而影响交易正常进行或者导致投资者利益受到影响。这种技术风险也许来自基金管理企业、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等
7、其他风险
（1）战争、自然灾害等不可抗力原因出现，将会严重影响证券市场运行，也许导致资产管理计划财产损失；
（2）金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超过资产管理人自身直接控制能力之外风险，也也许导致资产委托人利益受损。
11. 产品风险管控措施：
1、担保措施
（1）深圳市麒天投资发展有限企业将持有项目企业40%股权为本计划提供质押担保；
（2）深圳花伴里实业集团有限企业为本计划提供不可撤销连带责任保证担保；
前述担保措施为资产管理人以项目企业为借款人募集多种专题资产管理计划项下委托贷款（合计委托贷款本金不超过6亿元人民币）共同提供担保。对于资产管理人实现对项目企业之债权而获得偿付资金，本计划按其项下委托贷款主债权余额（包括该笔贷款剩余本息、罚息、违约金等，下同）占资产管理人以项目企业为借款人募集多种资产管理计划项下所有委托贷款主债权余额之和比例享有。
2、投后管理措施：
资产管理人与项目企业等有关方签订协议，对贷款项目资金使用、项目企业财务监管、销售回款监管、证照印章文献管理等事项进行详细约定。
西丽茶光安居型商品房项目销售款监管： 项目封顶销售时，对销售款采用专户监管方式，在未回购嘉实资本所持茶光企业股权，不得挪作他用。
茶光企业不设置股东会，设置执行董事一名，由嘉实资本委派执行董事，执行董事对茶光企业重大事项具有一票否决权。
用章管理：茶光企业公章、财务章，由我司委派财务人员进行监管。
12. 投资者购置、持有或发售产品成本、费用或也许损失：
本资产管理计划无认购费用。

13. 产品设计与否透明清晰，与否与产品阐明书描述一致：
产品设计透明清晰，与产品阐明书描述一致。

14. 产品阐明书中产品设计有无明显缺陷和风险隐患：
产品阐明书中产品设计无明显缺憾何风险隐患。

15. 代销金融产品成立以来有无违规行为发生
无

16. 其他风险原因：
因项目仍处在开发建设阶段，存在如下几点风险，因此，需要在项目运行中科学计划，灵活操作，也需要对也许存在投资风险加以规避。
1、 风险分析
项目经济评价是面向未来评价与分析，由于未来不确定性原因影响，项目评价所采用数据，具有许多预测、估计和假定成分，从而使分析成果存在一定不确定性。
（1）通货膨胀风险
通货膨胀是一种全球性问题，通货膨胀也许使物价大幅上涨，开发建设成本费和人工劳务费等都超过估计。
（2）宏观经济风险
因宏观经济引起房地产行业整体售价下跌是影响项目经济评价重要原因。
2、 风险对策
项目风险管理基本对策为风险控制、风险自留和风险转移等三种。这三种对策各自有不一样性质、长处和局限性。因此，当风险管理人员规划和决策时，选择常常不只是一种对策，而是几种对策组合。
（1） 风险控制
风险控制包括所有为防止或减少项目风险发生也许性以及其潜在损失而采用多种措施。因此，风险管理人员必须和各专业人员共同识别项目风险发生以及使损失趋于严重多种条件，然后，通过对这些条件控制而控制项目风险。对于上述经济风险、变更风险就可以采用控制措施，加强项目前期预测和研究工作、加强项目过程管理，以尽量减少风险。
（2） 风险转移对策
风险转移是工程项目风险管理中非常重要而广泛一项措施。对于项目开发中技术风险和工程风险都可以采用这种措施，重要有两种形式：Ａ．非保险或协议转移方式；Ｂ．工程保险。
复杂或高风险金融产品重点评估原因
1. 产品构造、定价方式和杠杆状况：
嘉实资本通过设置专题资产管理计划向投资者募集资金人民币6亿元，投资者以其合法拥有资金委托给嘉实资本，由嘉实资本作为管理人将0.2亿元资金用于向深圳市茶光投资有限企业（如下简称“茶光企业”或“融资方”）增资入股（控股60%）；嘉实资本在入股后，将5.8亿元借款（委贷行）给茶光企业。麒天所持有40%股权作质押。
增资资金用于茶光企业位于深圳市南山区西丽茶光安居型商品房项目开发建设，深圳市麒天投资发展有限企业承诺在增资之日起届满12个月，溢价回购嘉实资本所持有茶光企业所有股权,茶光企业偿还借款本息。
产品预期收益率：委托人根据认购金额不一样分为A类、B类、C类、D类委托人，并分别对应不一样预期年化收益率。 分别为9.5%、10%、10.5%、11%
产品杠杆状况：本产品无杠杆。

2. 产品信用风险性质和复杂程度（如发行人、对手方或有关参照实体信用状况、经验、声誉等）：
本产品信用风险是资产管理计划项下债务人、担保人违约风险，债务人、担保人拒绝履约或因经营不善、资不抵债丧失支付能力，也许导致资产管理计划财产损失和收益变化。
1、融资方集团企业：花伴里集团（深圳花伴里实业集团有限企业）
深圳市花伴里实业集团有限企业，注册资本9200万元，总资产为30亿，已开发总建筑面积约150万平米，、销售收入到达41亿元、17亿元。
花伴里实业集团有限企业两个前身—深圳市世之鼎实业有限企业（简称“世之鼎”）与深圳市恒祥基房地产开发建设有限企业（简称“恒祥基”）分别于1998年和1993年成立。其中恒祥基为深圳市旧城改造重要主体，2月16日，为了整合企业资源，进行集团化管理，设置集团企业。
主攻旧村改造市场，已成功打造8个旧村改造房产，采用与合作方分享物业，前期拆迁成本低，土地成本较低，项目地段具有稀缺性。
集团合并汇报审计意见为原则无保留心见。
花伴里集团、下属重要经营主体花伴里投资、恒祥基以及世之鼎贷款卡状态正常，已完毕年审，无不良贷款记录。
截至6月30日，集团总资产31.35亿元，重要为流动资产合计28.23亿元，其中货币资金1.91亿元；其他应收款3.98亿元，重要为对下属企业应收款或合作往来款，以及非下属企业中项目工程类押金或保证金；预付账款为2.67亿元，重要为各前期项目及对下属企业预付款，账龄都在一年以内，重要为预付工程款；存货18.56亿元，已竣工开发产品占比71.89%在建开发产品占比28.11%,重要为清湖花伴里未售物业。
截至6月30日，集团总负债21.91亿元，短期借款为4.37亿元，其中2.99亿元为恒泰基银行流动性贷款，期限均为1年；长期借款为5.55亿元，截至6月，集团新增长期贷款1327万元。
集团资产负债率69.03%，负债率稍显偏高是由于在建四个项目初期建设阶段，存在14亿元资金缺口通过向外借款等方式产生负债，且尚未到达预售条件，因此未给集团带来营业收入，伴随集团内各企业发展及经营业务开展，到开始销售后，可以估计将为集团带来可观营业收入。
2、融资方:茶光企业（深圳市茶光投资有限企业）
深圳茶光投资有限企业成立于7月，为本项目项目企业；实际控制人陈镇财，为花伴里集团法人代表，花伴里集团实际控制着茶光企业详细运行。
信贷查询系统信息：已于9月2日完毕最新年审，无贷款记录。
截至12月31日，茶光企业总资产4,645万元，重要为存货4,165万元，是西丽茶光项目在建工程。茶光企业总负债3,733万元，基本均为其他应付款，重要是控股股东深圳市麒天投资有限企业股东借款。
茶光资产负债率80.37%，负债率稍显偏高是由于这是专为开发西里茶光安居房设置项目企业，现处在初期建设阶段，通过股东借款来进行项目开发，产生负债，将财务费用下沉到项目企业，且尚未到达预售条件，因此未给企业带来营业收入，伴随西丽茶光项目在12月到达预售条件后，可以估计将为企业带来可观营业收入，发明利润。
3. 客户与否会被规定追加后续投资或承担后续债务：
否

4. 客户也许本金损失和最大损失：
客户也许最大损失是所有本金损失。

5. 产品与否存在杠杆，如是，杠杆率怎样：
否

6. 其他重大风险原因：
无

如为代销其他机构开发产品，请列明产品发行人、提供者经验和声誉
嘉实资本管理有限企业是根据中国证券监督管理委员会《有关核准嘉实基金管理有限企业设置子企业批复》（证监许可［］1493号），核准嘉实基金管理有限企业设置全资子企业，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可其他业务。
嘉实资本管理有限企业财务状况稳健良好，资本金1亿元人民币，在基金企业子企业中居前列。嘉实资本经营风格诚信稳健，建立了较为完善内控体系，具有较强风险管理内部控制能力。
嘉实资本管理有限企业证明其自成立以来，从未发生企业、人员受到任何监管部门谈话、警告、罚款、批评、训斥、暂停资格等监管措施状况，从未发生管理资产违反资管契约和其他协议、有关法律法规及监管部门有关规定状况。嘉实资本管理有限企业不存在因涉嫌重大违反违规行为受到有关部门调查情形。

参与评估部门及人员
经纪业务总部李潮汛
产品加权平均风险系数
5*70%+3*20%+1*10%=4.2
（根据《国都GD证券有限责任企业代销金融产品尽职调查和风险评估管理措施》之附件1《国都GD证券金融产品类型风险系数评估原则》规定，本产品金融类型风险系数为4（较高风险），考虑到近期金融政策导向影响，以及流动性收紧状况，我部认为房地产行业不确定性有所增长，因此将本产品金融类型风险系数调整为5（高风险）；本产品管理方为嘉实基金管理企业控股子企业-嘉实资本管理有限企业，由于基金子企业均为近几种月新成立企业，行业内还没有相对客观综合评级，因此金融产品管理企业风险系数为3；本产品为新成立金融产品，金融产品违规风险系数为1。综上，本产品加权平均风险系数为4.2，风险等级为高风险。）
产品尽职调查结论
该项目属安居型商品房开发项目，符合国家城镇住宅开发建设产业投资政策，符合深圳市安居型商品房建设和管理暂行措施。该专题资产管理计划未违反中国监管部门和政府有关法律法规。通过对该项目资料尽职调查，我部认为该项目市场针对性强，融资主体经营规范，项目总体风险可控，可操作性强，提议进行代销。
产品风险等级
经评估，本产品风险等级为：
n 高风险
o 中等风险
o 低风险
产品适合对象
经评估，本产品适合对象如下：
客户风险承受能力等级： □保守型投资者 □稳健型投资者 n积极型投资者
客户拟投资期限和投资品种：
客户拟投资期限应为“中期“，拟投资品种应包括“私募投资产品、信托、银行理财、保险、外汇买卖”。

附件：【请列出支持性文献名称】
1、 投资阐明书
2、 资产管理协议
3、 嘉实资本尽调汇报
4、 茶光项目产品阐明ppt__HCM_legal
5、 产品一页纸简介
6、风险提醒函