投资公司A轮投资简易合同-1.doc

有关投资于[目标公司]A轮优先股之主要条款

([●]年[●]月[●]日)

本主要条款（“主要条款”）总结了[目标公司]（“公司”）拟进行的私募股权融资的主要条款。除标题为“保密”、“排他期”、“费用和支出”、“管辖法律和仲裁”和“语言”的条款外，本主要条款对投资人和／或其关联基金（合称“投资人”）、公司及[创始人]（“创始人”）并不具有法律约束力。只有在各方已经取得全部必要的公司批准，并谈判、批准、签署、交付了适当的最终协议（包括一份最终的股权购买协议）后，各方之间方产生具有法律约束力的协议。

A. 投资金额及投资人
投资金额：[●]
投资人：
B. 股份类别
A轮优先股
C. 资本结构
公司经全面摊薄的融资后估值为[●]人民币。

在融资完成后，投资人将在全面摊薄的基础上持有公司[●]%的股权。“全面摊薄”指以下种类的股票数量之和：发行在外的所有类别的股票，全部和证券相关的期权（包括已发行和未发行的）、认购权证、全部类别的可转换证券被行权和/或转换所对应的股票，以及之前融资中的任何反稀释措施的发挥效果基础上的股票。在A轮融资前，公司已预留融资后全面摊薄基础上[●]%的股份作为员工期权池。员工期权的授予将由董事会薪酬委员会决定，且不应摊薄投资人在公司的股权。

股东
股权比例
创始人

投资人

天使投资人

员工期权池

D. 过桥贷款
本主要条款签署后10个工作日内，投资人将与公司签订一笔总额为[●]人民币的过桥贷款协议。创始人和／或公司需为上述贷款提供适当的担保。

E. 交割条件
本主要条款不构成对投资人具有法律约束力的承诺，投资人的任何义务需在满足以下先决条件后方可作实：（i）完成一系列投资人满意的法律文件；和（ii）完成公司重组（如有需要）。

F. 回购权
如（i）公司在交割后6年内未能进行合格IPO；或（ii）公司和／或创始人对交易文件的条款有任何重大违约（以较早者为准），则任何A轮优先股股东有权要求公司回购全部或部分该等股东所持有的A轮优先股。就已发行的A轮优先股而言，回购价格应等于认购价格加上A轮优先股股东的全部已宣告却未付的股息，再加上自交割日起按年利率[6]%复利计算的A轮优先股固定回报（不满一年的按比例计算）。

G. 清算优先权
如果公司发生清算或解散，A轮优先股股东有权先于普通股股东下列金额：（i）100%的投资金额；或（ii）将A轮优先股视同转为普通股基础上按比例分配的公司资产（以较高者为准）。

H. 等待期
创始人的股份应受制于等待期，并从交割日起每个月可以行权1/48，4年后所有股份行权完毕。

如果公司被收购或兼并，且收购方不要求回购权，或公司成功进行合格IPO，或创始人无理由被解雇，则创始人的全部普通股应加速行权。

员工期权计划应由董事会薪酬委员会决定。

I. 董事会和委员会
董事会初始应由[●]名董事组成。投资人应有权选派1名董事作为公司董事会董事（“投资人董事”）。

J. 优先认购权
在公司向任何人士或实体（除员工期权的授予、设备融资、收购其他公司、在经承销的公开发行中向公众发行股份或其他传统排除项以外）拟发行任何数量的股份时，投资人应有权按比例认购该股份。若投资人选择不行使其优先认购权，则其他投资人和／或其关联基金有权扩大其认购的份额以填补未被认购的空缺。

公司有义务在拟发行任何数量的股份时通知全部投资人。

K. 优先购买权及共售权
公司章程应规定，所有普通股的转让受制于优先购买权，除一般的例外情形。若公司选择不行使其优先购买权，则投资人有权行使优先购买权。

创始人和其他普通股股东（如有）持有的公司的股票应受制于投资人的优先购买权和共售权（但某些合理的例外情形除外），因此在投资人有机会购买股票或按比例参与出售之前，创始人和其他普通股股东不得出售、转让或置换其拥有的（不论是通过拥有实体、特殊目的公司等方式直接或间接拥有）股票。该等权利不得适用于进行合格IPO的情况且应在合格IPO时终止。

L. 费用和支出
如果交易成功，公司应向投资人支付合理的聘请顾问进行法律、财务及其他与本交易有关尽职调查的费用和支出，该费用不超过[10]万人民币。

如果公司或任何创始人终止本主要条款项下交易的讨论，公司仍应向投资人支付合理的聘请顾问进行法律、财务及其他与本交易有关尽职调查的费用和支出，该费用不超过[10]万人民币。

M. 保密
除非适用法律要求，本主要条款约定的条款和条件（包括本主要条款的存在）均为保密信息且不得向第三方披露。

N. 排他期
自本主要条款签署之日起的[30]日内，公司及创始人同意只与投资人合作，且在此期间（“排他期”）内，未经投资人事先书面同意，公司及创始人不得发起、寻求、鼓励、讨论、协商或接受任何与公司，或创始人直接或间接设立的实体之融资有关的要约。

代表
[●] 公司

签字: ________________ 签约时间： 签约地点：

代表
创始人

签字: ________________
签约时间： 签约地点：

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