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股票期权计划的会计制度研究

股票期权计划的会计制度研究

1999年以来，利用公司股权激励管理人员和技术骨干，成为国内企业的一个趋势。今年，国内许多高科技公司特别是网络公司正积极准备在美国上市融资。这些公司希望通过向高级管理人员及技术人员发放股票期权来吸引并留住优秀的员工，以赢得竞争的优势。同时，国内对于股票期权的研究也日渐升温，但迄今为止的研究都是从经济金融学角度出发的，从会计学角度出发的研究尚付阙如。实际上，股票期权的会计记录，是期权计划的一个核心内容。不解决会计问题，股票期权计划无法进入规范的操作实施阶段。特别对于那些准备发放股票期权并寻求在美国上市融资的公司来说，了解股票期权对公司的影响是非常重要的。这些影响包括会计、税务及外汇管理等诸多方面，若对其处理不当的话，会对公司上市计划产生极大的负面影响。本文主要介绍股票期权在美国会计准则中的会计处理及其对上市公司的各种影响。
股票期权进行会计反映的时机选择
美国证券管理委员会(SEC)和美国财务会计准则委员会(FASB)提倡激励股票期权计划(ISO)在被授予时即入账。他们认为这样做对公司的发展有利：第一，能帮助股东了解经理层的报酬状况以及与之密切相关的管理成本。这符合强制性信息披露的“公正、公平和及时”的原则。股东也可清楚了解和评价该公司的激励制度是否恰当。第二，及时作为成本入账，可以起到减少公司税赋的作用，如存货会计的后进先出法一样。当ISO最终未能行使时，可以实际节省税赋。
但另一方面，这种记账方法的最大弊端就是它大大降低了ISO的原有激励作用。ISO是以市场有效性为基础的。经理的勤勉工作会导致公司盈利增加，随着公司股价上升，ISO的行权会给经理带来巨大的收益。但如果ISO在被行权之前就作为管理费用入账，公司的利润会有所下降。这样下降的利润导致公司股价下降，ISO就会贬值，从而打击经理努力工作提高利润的积极性。特别是对于刚成立的或小规模的风险企业，更容易遇到这样的情况，因为这些企业都力图通过公开上市或被收购来实现资本增值。当利润下降时，公开上市和被收购的可能性同时也降低。对于风险企业而言，因为企业的资本规模和现金流量都较少，除了ISO，很难用巨额现金报酬来激励经理人员，经理人员的大部分收入来源于ISO。因此，及时入账对经理人员造成的负面影响比大公司更加严重。同时，因为收入披露是小公司有限的信息披露中相当重要的组成部分(它对大公司而言可能无关紧要)，对小公司的影响就更大。小公司的价值下降，造成其在资本市场上举债筹资困难，同时，新股发行将被稀释。
另外，股东在一定程度上对ISO感兴趣，因为它意味着公司不用拿大笔现金来支付给经理。股东的激励成本就是给予经理从股票价格上涨中分享资本利得的权利。股价上扬来自股市运作的结果。因此，ISO的激励源于使现有的股东免于承受直接激励成本，这正是红利分配计划所缺乏的。显然，及时入账正好抵消了ISO相对于现金报酬的优势，加重了股东负担。这会导致ISO计划逐渐被弃置。因此，ISO在行使之前不应作为成本入账，应在行使时入账(曾晓松，1998)。笔者也赞同这种观点。尤其对于我国的风险企业来说，由于企业的上市与否具有很大的不确定性，如果由于股票期权计划的安排和入账造成企业资本运作困难，则得不偿失。而对于准备到美国NASDAQ市场上市的企业来说，则必须遵循美国的会计制度，赠予股票期权时即入账。
股票期权在美国的会计处理
SEC在1992年修订信息披露准则时规定，超过特定规模的ISO，应在每个财政年度结束之前作内在价值评估，该数值相当于ISO行使价格与股票市场价格之间的差值。但是，这种方法实际低估了期权的价值。因为当经理在被授予期权时，并不需要立即行使期权，期权是在未来行使的，即期权的行使价格应该贴现到现在。所以，即使期权授予时其行权价格等于股票市场价格，期权也并不是没有价值的，它还有时间价值(time value)，SEC的要求只是反映了期权的内在价值(intrinsic value)。并且，期权在存续时间内还受到股票红利分配、无风险利率变化等的影响。应该运用Black-Scholes 模型计算股票期权的价值。美国财务会计准则委员会1995年10月颁布的17><23号文(FASB1<23)及相应的实施细则以及此前会计原则委员会颁布的25号意见稿(APBOpinion25)等，比较详细地讨论了股票期权的会计核算问题。这些规定是现行美国股票期权的主要会计政策规定。
我们以一个实例来解释FASB1<23规定的股票期权的会计记账。
S公司为一家公众上市公司，授予其雇员(包括经理层)最大有效期为10年的股票期权。所有期权的行权价等于授予期权当日的股票市场价格。所有的期权都在第3年末可以行权，即等待期(vesting period)为3年。公司所得税率为34%。
假定S公司在2000年1月1日授予股票期权，有关条件如下：
1.授予期权数量(股)
900000

2.被授予的雇员人数(人)
3000

3.预计每年失效的百分比
3%

4.股票市场价格(美元)
50

5.行权价格(美元)
50

6.期权的期望寿命(年)
6

7.无风险利率
7.5%

8.预计股票收益率的波动率
30%

9.预计的股息回报率
2.5%

运用后面六项的条件，代入Black-Scholes模型(对股息修正)，可以计算出每一股期权的公允价值(fair value)为17.15美元。 然后，计算S公司因为无偿赠予雇员股票期权而产生的实际总补偿成本(compensation cost)，在期权的等待期中将此成本摊销(补偿成本类似我国《股份有限公司会计制度》中的“长期待摊费用”账户，处理也相似)。其中，因为雇员的离职等原因造成在赠予日赠予的股票期权和等待期结束后实际可以行权的股票期权总数不一致,相差的幅度用股票期权的失效率来表示。在本例中，假定S公司每年失效的股票期权比例为3%，那么，在赠予日(2000年1月1日)估计等待期结束后可行权的期权数量为821406股(900000×0.97×0.97×0.97)。估计的总成本为美元(821406×17.15)，在3年等待期中每一年的摊销成本是4695704美元(÷3)。会计报表如下记录2000年补偿成本(美元)：

补偿成本 4695704

溢缴资本金——股票期权

4695704

由于有抵税效应，补偿成本可以抵减税收1596539美元(4695704×0.34),所以补偿成本对收入的税后净影响为3099165美元(469)。对税收的影响如下：

记账(美元)：

递延税收资产 1596539

递延税收费用 1596539

但是，S公司实际的期权失效率与预计的失效率不同(即雇员的实际离职率与预计的不同)。会计记账只是在2001年年底时才将预计期权失效率调整到6%(实际的期权失效率)，这样预计到期可行权的股票期权就是747526股(900000×0.94×0.94×0.94)，如此修正后的期权补偿成本为美元(747526×17.15)。这样，就要对实际的股票期权补偿成本和已经记账(2000年和2001年)的补偿成本进行调整。在2001年12月31日，根据新的失效率对会计报表进行调整如下(美元)：

修正后的全部补偿成本

修正后的累积成本(截至2001年底×2/3) 8546714

已经在2000年和2001年确认的成本(4695704×2) 9391408

在2001年12月31日进行的成本调整 (844694)

实际的会计记账是(美元)：

溢缴资本金——股票期权 844694

补偿成本 844694

递延税收费用 (844694×0.34)

287196

递延税收资产 287196

2002年的会计记录如同2000年的内容，不过是反映调整后的期权失效率，即该年的补偿成本是4273357(÷3)。在2002年12月31日，股票期权等待期结束前，实际可行权的股票明确了，实际的期权失效率也知道了，这时根据实际的期权补偿成本对前3年已经记录的补偿成本数据进行调整(见表1)。

表1 固定股票期权（一次到期全部行权）

年度

全部赠予价值（美元）

年度税前成本（美元）

累积税前成本（美元）

2000

14,087,113

(821,406*17.15)

4,695,704

(14,087,113÷3)

4,695,704

2001

12,820,071

(747,526×17.15)

3,851,010

[(12,820,071×2/3)-4,695,704]

8,546,714

2002

12,820,071

(747,526×17.15)

4,273,357

(12,820,071÷3)

12,820,071

在期权行权时，行权价为50美元，股票市场价为70美元，为记录因行权而增发的股票，普通股账户增加的总量为收到的现金和溢缴资本金贷方累积的总量这两部分之和。同时，对递延资产和递延费用进行冲销。

在行权时，会计记录如下(美元)：

现金(747526×50)

溢交资本金－股票期权

普通股

递延税收费用(×0.34)

4358824

递延税收资产 4358824

如果期权过期未执行，溢缴资本金账户将结转其他资本金账户，先前已经确认的补偿成本将不会被修正。

对上述股票期权会计记账的进一步讨论
首先，本例是最简单、最基本的一种股票期权的会计记账。1.假设所有期权经过3年等待期后，全部一次行权(Cliff Vesting)，实际上有的期权计划是分批、分期可行权的(graded vesting)，比如上例中，同样的赠予期权，可规定第一年可行权25%，第二年可行权25%，第三年可行权50%。2.假设期权总数、行权价格一开始就给定(fixed stock option)，实际有的期权计划的总数、行权价格是不固定的。比如上例中，可行权数量根据公司股票的市场价格变化。如2002年12月31日，公司股票价格比3年前上升了5%，则每个员工可行权100股；公司股票价格上升了10%，则可行权200股；公司股票价格上升超过了20%，则可行权300股。再比如期权计划中，行权价格是可变化的，典型的是对某一个市场股价指数(如S公司所属的行业股价指数)进行指数化。如每一年年底市场股价指数当年上升了10%，则期权的当年行权价格上升10%；如下降，则同样调整行权价格。所有这些具体的股票期权计划的会计记账，都是建立在本文案例基础上的变化。
其次，值得注意的是对于非公开上市企业实施的股票期权计划。假设P公司是一家非上市公司，向它的100名员工赠予了100股股票期权，3年后全部可行权。公司股票的公允价值(fair value)和期权的行权价格都是5美元。期权的期望寿命是8年，无风险利率为7.5%。P公司可以计算每一个股票期权的最小价值(minimum value)，这个最小期权没有考虑公司股票收益率的波动性(公司股票实际上没有二级市场)。计算如下：股票的公允价值为5美元，行权价格的现值为2.74美元(按每日复利率贴现为现值)，则每一份期权的最小价值为二者之差2.26美元。知道了期权的价值，则接下去的会计记账与上述案例是一样的。

第三，股票期权计划对公司每股盈余(EPS)的影响。美国会计原则委员会颁布的15号意见稿(APB Opinion 15)和美国财务会计准则委员会31号意见稿(FASB 31)，专门对股票补偿计划(包括股票期权计划等股票相关的收益计划)影响每股盈余计算作了规定。采用的方法称为库存股票方法(treasury stock method)。就是不管股票期权是否已经行权，都把它当作已经行权处理。则计算当年所有发行在外的期权假设行权所得的收益，并用此收益来计算当年可以回购公司的股票数量，期权行权所增加的股票数量减去回购股票数量，就是计算当年每股盈余时所要增加的公司股本总数。

假设某公司2000年和以前年度赠予的股票期权余额为4600000股，预计行权4500000股(其余部分失效)，发行在外的期权的加权平均行权价为40美元，2000年公司股票价格的平均价为52美元，年底股价为55美元，则计算假设的行权收益为：

员工行权支付的金额(4500000×40) 0元

年内平均的补偿成本余额

元

假设的行权总收益 0元

其中，期权的行权收益必须加上已经反映在补偿成本账户中的余额，这与真实行权中将溢缴资本金账户余额结转普通股账户是一致的。上面的补偿成本余额为年初与年末的平均数。

假设的回购股票的数目为：

按年内市场平均价格回购股票(0/52) 3769<231股

增加的股票数量 730769股

则最后用来计算每股盈余的股本总量，在原来的股本总量上增加股票数量730769股。这样就反映了股票期权计划对每股盈余的稀释效应。

第四，应用Black-Scholes 模型来反映ISO的成本，B-S模型的假设值得讨论。为衡量ISO的内在价值和时间价值，B-S模型基于以下三个重要假设：

1.股票的回报率呈对数正态分布，且它的波动性可由股票价格的标准方差来衡量；

2.期权可以自由交易；

3.在约定期之前，不能行使期权。

然而，现实市场的诸多缺陷影响了运用B-S模型衡量ISO价值的有效性，如ISO不可转让；经理管理企业可能不能达到一定期限，失去了行使ISO的资格；对卖空的限制阻碍了无风险套利。

以上因素减少了ISO最终行使的可能性，ISO的价值也因此降低。于是B-S模型得出的仅仅是ISO的上界。它的一些缺陷仍值得进一步探讨。如它对企业未来的波动的推断以历史波动为基础，只是一种预测，对规模庞大且发展较成熟的企业，可以认为它的波动遵循历史趋势，但对于规模小且刚起步的企业，这样的假设不一定能成立。尤其是B-S模型假设期权市场价值是企业股票市场价值的增函数(Lambert and Larcker,1984)，这与引入ISO方案后，企业价值波幅降低是不一致的(Banerjee,1993)。而且，持有ISO的经理可以影响股价及其波动，所以B-S模型的波动假设更不能成立。

股票期权的会计制度对国内公司的借鉴
股票期权的会计制度会对上市公司尤其是拟赴境外上市公司产生影响。如上所述，股票期权补偿成本(待摊费用)应于等候期内平均摊销，进入损益，进而改变公司的每股收益。国内公司在设计股票期权计划时，应注意以下几个方面：
一、注重公司价值估价，以确定行权价

公司价值估价不当会对公司损益产生影响。如前所述，若赠予日股票期权行权价等于或小于股票公允市场价值，都会产生股票期权补偿成本(待摊费用)，只有行权价超过股票市场价一定幅度，按照B-S模型计算，补偿成本(待摊费用)才会为零。所以，绝大多数上市公司选择按赠予日公司的股票公允市场价值来确定赠予日行权价，是要在会计上记录并摊销补偿成本(待摊费用)的。一些非上市公司在发放股票期权时，比较随意地确定行权价，没有委托独立的第三方专业评估师评估公司的价值，当公司考虑上市时，才委托独立的第三方专业评估师评估确定公司股票价值。如果专业评估师的评估结果造成赠予日股票公允市场价值大于行权价的情况，结果产生公司事先未曾预料到的重大股票期权补偿成本(待摊费用)，从而对公司的损益产生事先未曾预料的影响。所以，公司的价值评估和期权行权价的确定十分重要。

二、避免低价赠予员工股票期权

低价赠予员工股票期权会对公司损益产生影响。许多准备上市的公司，由于不清楚股票期权对公司的会计影响，在上市前往往以低于股票公允市场价值很多的价格赠予公司高级管理人员股票期权，导致财务报表要反映巨大的股票期权补偿成本(待摊费用)，从而对公司本期及未来损益产生巨大的影响。

三、优先选择固定股票期权计划

变化股票期权计划会对公司损益产生极大的不确定性影响。前例中股票期权的会计核算只是一个简单的例子。事实上，涉及股票期权的会计核算极为复杂。即使对于一个熟悉美国会计准则的会计专业人士，对股票期权的会计核算也时时感到困惑。其中原因之一是，股票期权的会计核算分为固定股票期权计划核算(fixed　stock option　plan/fixed　award　approach)和变化股票期权核算(variable　stock　option　plan/variable　award approach)。 前例便是一个固定股票期权计划，在赠予日员工所获得的股票期权数及行权价都已确定。公司在赠予股票期权时就确认了股票期权待摊费用，已确知了未来每期应该摊销的股票期权费用，也就确知了其对每期损益的影响。而变化股票期权计划在股票期权赠予日时，股票期权递延费用无法最终确定，因而公司对股票期权对公司未来损益的影响无法预计，也就无法管理。从上文的例子可以看出，固定期权计划会计核算相对简单，对公司损益的影响比较确定。而变化股票期权的会计核算极为复杂，对公司损益的影响也十分显著。