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合 资 经 营
青岛 有限公司
合　　同

　　　 第一章　　总则

　　中华人民共和国山东省青岛XXXX有限公司与日本XXXX先生，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其它有关规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国山东省青岛莱西市共同投资举办合资经营企业“青岛XXXXX有限公司”，特订立本合同。

　　　　　　　　 第二章　　合资各方

　　第一条：本合同的双方：
青岛XXXXX有限公司（以下简称甲方）
法定地址：青岛莱西市水集街道办事处沽河头村西
法人代表：XXX
国籍：中国
日本XXXX先生（以下简称乙方）
法定地址：日本北海道旭川市丰冈４条2丁目

第三章 成立合资经营公司

　 第二条：甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在山东省莱西市合资兴办青岛永日和食品有限公司（以下简称合资公司）。
　　第三条：合资公司的名称为：青岛XXXXX有限公司。
　　法定地址：青岛莱西市龙水路。
　　第四条：合资公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定。合资公司为中国法人。
　　第五条：合资公司的组织形式为有限责任公司，投资各方以注册资本中认缴的出资额对合资公司的债务承担责任并分享利润及亏损。

　　 第四章　　生产经营的目的、范围和规模

第六条：合资公司生产经营目的是：本着加强经济技术合作和国际交流的愿望，以提高经济效益为中心，采用国外先进的工艺水平和管理经验，提高产品质量和档次。并借助乙方在国际市场上的良好销售网络，扩大产品出口，占领国际市场，为国家争创更多的外汇。
　第七条：经营范围：XXXXXXXX。
　 第八条：合资公司的规模：年产各种XXXX5000吨。年产值2000万美元。

第五章　　投资总额和注册资本　

　　第九条：合资公司的投资总额为XXX万美元，注册资本为XXX万美元，差额资金XXXX美元由投资外方在境外筹措解决。
第十条:注册资本XXXX万美元，其中
　　甲方：以公司的现有厂房、设备及设施折合XXXX万美元作为出资，占注册资本的51％。
　　乙方：以现汇XXXX万美元作为出资，占注册资本的49％。
第十一条：合资公司的注册资本由投资各方按第十条的规定在合资公司领取营业执照后二年内内缴付。
　　第十二条：投资各方中任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额时，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第六章 利润分配

第十三条：合资公司投产获利后，依法交纳所得税和提取储备基金、企业发展基金、职工奖励福利基金和其它应扣部分后的净利润，按投资各方的投资比例进行分配。净利润中的外汇按以上比例进行分配。
第十四条：合资公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第十五条：合资公司上一个会计年度亏损未弥补以前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并于本会计年度
利润分配。

第七章 合资各方的责任

　　第十六条：投资各方应各自完成以下各项事宜：
　　甲方责任：
　　1.办理为设立合资公司向中国有关部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
　　2.负责办理合资公司水、电、通讯、交通运输等有关手续；
　　3.协助合资公司招聘当地中国籍的管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
　　4.协助合资公司外籍工作人员办理所需的入境签证、工作证等手续；
　　5.负责合资公司委托的其他事宜。

乙方责任：
1. 负责提供设立合资公司所需有关材料。
2. 负责支付甲方赴日本考察在日本期间食宿、交通等费用。
　　3.负责合资公司技术人员在日本技术培训一切费用；
　　4.负责合资公司委托的其他事宜。

第八章 产品销售

第十七条：合资公司的产品100%销往国际市场，由乙方协助销售。

　　　　　 第九章　　董事会

　　第十八条：合资公司注册登记之日为合资公司董事会成立之日。
　　第十九条：董事会由三名董事组成，其中甲方委派董事长一名、董事一名;乙方委派董事一名。董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。
　　第二十条：董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对于下列重大事宜，应一致通过方可做出决定：
　　1.公司章程的修改；
　　2.合资公司的终止、解散；
　　3.合资公司注册资本的增加、转让；
　　4.合资公司与其他组织的合并。
　　对其他事宜可采取三分之二通过或简单多数通过决定。

　　第二十一条：董事长是合资公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可临时授权副董事长为代表。董事长和副董事长都不能履行职责时，可授权其他董事代表。
　　第二十二条：董事会会议每年召开两次，由董事长召集并主持，经三分之一以上的董事提议，董事长可以召开董事会临时会议，会议记录由中文和韩文写成，应归档保存。

　　　 第十章　　经营管理机构

　　第二十三条：合资公司设经营管理机构，负责公司的日常管理工作。经营管理机构设总经理一人，由乙方推荐，副总经理一人，由甲方推荐。总经理和副总经理由董事会聘请，每届任期五年。经董事会继续聘请，可以连任。
　　第二十四条：总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。
　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责合资公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
　　第二十五条：总经理和副总经理有营私舞弊严重失职的，经董事会决议，可随时撤换。

　　　　 第十一章　　设备购买

　　第二十六条：合资公司所需原材料、燃料、运输工具和办公用品等，在条件相同的情况下，优先在中国境内购买。
第二十七条：合资公司在国外市场购买设备时，必须由投资各方派代表共同洽谈考察，经双方确认以后由合资公司与供货商签定设备订购合同。

　　　 第十二章　　劳动管理

　　第二十八条：合资公司职工的雇佣、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国有关法律法规，经董事会研究制订方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。
　 劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
第二十九条：投资各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费等标准，由董事会会议讨论决定。

　　　 第十三章　　税务、财务、审计

　　第三十条：合资公司按照中国的有关法律和条例规定交纳各项税金。
　　第三十一条：合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳个人所得税。
　　第三十二条：合资公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
第三十三条：合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文和韩文书写。
第三十四条：合资公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果用中文和韩文书写并报告董事会和总经理。
　　第三十五条：每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。有关文件用中文和韩文书写。

　　 　 第十四章　　合资年限

　　第三十六条：合资公司合资年限为五十年。经双方同意可再延长。

　 第十五章　　合资期满的财产处理

第三十七条：合资期满或提前终止合资，合资公司应依法进行财产清算，清算后的财产根据甲乙双方投资进行分配。

　　 第十六章　　保　　险

第三十八条：合资公司的各项保险在中国境内保险公司投保，保险险别、保险价值、保期等都按照保险公司的规定由合资公司董事会会议讨论决定。

　　　 第十七章　合同的修改、变更与解除
　　第三十九条：对本合同及其附件的修改，必须经投资各方签署书面协议，并报原审批机构批准才能生效。
第四十条：由于不可抗力致使合同无法履行，或由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。
　　第四十一条：由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到规定的经营目的，视作违约方面片面终止合同，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同，如投资各方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

　　　　　 第十八章　　　违约责任

　　第四十二条：投资各方任何一方未按合同第十一、十二条的规定按期按数提缴完成出资额时，如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的百分之十五的违约金外，守约方有权按本合同第四十二条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
　　第四十三条：由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任，。

　　　　 第十九章　　不可抗力

　　第四十四条：由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，如上述不可抗力事故的一方，应立即将实际事故电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行或者部分不能履行或需延期履行的理由有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机关出具，按照事故对履行合同的影响程度，由双方协商决定是否解除合同，或部分免除履行合同责任或者延期履行合同。

　　　　　　 第二十章　　适用法律

　　第四十五条：本合同的订立、效力、解除、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　　　 第二十一章　　争议的解决

　　第四十六条：凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方均应通过友好协商解决，如协商不能解决，应提交国际商务仲裁委员会并按该会规则指定仲裁员、仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　第四十七条：在仲裁过程中，除投资各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　　　　 第二十二章　　文　　字

　　第四十八条：本合同用中文写成。

　　　　 第二十三章　　合同生效及其它

　　第四十九条：本合同及公司章程及有关文件需经双方签字后报莱西市对外经济贸易委员会批准，自批准之日起生效。
　　第五十条：投资各方发送通知的方法，如用电报、电传通知等，凡涉及各方权利和义务的，应随之以书面书信通知，合同中所列的投资各方的永久性法定地址即为各方的收件地址。
　　第五十一条：本合同于二○○四年七月十日由甲乙双方授权代表在中国山东省莱西市签字。

　　甲方：青岛XXXXX有限公司

　　代表人(签字):

乙方：日本XXXX先生

代表人（签字）:　　　　　　　　　　　　　　
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