房屋租赁框架协议-20130924(R).doc

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房屋租赁框架协议

本房屋租赁框架协议（下称“本协议”）由下列双方于2013年【9】月【22】日在中华人民共和国（下称“中国”）福州市签订：

【科乐通（福建）实业有限公司】，一家根据中国法律成立且有效存续的有限公司，注册地址为【福州市闽侯县荆溪镇溪下村】（下称“科乐通”）；及太古汽车销售服务（福州）有限公司

【】，一家根据中国【】法律设立且有效存续的有限公司，注册地址为福州市闽侯县南屿镇南井村新桥头【】（下称“太古汽车”）。

（以下合称“双方”，单独成为“一方”。）

鉴于：

1. 科乐通有意按照本协议约定的条件和条款，自行筹资于中国福建省福州市依法通过出让方式取得本协议约定地块（下称“标的土地”）的国有土地使用权，并依法建造本协议约定地上、地下建筑物、构筑物及附着物（下称合称“标的房屋”）；

2. 科乐通有意在标的房屋依法建设完成、竣工验收合格后将标的房屋按照本协议约定的条件和条件租赁予太古汽车或太古汽车指定关联企业（以下合称“太古汽车”）；

3. 太古汽车有意在标的房屋依法建设完成并取得竣工验收合格证明时按照本协议约定的条款和条件承租标的房屋，用于设立关联企业或分支机构，从事汽车销售、维修及相关业务。

基于上述情况，双方经友好协商，就上述标的土地的取得、标的房屋建设、租赁事宜，达成本协议各项条款如下：

1. 标的土地国有建设用地使用权的取得

1.1. 为利于本协议完整履行，科乐通和太古汽车应在科乐通申请国有土地使用权出让前就标的土地的以下信息取得书面一致：

a 标的土地坐落及土地宗地面积：以实际取得的政府规划的土地坐落及面积为准。中国福建省福州市【】；

b 标的土地权属性质：国有建设用地使用权；

c 标的土地用途：工业；

d 标的土地宗地面积：约【】平方米；

e 标的土地出让规划条件：适用于汽车展示、汽车销售及/或汽车维修。

1.2. 为利于本协议完整履行，科乐通应自行筹资参加标的土地的国有土地使用权“招拍挂”出让程序，并争取在【】年【】月前与标的土地土地管理部门签订《国有土地使用权出让合同》。科乐通应根据《国有土地使用权出让合同》约定的时间、金额、条件按时足额支付国有土地使用权出让金，办理并取得《国有土地使用权证》，以使得标的房屋得依法建设。

1.3. 在标的土地国有建设用地使用权申请、取得过程中，太古汽车有权以合理方式和间隔向科乐通了解标的地块国有建设用地使用权所涉“招拍挂”出让程序的相关信息，科乐通愿意就上述信息的取得、提供、通知提供一切必要协助。上述相关信息包括但不限于标的土地地界、四至、宗地交付时间、出让底价、实际出让价款、承诺项目固定资产总投资、政府规划管理部门确定的出让标的土地规划条件、预计开工竣工日期等。

1.4. 在科乐通与太古汽车确定标的土地各项信息并由科乐通参加标的土地出让程序后，若科乐通未能取得该标的土地的国有建设用地使用权，双方应根据本条宗旨，友好协商另行书面确定替代标的土地的土地信息，并依照本条约定由科乐通重新取得替代标的土地的国有建设用地使用权。

2. 标的房屋的建设

2.1. 科乐通应自行筹资，依据中国有关土地开发建设法律法规和《国有土地使用权出让合同》载明的条件和条款进行标的房屋和配套设施的建设，依法进行环境影响评价审批、消防审查，取得建设用地规划许可、建设工程规划许可、建设工程施工许可。有关用水、用气、污水及其他设施与标的土地外主管线、用电变电站接口和引入工程，科乐通应按照国家规定依法办理，并确保其容量或负荷满足太古汽车租赁需求。

2.2. 为利于本协议完整履行，科乐通在此同意在标的房屋建设过程中，太古汽车有权以合理方式和间隔向科乐通了解标的房屋建设的相关信息，科乐通愿意就上述信息的取得、提供、通知提供一切必要协助，听取并采纳太古汽车对于标的房屋建设的合理意见，包括但不限于地上地下建筑物、构筑物、附着物的结构、楼层、层高、建筑面积、朝向，并提供各类设计、施工图纸，经太古汽车认可后方可施工，以确保标的房屋建设完成后最大限度满足太古汽车租赁需求。

2.3. 科乐通应聘请标有资质的建设工程设计、施工单位设计及施工，符合国家关于建设工程安全、质量的各项标准，竣工验收合格并通过消防验收，且标的房屋可作为汽车展厅，可用于汽车销售及汽车维修，其地面结构应达到法定要求的承载重量达到每平方米【】公斤的承载重量要求。

2.4. 科乐通应在取得标的土地国有建设用地使用权后依照太古汽车要求期限内【】个月内完成标的房屋的建设，竣工验收合格并通过消防审核，依法申请并取得标的房屋《房屋所有权证》。

3. 标的房屋的租赁

3.1. 租赁条件

在科乐通按照本协议约定的条款和条件合法建设标的房屋并依法取得《房屋所有权证》时，太古汽车有意按照以下条件承租标的房屋：

a 租赁建筑面积：依照大众厂家之要求【】平方米；

b 租赁期限：20年，自标的房屋建造完成交付之日起计算；

c 免租期：6个月，自标的房屋建造完成实际交付之日起计算，开始支付第一期租金及租金保证金；

d 标的房屋交付日：科乐通取得《房屋所有权证》所在月的次月1日；

e 标的房屋交付状态：标的房屋交付时，依法竣工验收所必备的消防设施、配电、供水、供气等设施应具备并可安全使用；

f 租金：租金构成为土地部分及建筑物部分，具体之租金金额及其调整机制将于签订正式租赁合同时约定之；

g 租金支付方式：科乐通应在当月5日前向太古汽车提供租金的税务发票，太古汽车于该月25日前以转账或其他方式将当月租金支付予科乐通；

h 租金保证金：3个月租金，与第一期租金一并支付，科乐通应开具等额收款凭证；租赁合同终止或解除时，科乐通应于太古汽车交还标的房屋后10日内将收取的租赁保证金（如有应由太古汽车承担的费用，则可在保证金内充抵相应金额）无息一次性归还太古汽车。

3.2. 租赁合同的签订

科乐通和太古汽车在此同意，于科乐通取得标的房屋《房屋所有权证》后10日内签订正式租赁合同，该合同实质性条款应与本协议第3条的规定一致，并于租赁合同签订后5个工作日内向具有管辖权的福州市房屋登记中心办理租赁合同备案登记（如适用），并取得备案凭证。

3.3. 日常使用费用的承担

租赁期间，太古汽车使用标的房屋所发生的水、电、煤气、天然气、通讯、设备、物业管理、网络等所有费用由太古汽车承担；该标的房屋不动产有关税收或其他费用，由科乐通承担。

3.4. 标的房屋的维修

租赁期间，科乐通及科乐通聘请的物业管理公司应确保标的房屋和附属设施（不包括太古汽车添置及装修的部分）非因太古汽车人为破坏发生损坏或故障时，经太古汽车通知科乐通修复，科乐通或物业管理公司应在接到该通知后3日内进行维修。如因损坏或故障造成房屋不能正常使用的，则损坏或故障期间内不计租金。科乐通或物业管理公司逾期不维修的，太古汽车可代为或聘请第三方进行维修，费用由科乐通承担。

3.5. 标的房屋的装修装潢

标的房屋交付后，太古汽车有权依据自身经营需要进行装修或者增设附属设施和设备。所涉装修或者增设设施设备依法应由产权人向有关部门申请审批的，由科乐通委托太古汽车报有关部门批准，科乐通同意提供一切必要之协助和合理的文件。

3.6. 标的房屋户外招牌、广告的设置

科乐通同意免费提供标的房屋太古汽车租赁范围相应外墙供太古汽车安装户外招牌及/或户外广告。太古汽车应遵守户外招牌、户外广告设置相关法律法规，依法履行相应申报、审批手续，科乐通同意提供一切必要之协助、提供一切必要、合理的文件。

3.7. 企业设立

科乐通同意太古汽车或太古汽车关联企业以标的房屋为法定注册地址向工商行政管理等部门申请太古汽车关联企业或分支机构的设立，并同意提供一切必要之协助和合理的文件。

3.8. 标的房屋的返还及状态

a 租赁期限届满或租赁合同解除后，太古汽车应于60日内返还标的房屋。未经科乐通书面同意逾期返还标的房屋的，每逾期一日，太古汽车应当向科乐通支付相当于当期每日租金贰倍的金额（即当期日租金*2）作为逾期返还标的房屋的占用使用费，直至迁出为止。

b 标的房屋返还时，应以房屋现状，打扫干净，清除招牌后予以返还。

3.9. 优先续租权

租赁期限届满，太古汽车如要求续租标的房屋的，则有权优先续租【20】年。为此，太古汽车应在租赁期限届满前3个月向科乐通提出续租书面请求，双方应另行签订租赁合同，租赁条件应实质性等同于原租赁合同。

3.10. 优先购买权

租赁期限内，科乐通若拟出售标的房屋的，应提前6个月通知太古汽车。太古汽车在同等条件下享有优先购买权。该等优先购买权，在科乐通向太古汽车发出书面《拟转让告知书》后90日内，太古汽车未以书面方式明确接受的，视为放弃优先购买权。

4. 声明、保证与承诺

4.1. 一方向相对方声明并保证，在本协议签署之日：

a 该方系为正式成立并有效存续的法人，且根据其成立地或组建地的法律具有有效的法律地位，根据其营业执照、章程，以及根据该方向相对方提供的、确认其正式成立、权力和授权的官方文件中所述的其他类似的公司组织文件，具有全权经营其业务；

b 该方具有全部权力或授权签署本协议，并履行本协议项下的义务，其授权代表已被授予全权代表其签署本协议（包括本协议各附件）；

c 该方为获准签署本协议及附件采取了所有必要的行动，本协议一经各方签署，本协议及附件对该方具有法律约束力。

4.2. 科乐通向太古汽车声明、保证并承诺：

a 本协议履行过程中，如遇任何法院、仲裁、行政机构命令、第三方请求等对标的土地取得、标的房屋建设、租赁合同履行产生负面影响的未履行、未决的、可能的或已决的判决、诉讼、索赔、要求或类似法律程序，科乐通应于知道或应当知道上述事项发生或可能发生时及时书面通知太古汽车，以利太古汽车提出建设性解决意见，共同磋商解决上述事件。

b 在本协议履行期间，科乐通若需在标的土地、在建工程或标的房屋设定抵押或其他不动产负担的，应于设立前30日书面通知太古汽车。

c 本协议所涉标的土地国有土地使用权取得过程中和标的房屋所有权取得过程中，科乐通不存在违法违规取得任何许可、同意、授权的情形，未有任何应缴未缴款项，不存在任何偷、逃税款的情形。

4.3. 太古汽车向科乐通声明与保证：

a 租赁标的房屋用于汽车展示、汽车销售和汽车维修，遵守国家和福州市有关房屋使用和物业管理的相关规定。

b 凡属于太古汽车实现租赁合同目的的项目（包括但不限于就该标的房屋做增设、添置的设计、建筑物、构筑物、装修、装饰以及汽车展示、销售、维修等），需要政府主管部门行政许可、申报、审批的，均在特定项目法定申请时限内向政府主管部门提交申请文件及相应材料。

5. 保密义务

5.1. 双方确认，一方自对方或对方关联企业或指定人处取得的所有非公开文件、资料均属对方的商业秘密，非因司法、仲裁、行政或其他有关部门的判决、裁决、命令或要求，或为处理本协议项下事项所必须，不得使用亦不得向任何第三方披露。本协议终止或解除时，获得商业秘密的一方应根据对方的要求，归还或者对方监督下销毁所有载有对方商业秘密的文件或实物。

5.2. 双方确认，本协议的任何条款、内容包括其存在，应视为双方的商业秘密而得到严格的保密。

5.3. 本条规定的保密义务不因本协议的终止或解除而终止，各方应承担保密义务直至对方的商业秘密因客观原因不再被视为商业秘密之时。

6. 违约责任和终止

6.1. 如一方违反本协议的任何规定，则对方可向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内改正。违约方应当赔偿对方因此而遭受的全部经济损失。如果违约方在守约方要求的合理期限内未能改正的，则违约方有权以书面统治方式终止本协议。

6.2. 除根据上述第6.1.条或双方另行一致同意外，本协议一经生效，不得因任何原因终止或解除。

7. 法律适用及争议解决

7.1. 本协议的订立、效力、履行、解释均适用中国（不含香港、澳门及台湾地区）法律，但不适用其冲突规则。

7.2. 双方如因本协议发生任何争议，应友好协商解决。如一方不愿协商或协商不能解决，任意一方均可提请上海国际经济贸易仲裁委员会，由该会按当时适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁过程所涉及的必要费用，如调查取证、律师费等由被裁决承担责任的一方承担。

7.3. 争议发生期间，除争议事项外，双方应当继续履行本协议所载其他义务。

8. 转让

未经对方事先书面同意，任何一方不得转让本协议下任何权利义务。但双方同意，太古汽车有权将本协议项下权利义务转让给其任何关联公司或原厂及其指定之其他经销商。“关联公司”意指任何具有直接或间接投资、股权、控制关系的公司，或者同处于被某一第三方直接或间接投资或控制的公司。
科乐通正在申请一家新公司以取得本租赁标地土地的使用权，双方同意侍该新公司完成设立后取代科乐通承接本房屋租赁框架协议的权利与义务。
9. 不可抗力

本协议期间内，因台风、地震、内乱、战争等不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，而造成本协议履行延迟或无法继续履行，受影响的一方应于该事件发生后5日内书面通知另一方，并于该事件出现后15日内将正式说明及具有公信力的证明材料函告另一方。期间，本协议受影响的部分暂停履行，双方应采取必要措施减轻该事件所造成的损失。

10. 通知

10.1. 本协议项下的所有通知及通信应以书面进行，并以面呈或以挂号信、特快专递或经确认的传真形式，发送至双方载于本协议末的通讯地址，或一方另行书面通知指定的地址。

10.2. 上述通知及通信依下列规定视为送达：以当面呈递的，在面呈之时视为送达；以邮资已付的挂号信邮寄的，在投邮后3日视为送达；以传真或快递方式传输的，在收件日期视为送达。

11. 效力

本协议经双方正式授权代表签署且加盖公章而在首揭日期生效，正本一式二份，双方各执一份，具有相同法律效力。本协议的附件与本协议正文具有同等效力，如正文规定与附件规定存在不一致之处，以附件的规定为准。

（下无正文）

本协议双方于本协议首页所载日期正式签署本协议：

科乐通（福建）实业有限公司【】

太古汽车销售服务（福州）有限公司【】
法定授权代表人：林志宇
职位：
签字：
（盖章）

法定授权代表人： HUANG CHI-LI
职位：
签字：

(盖章）

通讯地址：
地址：福建省福州市五一北路106号新侨联广场A座19层1906-1907室
邮政编码：350001
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