股权转让协议模板(出资义务尚需履行20111012).doc

股权转让协议

本股权转让协议（以下称“本协议”）由以下双方于2011年 月 日在 正式签署。

甲方（出让方）
住所：【】
身份证号/法定代表人：【】

乙方：（受让方）：
住所： 【】
身份证号/法定代表人： 【】

鉴于：
1、 （以下称“【】”或“目标公司”），是一家依法成立并有效存续的法人，其住所为 ，注册资本为人民币 万元，实收资本为人民币 万元。现有股东出资额及持股比例如下表所示：
股东姓名
出资额（万元）
出资方式
持股比例（%）
【】
【】

【】
【】
【】

【】
【】
【】

【】
合计
【】

100
2、甲方拟转让其拥有的该目标公司的 股权（以下称“目标股权”），目标股权对应的出资义务甲方已履行 万元，剩余 万元出资义务尚未履行。乙方同意按照本协议的条款和条件受让该等目标股权。
甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就本次股权转让事宜达成如下协议，以昭信守：

第一条 目标股权的转让
1、 转让标的：
甲方同意按本协议的条款和条件向乙方转让目标股权及对应权益。该权益包括但不限于自【本协议生效之日/目标股权交割之日/……】目标股权应从公司取得的股利及分红、公司累计未分配利润（如有）的相应权益、目标股权附带的其他一切权益和利益等。
2、转让价格：
目标股权的转让价格为 万元人民币，股权转让价格参照 计算。
3、后续出资义务：
自本协议签订之日，甲方就其拥有的目标股权所对应的出资义务尚余 万元未履行完毕。乙方同意自其受让该目标股权之日，相应剩余出资义务由乙方一并承继。乙方应按照目标公司现行有效章程及有关法律法规的规定，按期履行剩余 万元出资义务。
4、股权交割：
甲方应于本协议生效之日起 内，完成上述股权转让事项，履行相关程序，包括但不限于有效的股东决议程序、工商变更登记程序等。乙方持有目标股权事项记载于经有效工商登记备案的【目标公司】《章程》之日，为股权交割日。
自交割日起，乙方即享有和承担与目标股权有关的全部权利和义务，而甲方不再享有和承担与目标股权有关的任何权利和义务。
第二条 目标股权转让价款的支付
1、价款支付方式：
本次目标股权转让价款共计 万元，乙方应于本协议生效后 日内将股权转让款的 支付于甲方，在目标股权交割之日起 内将剩余 的股权转让款支付于甲方。
2、甲方确认其收款账户为：

3、本次股权转让过程中发生的税费由 承担。
4、在本次股权转让过程中发生的其他费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由 承担。
第三条 甲方陈述及保证
1、甲方合法地并真实地拥有目标股权，目标股权不存在任何权利瑕疵，无任何留置权、债务、抵押、按揭的负担并不受任何其他形式的第三方权益的影响；
2、甲方转让目标股权已获得目标公司权力机关的有效许可；
3、持有目标公司股权的其他股东已声明放弃对目标股权的优先购买权；
4、自本协议签署之日起至股权交割完成之日，甲方不能进行任何对乙方受让目标股权产生不利影响的行为，包括但不限于分红、资产处置等行为。若发生或可能发生任何对目标公司及目标股权产生重大不利影响的事项，甲方应及时将该等事项披露给乙方，并与乙方协商处理。
5、甲方已真实、完整地披露本协议签署日前影响目标股权价值的重大事项；包括但不限于目标公司的股权结构、历史沿革、财务状况等；截至本协议签署日，不存在任何与目标股权有关的争议、诉讼或仲裁。
6、甲方向乙方提供的所有文件资料均合法、真实、有效；
7、自本协议签订之日，甲方根据乙方需要协助并促使其委派的董事辞职（若有）；
8、甲方尽一切全力促使本协议切实履行。
第四条 乙方陈述及保证
1、乙方将依据本协议的约定向甲方支付股权转让价款，股权转让价款具有合法来源；
2、乙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议。
第五条 违约责任
1、双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证或单方终止本协议，将视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于守约方因履行协议所遭受的损失及为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。
2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的变更登记手续的完成而解除。
3、在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或迟延履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，也不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。
第六条 效力
本协议自双方签字之日起生效（“生效日”）。
第七条 法律适用和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
2、凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果不能协商解决，任何一方可以根据本协议规定，向 所在地法院提起诉讼。
第八条 不可抗力
1、“不可抗力”指，本协议双方所不能控制、无法预料、不能避免或不能克服的、生效日后出现并且妨碍任何一方履行本股权转让协议的所有事件。此种事件包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争，疫病、骚乱或动乱、暴力活动、任何政府当局的命令，或无法预料、不能防止或不能控制的任何其它事件，包括一般国际商业惯例认可的不可抗力的事件。
2、如果发生不可抗力的事件，本协议中一方受该事件影响，其在本协议项下的义务在不可抗力引起的延误期间应中止履行，并应自动延长履行期限而不受惩罚，延长的时间与应中止时间相等。
3、宣称不可抗力的一方应迅速书面通知他方，并在其后的二十个工作日内提供此种不可抗力发生及其持续时间的足够证据。宣称不可抗力的一方亦应尽一切合理的努力终止不可抗力。
4、发生不可抗力事件时，各方应立即互相协商，以寻找一个公平的解决方案，并应尽一切合理的努力尽量减轻这种不可抗力的后果。
第九条 保密条款
除非中国法律另有规定，就本次目标股权转让事项，任何一方在未得到他方允许的前提下，均不可向公众，公司客户或雇员，任何其他个人或公司透露或披露各方当事人就本次股权转让达成的相关协议或讨论内容。法律、法庭、监管机关要求披露事项除外。
第十条 其他事项
1、对本协议所作的任何修改应经双方协商一致，并采用书面形式签订。
2、双方在履行本协议的过程中，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，双方应通过善意协商公平合理的予以解决。
3、 本协议以中文书就，一式两份，甲方和乙方各持一份。

甲方：

乙方：

2011年【】月【】日

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