尽职调查工作底稿操作指引第号——关联方和关联交易的核查模版.doc

光大证券股份有限公司 尽职调查工作底稿操作指引第6号
投行管理总部尽职调查工作底稿操作指引第6号
——关联方和关联交易的核查
一、基本要求
1、本指引的核心宗旨是：落实证监会有关尽职调查准则、保荐业务工作底稿指引等法规的要求，全面核查发行人涉及的关联方和关联交易情况。
2、本指引的要求是尽职调查工作底稿编制的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，项目组均应当勤勉尽责地进行尽职调查。
3、本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。项目组应当在参照本指引基础上，根据发行人的行业、经营模式、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的相关内容。
4、针对再融资项目，项目组可以根据执行的需要做适当的简化调整，但不得出现影响发行条件或者违背发行人前次发行承诺的情形。
5、项目组在开展尽职调查工作中，如果认为本指引部分条款不适用，拟对尽职调查工作安排及工作底稿内容进行调整，应出具专项书面报告，说明调整的原因以及对本次尽职调查结论的影响，报内核小组负责人批准后实施。
专项报告经保荐代表人、业务部门质控专员、部门总经理签名确认后存入工作底稿对应部分。
二、识别关联方
1、项目组应根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、证监会及交易所颁布的法规的相关规定，结合发行人的实际情况，按照实质重于形式的原则，充分确定发行人关联方的核查对象范围。
2、项目组应通过发行人股东、董监高、投资对象三个核心路径，分析确定发行人的关联方范围，同时通过填列表格、访谈、函证、调取工商资料等核查手段对关联方进行识别。
三、识别潜在关联方
1、项目组应着重核查“潜在关联方”，重点关注发行人的主要外协单位、与发行人共用商标商号或专利技术的主体、交易机场或不符合商业逻辑的交易对方等情形。
2、项目组在对销售、采购、货币资金的核查过程中，应关注各类异常财务科目和异常的非财务安排，识别可疑交易对象。
3、项目组应充分利用网络搜索，关注新闻报道，判断发行人是否存在潜在关联方。
4、在项目现场执行过程中，可以采用非正式访谈方式向发行人的一般工作人员（如司机、秘书、其他各类普通员工等）了解与发行人存在往来密切的企业或投资主体的情况。
5、项目组应密切关注审核动态，根据职业判断，动态掌握关联方的核查范围和核查要求。
四、关联方及交易的核查及披露
1、应获取关联方或潜在关联方的主要工商资料（包括：公司章程、营业执照、设立及历次变更资料等）。
2、调取与关联方收入明细账，关联方收入占总收入的比例，确定重要收入和可疑收入，核查记账凭证、原始凭证、合同条款、所有权转移凭证等，分析交易价格是否公允，判断是否存在利益输送。
3、调取与关联方采购明细账，关联方采购金额占总采购金额比例，确定重要采购项目和可疑采购项目，核查记账凭证、原始凭证、合同条款、所有权转移凭证等，分析交易价格是否公允，判断是否存在利益输送。
4、调取与关联方资金往来明细账，核查交易背景。对非经营性往来资金，应进一步核实情况，分析该事项对本次发行的影响。
5、项目组应按照公司要求对关联方和潜在关联方实施函证、访谈，取得对方与发行人之间不存在利益输送的声明或承诺。
6、项目组应独立取得控股股东和实际控制人的银行账户和资金流水并进行核查；关联方较为重要或存在迹象表明可能代为承担成本或费用的，应独立取得其银行账户和资金流水并进行核查。
7、核查关联交易时，除关注直接交易外，还应关注关联方与发行人的供应商或客户发生交易，可能发生利益输送的间接交易行为。
8、对实际控制人能实施控制的关联方或存在重大关联交易的关联方，项目组应独立获取财务资料，并与发行人财务信息进行比对，核查是否不存在异常情况。
相关方面不予配合的，项目组应综合判断是否属于尽职调查范围受限的情况及对尽职调查结论的影响。
9、关联方及关联交易的披露应遵循实质重于形式的原则，对纳入潜在关联方核查范围而最终不作为关联方披露的，应事先向投行管理总部进行专项汇报，并经内核负责人批准。
10、取得审计报告，与会计师进行访谈，了解会计师对关联方及关联交易的核查手段、核查结论。
五、关联方的非关联化
1、对于发行人申报期内关联方企业注销及转让的情况，项目组应关注发行人与上述对象的后续交易情况、相关资产、人员的去向等。
2、取得受让方的身份证明文件（自然人）或工商登记资料（法人），并对受让方实施访谈,了解受让方的背景、对价支付资金来源、与发行人是否存在潜在关联交易或其他安排、受让方取得相应资产的运营计划或处置计划，判断受让方取得相应资产的合理性。取得对方与发行人之间不存在利益输送的声明或承诺。
3、取得相关处置转让价款的支付凭证、支付安排相关文件。
4、对非关联化前后，相关公司及受让方与发行人的经营性往来和非经营性往来进行核查，核查是否不存在异常情况。
5、应关注关联方非关联化后与发行人的供应商或客户、其他关联方之间发生的交易，判断是否存在掩盖关联交易的行为。
六、本指引对应的工作底稿编制要求
1、项目组应编制核查清单，按照分类标准列明核查范围，明确说明是否履行了调取工商资料、网络搜索、 访谈和取得对方声明确认、现场查看生产设施和了解经营状况等核查措施。
2、项目组应按照各类具体的对象，分类整理搜集工商资料、网络搜索截屏、访谈记录、相关主体的声明、现场核查记录及照片等资料。
七、其他事项
1、项目组可以在执行过程中根据监管机构的特定要求等编制专项核查底稿。
2、本指引解释权归投行管理总部。

附件1：发行人涉及的关联方核查表

附件1：发行人涉及的关联方核查表

报告期
具体对象
所控制的企业
是否调取工商资料
是否访谈
是否采取了现场核查方式
是否进行了网络搜索
是否转让或者注销
异常情况记录
一、股东
甲
企业名称

乙

。。。

二、董监高

三、投资对象

注：项目组可根据需要调整和设计。

保荐代表人：
日期：

5