管理服务和技术开发外包协议.doc

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管理服务和技术开发外包协议

管理服务和技术开发外包协议（以下简称“协议”）于 [日期] 签定并生效。

签订协议的一方： [贵公司的名称]（以下简称“服务供应商”），根据 [省/市] 的法律成立和存续的公司，公司总部位于：

[贵公司的完整地址]

另一方： [客户的名称]（以下简称“客户”），根据 [省/市] 的法律成立和存续的公司，公司总部位于：

完整地址

事实陈述

服务供应商从事与[描述]相关的产品和服务的开发、供应和业务。

客户从事于[描述]，拥有开发、营销或以其它方式使用以下所列及附表A（“产品”）所描述[产品/服务]的知识产权。

客户网站[网址]（“客户网址”）是为销售以上产品而设计的。

客户希望得到并使用服务供应商拥有或持有许可证的某些财产。

客户也希望服务供应商提供某些技术服务，包括网上虚拟主机和源代码开发服务。

根据本协议，作为所提供服务的回报，服务供应商得到客户转让的使用客户网站的权利，服务供应商可将客户网站当作自己的网站使用来销售客户产品。 客户也可提供定制的客户网站给其它代销商，可用他们自己的名义使用这些网站（“私营标签”）。

客户希望服务供应商从事而服务供应商也愿意从事提供以下描述的与产品相关的服务。
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考虑到各方的相互承诺及其具有的法律约束力，各方在此达成如下协议：

1. 管理和技术服务

聘请
客户聘请服务供应商提供以下服务：

(i) 财务和会计事宜。 服务供应商须保持客户的总分类账、应收帐款和应付帐款纪录、固定资产纪录，并提供结算和代收服务。 服务供应商还须提供或应要求提供给客户工资单服务，包括协助监管合规方面的事务。

(ii) 保险事宜。 服务供应商须提供或应客户要求向客户提供保险，客户以后将书面通知服务供应商险别、保险公司和最大免赔额。 所有这些保险合同须添加客户为额外提名的被保险人，而保险公司应在保险有任何变动或取消之前不少于[数量]天书面通知客户。 一旦保险可能出现实质上不利于客户的变动，或一旦保险被取消，客户有权自费购买保险作为替代。

(iii) 信息技术服务 服务供应商须提供一般信息技术服务和设施，包括协助、安装、和维护电话和电脑设备。 服务供应商还须向客户提供使用其现有及将来电话自动呼叫分配网络和系统及电子邮件系统。 服务供应商须提供客户合理要求的技术服务和维护，给客户、客户的客户和[产品](以许可协议所定义的产品为准)和客户代码的被许可人。 客户可免费获得许可协议所规定的修订或更新服务。

(iv) 虚拟主机和客户网站维护。 服务供应商须为客户网站提供虚拟主机和维护服务。 根据本协议，作为所提供虚拟主机和网站维护服务的回报，服务供应商得到客户转让的使用客户网站的权利，服务供应商可将客户网站当作自己的网站使用来销售客户产品。

(v) 私营标签网站的虚拟主机服务 服务供应商须为客户的私营标签网站提供虚拟主机服务。 作为回报，客户须按[数额]每月每私营标签网站支付服务费用给服务供应商。

(vi) 转移网站合作 客户要移动客户网站或任何一个私营标签网站到另一个主机时，服务供应商须合理配合将网站搬到新的主机。

(vii) 客户支持 服务供应商须向客户的终端客户和分销商提供并完成技术协助服务、提供客户培训，以及同提供服务相关的其它任务。

(viii) 供应链管理 服务供应商须提供并完成将实物[产品]包装运送给客户的其它分销商或终端客户的服务，但所涉及的费用须等于管理服务报酬（见下款1.2），加其它有关包装和运输的直接花费和开支。

(ix) 技术开发支持 服务供应商须不时地应客户要求，依据客户与服务供应商之间的协议，完成源代码开发的具体咨询项目和研发项目，所涉及费用须等于服务供应商员工－研发人员薪水和福利，和其它直接费用和开支，加[%]。 双方同意，在服务供应商为客户提供与客户网站或客户代码相关的研发服务范围内，客户将对其成果和收益拥有完全的权利（事先已经存在的成果或第三方特许的材料除外），除非双方另有书面约定。 本协议任何规定都应不能阻止客户自己或通过第三方不时地进行研发服务。

(x) 服务供应商提供的其它服务。 应客户要求或根据客户与服务供应商之间的协议，服务供应商须不时提供并完成其它服务，价格和条款须双方协定。

报酬
对于第1条（管理服务）第1.1（i）款和1.1(iii)和1.1(vii)款所描述的服务，服务供应商须根据以下费用和开支分配办法领取报酬。 管理服务的费用和开支分配办法根据员工总数确定如下： 服务供应商须确定为客户全职服务的员工占其薪水册上全职员工人数的比例，加该比例的[%]。 这个比例将用于服务供应商的所有工资、福利和其它直接费用和开支，以确定最终向客户收取的费用。 同样的分配比例将适用于第1.1（ii）款规定的保险费，以确定最终向客户收取的费用。 额外报酬见本协议描述向客户提供服务的各条规定。
应客户要求，服务供应商须提供给客户和日历年相关的费用预算和估算。 本协议期间每个日历年之前的[天数]天内，服务供应商须提交类似的下年预算给客户审批。 未经客户同意，服务供应商无权超预算支出；但客户也不得无故拖延不同意。 预算不应理解为限制客户要求服务供应商提供第1.1条规定服务的能力，或者限制服务供应商获取预算外服务报酬的权利。

2. 知识财产的所有权和使用

客户代码
“客户代码”是指附表A中所确认的程序和其它知识财产。仅为提供第1.1(iv)和1.1(ix)可所述服务，服务供应商得保留合理数量的客户代码复件（目标码和源代码）和所有相关的文档资料，依据本协议，服务供应商应将之视作客户的机密信息，由于任何原因本协议终止或期满后，服务供应商应将所有以及任何的客户代码复件，包括基于原客户代码的修改和衍生作品（无论以何形式和介质），都应交还给客户。 服务供应商承认客户是客户代码所包含的所有版权、商业机密、发明、专有权和知识财产的所有人和发明人。 服务供应商保证本和约订立之日期不存在任何其它的客户代码复件。

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客户代码修正版的交付
应客户要求，服务供应商对客户代码进行任何修改或准备任何衍生作品的情况下，服务供应商应在此服务[天数]天之内将更新源代码和目标码以及任何与此相关的复件和文件交给客户。

客户代码的衍生作品
服务供应商根据本协议第1.1（ix）款（“衍生客户代码”）对客户代码开发的所有衍生作品都应属于客户。 双方应以书面条款的形式，或在客户合理要求服务供应商实施的任何其它协议或文件中，确认客户对衍生代码的拥有权。 除非是根据本协议第1.1（ix）款或双方另外达成的独立书面协议条款，本协议任何条款都不授予服务供应商创建任何以上衍生作品的权利。

2.4 服务供应商代码特许证书
服务供应商应授予客户永久的、世界通用的、不可撤销的、非排他许可，允许客户可使用某些[产品]、技术和其它权利（“服务供应商代码”）的目标码和源代码。 客户有权获得服务供应商今后开发的服务供应商代码的目标码和源代码版本的副本。 服务供应商是服务供应商代码的唯一的所有人。

2.5 - 有限知识
双方一致同意，在客户代码开发和第1.1（ix）款规定服务的履行过程中，服务供应商及其员工和代理人可以学习了解有关客户代码的某些一般信息、概念、知识、方法、技术、工艺、和技巧（“有限知识”）。 尽管本协议存在任何相反的条款，也无论本协议到期或终止，客户在此授予服务供应商永久的、世界通用的、不可取消的、不可撤销的、免版税的许可，客户可在营业中使用除了客户代码或客户专有的机密信息的有限知识。 该许可包括，服务供应商可使用有限知识提供服务、并且/或者创建和特许程序、技术和其它材料给其他客户、服务供应商自己、其分公司和关联公司，客户承认并且同意，不会向服务供应商以及人员或服务供应商其它客户提出任何诉求，禁止或限制以上各方使用此有限知识。 授予的任何该许可都是依原样提供，无瑕疵担保。 客户在此声明不承担适销性、适用性或所有权的保证。 客户概不承担服务供应商使用该有限知识相关的任何责任。服务供应商、或其关联公司、分公司，特许人或受让人在使用有限知识的过程客户遭受索赔或损失的，服务供应商须永远为客户辩护、保护并使客户不受损失。

3. 期限

本协议期限应是订立日期之后[数量]年，在一年期限结束之后本协议将自动延期一年，除非一方在终止日期之前至少[数量]月，书面通知另一方协议终止（包括协议延续期的终止日期）。
4. 结算

服务供应商须根据本协议规定计算上个月提供服务的报酬，按月同客户结算。 在收到帐单之后30天之内应到期支付。 客户完全有权查看服务供应商的记录，以核对并审计服务供应商的帐单结算程序，但客户须为所有这些信息保密。 客户有权随时审核并审计所有帐单。客户认为服务供应商所提供帐单存在不合理不诚实的情况，客户可要求双方都认可的注册会计进行独立的审核和调整。 在调查或审计中发现帐单中有利于服务供应商的误差金额在已付上个月报酬[%]及以上的，服务供应商须承担审计或调查费用。

5. 客户的独立身份

客户希望一直保持自己的独立公司的身份。 为此目的，服务供应商为客户准备或维护的所有营业记录、报告和文档须为客户的唯一的排他性财产和记录。客户一旦要求返还这些记录、报告和文档，服务供应商则须返还。 此外，客户所有的资金和应收帐款或其它财产须一直为客户的独立财产，不应和服务供应商的财产合并或混合。 此外，服务供应商无权代表客户签署任何合同或其它有法律约束力的文件。 尽管服务供应商可向客户提出建议，但是否接受或拒绝这些建议完全由客户决定。

6. 禁止竞争

客户
客户承诺并同意，在本协议期间或终止之后的两年期间，

(i) 客户不会直接或间接从事、继续或开展与服务供应商相竞争的业务活动（以下所描述的）或和服务供应商所从事业务本质类似的活动。

(ii) 在没有服务供应商书面同意的情况下，客户不会提供工作给[数量]月前为服务供应商雇员的人士，或者协助任何其他人或实体提供工作机会给[数量]月前为服务供应商雇员的人士。

(iii) 任何曾是服务供应商客户的个人、公司或企业、服务供应商的主管或下属曾在[数量]月前与其进行业务交往的个人、公司或企业，客户都不得与其进行或招致可能对服务供应商与该客户业务关系带来不良影响的业务，除非此业务与服务供应商的业务相关。

(iv) 客户不得从事规避本协议禁止竞争条款的任何活动。

服务供应商方面
服务供应商承诺并同意，在本协议期间或终止之后的两年期间：

(i) 服务供应商不会从事、继续或开展与客户相竞争的业务活动或和客户所从事业务本质类似的活动。

(ii) 服务供应商不得为客户竞争对手或已经成为客户竞争对手的任何企业、合伙人、公司或其它营业组织提供咨询、建议或协助，如果此咨询、建议或协助的主要目的是和客户在其行业内进行竞争，包括但不限于为客户竞争对手的产品进行广告宣传或其它的推介，为客户竞争对手寻求客户或作为其中介而在其它方面为其服务，为客户竞争对手贷款或任何其它形式的协助，或和客户竞争对手进行任何业务交易。

(iii) 在没有客户书面同意的情况下，服务供应商不得提供工作给在[数量]月前为客户雇员的人士，或者协助任何其他人或实体提供工作机会给[数量]月前为客户雇员的人士。

(iv) 任何曾是客户的客户的个人，公司或企业、客户的主管或下属曾在[数量]月前与之进行业务交往的个人、公司或企业，服务供应商都不得与其进行或招致可能对客户与此客户业务关系带来不良影响的业务，除非此业务与客户的业务相关。

(v) 不得从事规避本协议禁止竞争条款的任何活动。

服务供应商的业务
“服务供应商的业务”指（i）网站的开发、营销、销售和营业，（ii）私营标签网站的开发、营销、销售和营业。服务供应商

客户业务
“客户业务"是指 （i）业务文件模板[产品]或私营标签版本的提供（包括但不限于开发，许可和虚拟主机），（ii）提供媒体发布传播服务或私营标签版本。

竞争者
“竞争者”指从事或意图从事服务供应商或客户业务的任何个人、实体、企业、合伙、团体、合资企业或其它机构。

范围
禁止竞争契约的适用范围是全世界。 双方在此承认，该禁止竞争契约的期限和范围是合理的。

继续有效条款
第6条在本协议由于任何原因终止或期满之后仍然有效。

7. 机密

根据许可协议，双方同意，在本协议期间和本协议终止后两年期间，在本协议生效日期之后不少于[数量]年，双方须为对方专有或机密信息保密。 除了本协议所规定的信息使用和客户在自己业务中的信息使用，双方同意不得将对方专有或机密信息以任何形式泄漏给任何第三方，或将对方专有或机密信息用于任何目的。 双方同意采取所有合理措施，来确保双方的专有信息或机密信息不会被各自的员工、代理人、或顾问以违背本协议条款的方式泄漏或传播。 双方的专有信息或机密信息都将是各自的唯一的排他性财产。 双方明确同意，包含自己专有信息或机密信息的有形媒体上都须包括、维持、复制并永久性存在各自合理要求的专有信息或机密信息告示或标记。 第7条在本协议由于任何原因终止或期满之后仍然有效。 为此目的，“专有信息或机密信息”指为双方提供了竞争优势的、不被行业所广为所知的知识和信息，包括但不限于技术、电脑程序、研发项目、配方、知识、预测、销售和营销方法、财务来源、客户和邮寄清单、客户使用和要求、财务信息和其它所有机密信息、商业秘密和数据。 专有信息或机密信息包括但不限于客户代码和服务供应商代码和所有基于此的衍生作品以及所有与此相关的商业秘密。 客户代码和服务供应商代码衍生作品也将是其所有人的专有信息或机密信息。 双方在专有信息或机密信息方面没有以下义务：

(i) 没有违背本协议接受方的义务公布或传播专有信息或机密信息；

(ii) 对客户而言，专有信息或机密信息指的是客户代码及其所有基于此的衍生作品和所有相关的商业秘密，

(iii) 在签订本协议后接收方从第三方那里合法获得，
(iv) 接收方独立开发了、而没有参考另一方的信息。

(v) 在法庭审理或其它法律程序中必须披露的信息。

8. 衡平救济

双方认可，本协议第6和7条规定和限制对于保护客户和服务供应商的合法持续利益来说非常必要，任何违背行为都将导致对另外一方不可挽救的伤害和损失。 据此，双方在此协定，一方出现违约时，另一方有权通过合适的法律机构寻求衡平救济。

9. 终止

由客户终止
客户在书面通知服务供应商之后可立刻终止该协议。 此外，客户可随时扩展或减小服务供应商所提供服务的范围。 例如，客户可认定自己的员工数目已经大幅增长，人力资源管理可“自行”在公司内部进行，而不借助于服务供应商。 双方认可，该协议关系是个灵活的变化的关系。 客户在扩展、减少或终止某些服务或技术服务时出现的费用，应在接到一个详尽的账目时及时为服务供应商报销这些费用或开支。

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由服务供应商终止
客户未能在规定日期或之后[数量]天内支付任何未偿付发票时，服务供应商在书面通知客户不少于[数量]天后可终止该协议。

10. 控制权的更改

双方认可，服务供应商现在拥有客户绝大多数的流通普通股。 双方的意图，双方在此承认并同意，是服务供应商所持客户普通股的任何增长或减少对服务供应商在此协议中的义务没有影响，除非双方另有其它明确规定。

11. 独立承包关系
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双方承认并约定，服务供应商和客户的关系一直是此协议所规定的独立承包关系。 客户对服务供应商的内部营业和决策没有任何干涉的权利。 服务供应商无权代表客户签署协议，也不能宣传自己有这样的授权。 该协议不得解释为创建合伙关系或合资企业。

12. 责任的限制和保证的免除。

服务供应商陈述并保证： 服务供应商将根据本协议要求以专业的态度尽力为客户提供优秀服务，并服从第1.1(iv)和1.1（v）款所规定的网站虚拟主机协议，所提供的成果和收益现在或将来不会侵犯第三方的版权，商标权或服务标记；并就自己所知，现在和将来不会侵犯第三方的专利权。 服务供应商应采取合理措施，如同为自己营业一样尽责为客户提供此协议规定的服务和技术，但服务供应商认为有必要改变自己提供服务方式的，无论在提供服务的过程中或更改服务方式的过程中，对由此引起的任何损失、损害或支出，服务供应商无须向客户或任何其他人承担责任。
除了第12.1的规定，客户代码、服务供应商代码、和其它程序和[产品]（统称为“产品”），依原样提供，不保证没有缺陷，无任何种类的保证，但该协议规定的服务除外。 除了第12.1的规定，服务供应商不承认所有保证，无论明示还是暗示，包括但不限于商品保修，适用于特定目的等保证。 客户明确同意并认可在[产品]使用协议中所必须承担的风险。 服务供应商不保证[产品]和根据本协议须提供或履行的服务会满足客户要求，或者[产品]运行或服务的使用会没有中断或毫无错误，或[产品]或服务中的瑕疵会得到纠正。
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客户或第三方在使用产品和服务或服务供应商对此协议的履行中出现的或与此相关的附随或结果性损害（包括但不限于由于业务损失，利润损失，业务停顿，数据损失，或营业信息的丢失而导致的间接、特殊、或惩罚性损害赔偿）、不能使用[产品]和服务、或任何第三方的权利要求，服务供应商或其高管、主管、或代理人均不负责，即使服务供应商已被告知有可能进行赔偿。

13. 客户赔偿

客户须赔偿服务供应商在此协议实施过程中因以下原因可能出现的任何和所有的债务、损失、损害、判决、权利要求、诉讼和花费（包括律师费和代垫款项），使其免受损失，并应其要求为其支付、辩护、结清或清偿针对服务供应商的第三方权利要求： （i）客户对其私营标签客户的陈述或保证或（ii）客户未能履行第1.1（v）款义务。

14. 其他条款

不可抗力
在以下不可抗力的情况下，双方不构成违约也不因此拖延或不履行而对第三方负有债务：武装冲突、及其引起的经济混乱、禁运、工人、原材料、生产设备或运输设备的不足、罢工、社会动乱、任何军方政府或平民政府的行动（包括优先和分配）、洪水、电信故障、因特网缓慢和意外事件。 一方履行协议的日期可根据以下原因直接或间接造成的拖延时间而延长：

(i) 任何以上的原因，或者

(ii) 一方由于不可抗力而未能及时获得另一方的指示或信息在指定日期履行其义务。

可分性
本协议每一条款都应视为根据适用法律而生效合法，如果被有管辖权法院所禁止或认定为非法，本协议其它条款不应受到影响。 如果有管辖权法院认定此协议条款非法或由于任何原因而不能强制执行，双方可请求法院更改协议条款，使该协议条款尽可能同最初订立的相接近，并可强制执行。

份数
本协议可签订一式多份，各份均应视为正本且均为同一文件。

附加保证：
双方在此协定，应执行任何有利于实现本协议目的或对于本协议的实现有必要的行动和其它文件。

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通知
本协议的任何和所有声明都须为书面形式，如交付给一方，或通过邮资预付的挂号信送达到以下各自名称相对应的地址，或通过事先书面通知规定的方式，即可视作已经交达。 本协议下的任何声明在以下情况下视作已经送达（1）亲自送达，无论对方接受与否；（2）通过传真或快递，在发送传真之后或送交快递之后[数量]工作日；（3）通过挂号信送达，在邮寄之后[数量]天。
客户地址
地址 [名字][贵公司的名称],[完整地址][传真号码]

服务供应商地址
地址 [名字][贵公司的名称],[完整地址][传真号码]

约束力
本协议对协议签署方及其各自继任人、继承人、和受让人具有约束力。

适用法律
本协议及协议中规定的双方义务应适用 [贵省/市] 的法律，且应依照该法进行解释和实施。

律师费和开支
如一方对另一方进行诉讼或仲裁要求对方实施本协议条款，根据判决或裁决结果，胜诉的一方有权要求对方支付所有合理费用，包括律师费。

转让
在未获得另一方事先书面同意之前，服务供应商或客户均不得将该协议部分或全部转让。任何在未获得另一方同意的情况下进行的转让都是无效的，不过客户可将本协议转让给任何一个得到了其全部或实质上等于全部的财产的人，而不必事先获得另一方的同意。

继续有效条款
本协议有效期后继续有效的条款，包括第6和7条，或明确要求在本协议终止之后继续实施的条款，在本协议终止之后仍将有效。

兹证明，双方已在[签署地点]签署了此协议，全面知晓其内容和意义并愿意自以上签订之年月日起依法受上述条款的约束。

服务供应商 客户

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授权签名 授权签名

用正楷体填写姓名和职务 用正楷体填写姓名和职务

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附表A：
产品