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独立非执行董事工作规则

第一章 总则
第一条 为了进一步完善股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立非执行董事（以下简称“独立董事”）履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东（指单独或合并持有公司表决权股份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。本规则所指独立董事应同时符合《香港上市规则》关于独立董事的规定。
第三条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本规则另有规定的除外。
第四条 公司独立董事应严格遵守本规则规定的程序，行使法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的交易所的上市规则以及《公司章程》赋予的职权。
第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。独立董事应当遵守公司章程，认真履行职责，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备公司股票上市的交易所的上市规则规定的独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人影响；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）使香港联合交易所有限公司确信其个性、品格、独立性及经验足以令其有效履行独立董事的职责；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第七条 公司董事会成员中至少包括1/3的独立董事，且不低于3人。其中至少包括1名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有高级职称或者注册会计师资格的人士。
公司至少有1名独立董事的惯常居住地位于香港。
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事必须具有独立性，符合《指导意见》关于独立董事独立性的要求，同时符合《香港上市规则》及香港联合交易所有限公司关于独立董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及香港联合交易所有限公司认定的不适宜担任独立董事的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的有关材料同时报送证监会及其派出机构及香港联合交易所有限公司。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对证监会或其他监管机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证监会或其他监管机构提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十四条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》规定的最低要求时，董事会应该在该独立董事辞职后的3个月内召开股东大会选举下任独立董事，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》以及《香港上市规则》要求的人数时，公司需按规定补足独立董事人数，同时通知香港联合交易所有限公司，做出公告并聘请独立董事。
第五章 独立董事的职权
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《香港上市规则》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关连交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条 公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事具备公司股票上市地相关监管法规要求的适当的专业资格或专长。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应履行《香港上市规则》附录十四A.5.2 规定的各项职责，并应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关连企业对公司现有或新发生的重大（根据上市地监管机构不时颁布的标准确定）借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）在年度股东大会的述职报告中，独立董事应对公司累计和当期对外担保情况、执行相关法律、法规等规范性文件情况进行专项说明，并发表独立意见；
（七）独立董事应当就公司关连方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；
（八）在公司实施重大购买、出售、置换资产时，独立董事应当就该资产交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意见，并就公司重组后是否会产生关连交易、形成同业竞争等问题作出特别提示；
（九）《公司章程》和公司股票上市地上市规则等法律法规规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会或股东大会决议中列明。
第二十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当以股东权益保护为出发点，充分听取独立董事的意见。独立董事应当对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或者变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见。
第二十一条 独立董事应当就本规则第十九条除第（六）、（七）、（八）所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十二条 如本规则第十九条除第（六）、（七）、（八）所列事项按照公司股票上市地上市规则属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事的义务
第二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》、《香港上市规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害。
第二十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十五条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。
第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十八条 独立董事应当遵守《香港上市规则》附录十的《标准守则》。
第七章 独立董事履行职责的保障
第二十九条 公司为独立董事提供办公场所，并提供相关办公设施。
第三十条 公司需要独立董事就特定事项发表独立意见的，相关部门必须提前五天向独立董事提供相关的材料。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司经营层及有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 根据独立董事的要求，董事会秘书负责协调相关职能部门，为独立董事作出独立判断和发表独立意见提供真实、充分的背景材料，提供合理的支持依据。
第三十三条 公司要保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
董事会秘书要为独立董事履行职责提供协助，如主动沟通公司情况、提供完整资料、邀请独立董事到现场指导、促进独立董事之间相互沟通等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在公司股票上市的交易所办理公告事宜。
第三十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十五条 公司要合理安排董事会时间，督促独立董事亲自出席董事会会议，并提供独立董事履行职责所必须的工作条件。
第三十六条 董事会会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与独立董事的沟通和联络，获得独立董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。
董事会秘书要督促并安排补充独立董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于独立董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
第三十七条 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，在会议召开前可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十八条 独立董事在审议重大关连交易事项及审议专门事项时，需要聘请中介机构出具专业意见的，公司可为独立董事提供中介机构备选名单。独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的费用由公司承担。
第三十九条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10个营业日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定 方案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不再从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 独立董事的法律责任
第四十一条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，而未提出反对意见；
（四）关连交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）或公司上市地法律法规认定的其他严重失职行为。
第四十二条 独立董事发生第四十一条所列严重失职，或者从事《公司法》等相关法律、法规和规范性文件禁止的违法行为，致使公司遭受严重损失的，将依法承担赔偿责任。
第九章 附则
第四十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十四条 本规则由公司董事会拟订及修改，自股东大会决议通过，自公司境外上市外资股在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效。
第四十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本规则由董事会负责解释。