非公开发行项目收益债债券持有人会议规则.docx

年xx旅游（一期）工程建设项目非公开发行项目收益债券债券持有人会议规则
年xx旅游（一期）工程建设项目非公开发行项目收益债券
债券持有人会议规则

第一章总则
第一条 目的和依据
为规范年xx旅游（一期）工程建设项目非公开发行项目收益债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《项目收益债券管理暂行办法》等法律法规及规范性文件，特制订本规则。
第二条 本期债券
本规则项下的债券为发行人xx县国有资产经营有限公司依据《年xx旅游（一期）工程建设项目非公开发行项目收益债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）发行的项目收益债券（以下简称“本期债券”），债权代理人为xx证券有限责任公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。
第三条 债券持有人会议
债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议决议的约束力
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
投资者认购、持有或受让本期债券，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

第二章债券持有人会议的权限范围
第五条 债券持有人会议的权限范围
(1) 当发行人提出变更本期债券《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款；
(2) 在法律、法规许可的范围内对变更或修改本规则做出决议；
(3) 对更换债权代理人或债权代理人协议的补充和修订作出决议；
(4) 当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债权代理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债权代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
(5) 发行人拟进行事关盈利前景和偿债能力的资产重组时，是否同意发行人提出的资产重组方案；
(6) 当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
(7) 决定是否同意本期债券的差额补偿人、担保人或担保物发生重大变化（如设置有担保条款）；
(8) 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
(9) 债券受托管理债券受托管理法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第三章债券持有人会议的召集
第六条 应当召集债券持有人会议的情形
在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，债权代理人应当召集债券持有人会议：
(1) 拟变更债券募集说明书的约定；
(2) 拟补充或修订本规则；
(3) 拟变更债权代理人或债权代理人协议的主要内容；
(4) 债券发行三个月后，项目仍未开工；
(5) 项目建设运营过程中出现重大不利事项，导致项目收益不能达到可行性研究报告和第三方专项意见的预测水平；
(6) 发行人破产，需对项目有关的财产和权益进行清算；
(7) 发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
(8) 发行人违反账户监管协议，违规使用募集资金或不按约定归集划转项目收益，对本期债券的偿付产生重大不利影响的；
(9) 在本期债券到期或回购时，发行人未能偿付到期应付本息、且差额补偿人未能履行差额补偿义务；
(10) 发行人减资、合并、分立、解散；
(11) 发行人的主要资产被查封、冻结、扣押；
(12) 发行人提出债务重组方案；
(13) 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
(14) 差额补偿人、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化或拟发生变更（如设置有担保条款）；
(15) 发行人已存续的债务融资工具发生违约或被要求提前偿付的；
(16) 发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议的；
(17) 债权代理人认为发生对债券持有人权益产生重大影响的事件应当召开债券持有人会议的；
(18) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第七条 会议召集人
发生本规则第六条规定的应当召集债券持有人会议的情形时，债权代理人应当召集债券持有人会议。发行人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的债券持有人向债权代理人提议召开债权持有人会议但债券受托管理债权代理人不予召集的，发行人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的债券持有人可以自行召集。在公告或以募集说明书约定的其他有效形式向全体债券持有人发出债券持有人会议决议或取消该次会议前，单独和/或合并代表10%以上有表决权的债券持有人持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
第八条 会议通知
债券持有人会议通知应至少于会议召开前15个工作日以公告或募集说明书约定的其他有效形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
(1) 会议的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、表决方式；
(2) 会议的债权登记日、拟邀请出席会议的人员；
(3) 提交会议审议的事项；
(4) 出席会议的登记办法；
(5) 出席会议的xx费用及食宿费用的承担方式（应符合本规则有关规定）；
(6) 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
(7) 代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（应符合本规则有关规定）、投票代理委托书的送达时间和地点；
(8) 会务常设联系人姓名及电话号码；
(9) 其他相关事项。
第九条 补充通知
会议召集人可以就公告或以募集说明书约定的其他有效形式发出的会议通知以与该等通知相同的形式和载体向全体本期债券持有人及有关出席对象发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少5个工作日前发出。
第十条 拟审议事项
债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
第十一条 会议的延期或取消
债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
第十二条 债权登记日
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。于债权登记日当日交易结束后在中央国债登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第四章债券持有人会议的出席人员及其权利
第十三条 债券持有人的出席权和表决权
除法律、法规另有规定外，在债权登记日登记在册的债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权。
第十四条 债权代理人和发行人的出席权
债权代理人和发行人应当出席债券持有人会议，但没有表决权（债权代理人持有本期债券的除外）。
第十五条 其他人员的出席权
持有本期债券且持有发行人10%以上股权的股东及其他重要关联方也可以参加债券持有人会议，但没有表决权。
第十六条 提案
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合计持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。债权代理人、发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10个工作日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应就临时提案内容发出补充通知。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十七条 出席会议的身份证明
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第十八条 授权委托书
债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
(1) 被代理人的姓名或名称，
(2) 持有债券的数量、金额；
(3) 代理人的姓名；
(4) 是否具有表决权；
(5) 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示（注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决）；
(6) 投票代理委托书签发日期和有效期限；
(7) 委托人签字或盖章。
第十九条 弃权
有下列情况之一的，视为债券持有人放弃表决权：
(1) 债券持有人未参加或未委托代理人参加投票的；
(2) 投票代理委托书没有明确说明授权范围的。

第五章债券持有人会议的召开
第二十条 召开方式
债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等有利于债券持有人参加会议的方式召开。
第二十一条 会议主持人
债券持有人会议应由债券受托管理债券受托管理本次债券持有人会议的召集人（或其代表人）主持会议。
第二十二条 会议签名册
会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十三条 连续召开
债券持有人会议应当连续进行，直至形成最终决议。如因不可抗力等原因导致会议中止的，会议召集人应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本期会议。

第六章表决、决议及会议记录
第二十四条 表决权
每一项议案应由与会的有表决权的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张债券拥有一票表决权。
第二十五条 弃权票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
第二十六条 律师见证
发行人或债权代理人召集的债券持有人会议，应当聘请律师负责见证会议的召开及表决过程。
第二十七条 表决方式
债券持有人会议采取记名方式投票表决。
第二十八条 计票、监票
每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债权代理人代表（债权代理人未出席会议的除外）和一名发行人代表（发行人未出席债券持有人会议的除外）参加计票、监票，并由计票人、监票人当场公布表决结果。与拟审议事项或者与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
第二十九条 拟审议事项的审议和表决
债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决，不得就未经通知的事项进行表决。
会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本期会议上进行表决。
第三十条 表决结果异议
会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以立即对所投票数重新进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对表决结果有异议的，有权立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织点票。
第三十一条 表决效力
债券持有人会议作出的决议，须经全部债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权50%以上（不含50%）同意方为有效，但免除或减少发行人或差额补偿人、担保人（如有）的义务、变更本规则、加速到期的决议须经全部债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上（不含三分之二）通过。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。
债券持有人单独或联合行使债权时，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十二条 决议通知
债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出有效决议之日起二个工作日内将该等决议在在监管部门指定或认可的媒体上公告或以募集说明书约定的其他有效形式送达全体债券持有人。
第三十三条 会议记录
债券持有人会议应当制作会议记录，会议主持人应当保证会议记录真实、准确、完整。会议记录记载以下内容：
(1) 出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
(2) 召开会议的时间、地点、方式；
(3) 会议主持人姓名以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师（如有）、计票人、监票人的姓名；
(4) 会议审议事项和议程；
(5) 表决方式和表决程序；
(6) 各发言人对每个审议事项的发言要点；
(7) 每一表决事项的表决结果；
(8) 债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
(9) 会议形成的有效决议；
(10) 债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理代表、发行人代表、会议主持人和记录员签名。
债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的见证意见等会议文件资料，由债权代理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为本期债券存续期及存续期届满后两年，最长不超过十年。保管期限届满后，债权代理人应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。

第七章 会议相关费用
第三十四条 通知、场地、律师等会议组织费用
发行人及债权代理人作为会议召集人情形的，债券持有人会议的通知、场地、律师费等组织费用等由发行人承担；单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人作为会议召集人情形的，债券持有人会议的通知、场地、律师费等组织费用等由该债券持有人承担；合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人作为会议召集人情形的，债券持有人会议的通知、场地、律师费等组织费用等由合并发出会议通知的债券持有人共同承担。
第三十五条 差旅、食宿等参会费用
债券持有人和其自行聘请的代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅、食宿等费用。

第八章其他
第三十六条 会议决议的执行
发行人、债权代理人应严格执行债券持有人会议决议，债权代理人代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第三十七条 质询和建议
债券持有人（或其代理人）、债权代理人有权在债券持有人会议上对发行人提出质询和建议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当在会上对债券持有人（或其代理人）、债权代理人的质询和建议作出答复或说明。
第三十八条 争议解决
如对债券持有人会议的召集、召开、表决程序、决议的合法有效性或其他会议相关事项发生争议，应提交债券受托管理有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第三十九条 生效
本规则自发行人和债权代理人加盖公章之日起成立，自本期债券发行首日起生效。
第四十条 修改
本规则的修改应经债券持有人会议根据本规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律法规另有规定的除外。
第四十一条 解释
本规则由债权代理人负责解释。
第四十二条 抵触
本规则与《公司法》、《证券法》等其他法律、法规、规章相悖时，按相关法律、法规、规章执行。
若本规则与募集说明书和本期债券其他发行申报文件存在不一致的规定，在不违反法律法规规定的前提下，按照最有利于债券持有人的规定执行。
第四十三条 文本
本规则正本一式八份，具有同等法律效力，发行人与债权代理人每方各执两份，其余四份作为申报材料及备查文件。
（以下无正文）

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