乳业公司治理结构建议方案模板模板.doc

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公 司 治 理 结 构 建 议
目 录

第一章 总 则 2
第二章 董事会定位和职权范围 3
第三章 监督委员会定位和职权范围 4
第四章 总经理定位和职权范围 5
第一节 总经理权利范围 5
第二节 总经理职责范围 6
第三节 总经理工作目标和考评 7
第四节 总经理任命、免职程序 8
附件一 《企业法》要求治理结构模式 9
附件二 总经理职位说明书 12
第一章 总 则

《企业法》相关条文要求：股东大会直接代表全部投资者利益，拥有企业全部权，是企业最高决议机构；董事会是股东大会延伸机构，对股东大会负责，向股东大会汇报企业关键事件，而不含有最高决议权；总经理（经理）是董事会聘用经营责任人，向董事会负责；监事会是股东大会聘用机构，负责监督董事会和总经理工作，维护全部投资者利益，向股东大会负责并定时向股东大会汇报工作。（参见附件一：《企业法》要求治理结构模式）

某乳业董事会直接代表全部投资者权益，向全体股东负责，拥有企业全部权。董事会是企业最高决议机构，即实施《企业法》要求股东会及董事会职责和权力。所以，企业无须再设置监事会。
某乳业监督委员会是董事会延伸机构，负担部分监事会职责和权力，向企业董事会负责，对总经理及经营团体进行监督，维护董事会和投资者利益。
某乳业总经理是企业日常经营最高决议人和责任人，拥有企业经营权，向董事会负责，在董事会决议体系下领导实施日常经营工作，并接收监督委员会监督。
结合某乳业特点，明确投资者（董事会）、经营者（总经理）、监督者（监督委员会）间工作关系，提出本提议。本提议分为四部分：
▪ 董事会定位和职权范围
▪ 监督委员会定位和职权范围
▪ 总经理定位和职权范围
▪ 附件
此治理结构提议为针对现在某乳业具体特点而提。某乳业正式改制、规范化后，仍应根据《企业法》要求设置股东大会、监事会等机构，完善企业治理结构。

第二章 董事会定位和职权范围

某乳业董事会直接代表全部投资者权益，向全体股东负责，拥有企业全部权。董事会是企业最高决议机构，即实施《企业法》要求股东会及董事会职责和权力。董事会职权包含：
1. 选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项；
2. 决定企业增加或降低注册资本方案；
3. 决定企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算方案；
4. 对股东向股东以外人转让出资作出决议；
5. 决定企业利润分配方案和填补亏损方案；
6. 决定企业章程、企业内部管理机构设置和基础管理制度；
7. 决定企业长久发展战略、经营方针和重大投资计划；
8. 聘用或解聘企业总经理，依据总经理提名，聘用或解聘企业副总级干部，决定其人事管理事项（包含任命、升迁、薪酬确定、考评、奖惩）；
9. 审议决定总经理提议企业年度经营计划、财务预算方案、决算方案，月度经营计划和预算方案；
10. 审议决定总经理提议营销战略（包含产品确定、定价策略、促销策略、销售渠道策略）、生产设备引入、营运资金注入、审批权限体系等事项；
11. 审议决定总经理审批权限外经费支出、协议签署事项。

第三章 监督委员会定位和职权范围

某乳业董事会直接代表全部投资者权益，向全体股东负责，兼备《企业法》要求股东会及董事会职责和权力，企业无须设置监事会（参见附件一：《企业法》要求治理结构模式）。
某乳业监督委员会是董事会延伸机构，负担部分监事会职责和权力，向企业董事会负责，对总经理及经营团体进行监督，维护董事会和投资者利益。监督委员会职权包含：
1. 对总经理及经营团体实施企业职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督；
2. 列席总经理组织召开关键经营会议；
3. 监督委员会有进行财务审计权力，财务责任人提交财务预算方案、决算方案、关键财务报表应报监督委员会进行审计；
4. 总经理提交企业发展战略、营销战略（包含产品确定、定价策略、促销策略、销售渠道策略）、生产设备引入、营运资金注入、企业重大投资、审批权限体系、企业利润分配方案和填补亏损方案等关键文件应报监督委员会审议，监督委员会有向董事会决议提供提议权力；
5. 总经理提交企业年度经营计划、月度经营计划和预算方案等关键文件应报监督委员会审议，监督委员会有向董事会决议提供提议权力；
6. 总经理应就企业内部管理机构设置、基础管理制度、企业副总级干部人事管理（包含任命、升迁、薪酬确定、考评、奖惩）等方面文件报监督委员会审议，监督委员会有向董事会决议提供提议权力；
7. 企业经营计划预算得到审批经过后，监督委员会无权直接干预日常经营管理和总经理审批权限内支出事项；
8. 监督委员会有权对日常经营工作中操作规范、操作程序进行监督，能够申请调阅企业各类文件，能够到企业各岗位进行实地考察、访谈，但不得影响日常经营工作；
9. 监督委员会发觉日常经营中问题、总经理及经营团体行为不妥、有损害企业利益事件发生时，有向总经理及经营团体提出提议、要求给予纠正权力，但没有命令权，总经理不采纳监督委员会提议时，监督委员会能够向董事会提交汇报、要求召开董事会临时会议等形式向董事会提出，由董事会要求总经理及经营团体给予纠正；
10. 监督委员会在董事会授权下，可在授权专题问题范围内超越以上权限范围进行调查和监督工作。

第四章 总经理定位和职权范围

某乳业总经理是企业日常经营最高决议人和责任人，拥有企业经营权，向董事会负责，在董事会决议体系下领导实施日常经营工作，并接收监督委员会监督。

第一节 总经理权利范围

1. 总经理推行统率企业全体职员，根据董事会决议企业发展战略开展具体经营工作义务，并为董事会决议提供战略提议。
2. 总经理对企业发展战略、营销战略（包含产品确定、定价策略、促销策略、销售渠道策略）、生产设备引入、营运资金注入、企业重大投资、审批权限体系、企业利润分配方案和填补亏损方案等方面相关键提议权，但没有决议权；
3. 总经理对企业内部管理机构设置、基础管理制度、企业副总级干部人事管理（包含任命、升迁、薪酬确定、考评、奖惩）等方面相关键提议权，但没有决议权；
4. 总经理主持制订企业长久发展战略和年度、月度经营计划和预算，在董事会同意后实施。
5. 总经理在经过同意计划预算范围和审批权限内，拥有行政、人事、财务、销售等方面最终决议权和判定权。
6. 总经理对企业日常经营管理、通常管理制度、业务步骤、具体营销策略和操作、企业部门经理及以下干部人事管理（包含任命、升迁、薪酬确定、考评、奖惩）、经营资金运作、5万元及以下经费审批、30万元及以下协议审批拥有最终决议权和判定权。
7. 总经理预算外经费审批权限为1万元，协议审批权限为1万元。

第二节 总经理职责范围

企业战略
1. 主导制订实现企业价值最大化总体战略
2. 定时（试用期每个月，正式聘用后每三个月）向董事会汇报企业运行情况并接收不定时工作质询
3. 主持拟订企业业务评定和战略计划，并负责初审
4. 主持制订现有各项业务计划，确保其发明最大价值
计划和管理控制
5. 依据企业目前战略任务领导企业整体运行，完善企业组建和新产品上市运作工作，包含企业组织结构、业务步骤及各项管理制度，确保各级经理确定正确目标和决议，并监测其绩效
6. 完善企业计划体系，包含规范计划步骤和确定相关文档体系
7. 根据计划安排协调各部门工作
8. 组织拟订企业年度计划和预算，并终审部门年度、月度业务计划和预算
9. 确定部门经理和下属各单位业绩考评指标
10. 终审部门和下属各单位管理制度
11. 主持对各下属单位绩效评定
人力资源管理
12. 作为企业最高人力资源主管，依据企业战略领导制订人力资源政策并监督其实施
13. 终审部门经理和下属各单位经理职务说明书
14. 决定部门经理和下属各单位主管任免
15. 参与终审企业薪资、考评体系和福利政策

16. 终审部门经理和下属各单位主管业绩考评（关键业绩指标和能力指标）和奖惩决定
其它
17.
18. 完成其它董事长委托和自行发展工作
19. 处理企业突发事件

第三节 总经理工作目标和考评

总经理任期内工作目标：
1、产品投放市场后六个月之内（/6/1-/12/31）
▪ 现有产品运行规范化，供给链各步骤顺畅，企业整体正常运作
▪ 推出经董事会确定新产品，并建立新产品管理体系
▪ UHT2包装鲜奶、八联杯纯酸奶、袋装优酸乳三个产品总销售额达成4200万元，税前/税后净利润额按董事会同意预算目标考评，在乳业行业太原当地市场占据领先者地位，并初步打开外埠市场
▪ 企业整体形象和著名度在公众心目中大大提升
▪ 人事制度逐步完善，高中低层管理人员磨合过程完成
▪ 制订企业下一步战略构想和计划
2、至/12/31
▪ 领导企业成为行业内著名企业，参与制订行业规则
▪ 经营团体依据企业发展趋势制订并提交经营计划、预算，经董事会决议同意后，总经理率领经营团体完成既定指标
考评：
依据企业考评体系，董事会依据计划利润完成率、企业净资产回报率、企业经营计划、预算实施情况、战略计划制订情况、战略计划实施情况等考评指标对总经理进行考评。

第四节 总经理任命、免职程序

任命：
由董事提名，经过面试，董事会认可总经理人选，由董事会和总经理签署聘用书、劳动协议书和总经理责任书等文件，并在企业经营会议上向各级经理宣告，正式任命总经理。
免职：
总经理在任职期间出现以下问题：
1） 违反协议要求任职要求，包含财务纪律、行政纪律、人事纪律等要求，并给企业造成重大损失；
2） 不能推行协议要求任职职责，不能根据董事会要求统帅企业全体职员完成经营计划，企业纪律涣散、经营工作不能正常进行或出现重大经营隐患；
3） 不能达成协议要求阶段性经营目标，并和目标差距较远，不能达成董事会对总经理阶段性考评基础要求；
经董事会讨论，要求总经理进行述职汇报，并对存在问题进行叙述及处理方案讲解。假如董事会对总经理回复不满意或总经理不能在约定时间内有效处理问题，经董事会决议，进入总经理免职程序。
根据聘用协议要求，董事会和总经了解除聘用协议，并对总经理实施协议要求赔偿或处罚。
附件一 《企业法》要求治理结构模式

《企业法》相关条文要求：股东大会直接代表全部投资者利益，拥有企业全部权，是企业最高决议机构；董事会是股东大会延伸机构，对股东大会负责，向股东大会汇报企业关键事件，而不含有最高决议权；总经理（经理）是董事会聘用经营责任人，向董事会负责；监事会是股东大会聘用机构，负责监督董事会和总经理工作，维护全部投资者利益，向股东大会负责并定时向股东大会汇报工作。
第一百零二条 股份由股东组成股东大会。股东大会是企业权力机构，依据本法行使职权。
第一百零三条 股东大会行使下列职权：
（一）决定企业经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项；
（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；
（四）审议同意董事会汇报；
（五）审议同意监事会汇报；
（六）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；
（八）对企业增加或降低注册资本作出决议；
（九）对发行企业债券作出决议；
（十）对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改企业章程。
第一百一十二条 股份设董事会，其组员为五人至十九人。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会汇报工作；
（二）实施股东大会决议；
（三）决定企业经营计划和投资方案；
（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
（六）制订企业增加或降低注册资本方案和发行企业债券方案；
（七）拟订企业合并、设置、解散方案；
（八）决定企业内部管理机构设置；
（九）聘用或解聘企业经理，依据经理提名，聘用或解聘企业副经理、财务责任人，决定其酬劳事项；
（十）制订企业基础管理制度。
第一百一十九条 股份设经理，由董事会聘用或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；
（三）拟订企业内部管理机构设置方案；
（四）拟订企业基础管理制度；
（五）制订企业具体规章；
（六）提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；
（七）聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外负责管理人员；
（八）企业章程和董事会授予其它职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十六条 监事会行使下列职权：
（一）检验企业财务；
（二）对董事、经理实施企业职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督；
（三）当董事和经理行为损害企业利益时，要求董事和经理给予纠正；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）企业章程要求其它职权。
监事列席董事会会议。
附件二 总经理职位说明书
编制日期：
职位名称：总经理

所属部门：
直接上级：董事会
直接下级：副总经理、总经理助理及下属各单位主管
平行关系：
职位数量：1
职位
目标
统率企业全体职员，根据董事会决议企业发展战略开展具体经营工作，并为董事会决议提供战略提议和经营支持

工
作
职
责
企业战略
1. 主导制订实现企业价值最大化总体战略
2. 定时（试用期每个月，正式聘用后每三个月）向董事会汇报企业运行情况并接收不定时工作质询
3. 主持拟订企业业务评定和战略计划，并负责初审
4. 主持制订现有各项业务计划，确保其发明最大价值
计划和管理控制
5. 依据企业目前战略任务领导企业整体运行，完善企业组建和新产品上市运作工作，包含企业组织结构、业务步骤及各项管理制度，确保各级经理确定正确目标和决议，并监测其绩效
6. 完善企业计划体系，包含规范计划步骤和确定相关文档体系
7. 根据计划安排协调各部门工作
8. 组织拟订企业年度计划和预算，并终审部门年度、月度业务计划和预算
9. 确定部门经理和下属各单位业绩考评指标
10. 终审部门和下属各单位管理制度
11. 主持对各下属单位绩效评定
人力资源管理
12. 作为企业最高人力资源主管，依据企业战略领导制订人力资源政策并监督其实施
13. 终审部门经理和下属各单位经理职务说明书
14. 决定部门经理和下属各单位主管任免
15. 参与终审企业薪资、考评体系和福利政策

16. 终审部门经理和下属各单位主管业绩考评（关键业绩指标和能力指标）和奖惩决定
其它
17.
18. 完成其它董事长委托和自行发展工作
19. 处理企业突发事件

任
职
资
格
由董事会任命

1． 工作经验：3年以上大中型企业高级主管工作经验
2． 教育水平：大学本科以上学历或相同知识/技能
3． 个人素质：
- 杰出战略眼光及商业判定力，洞察行业发展趋势
- 出色领导实施能力，使企业快速进入正常商业运作
- 领导企业成为一流企业强烈进取心和责任心
- 领导和协调重大交易谈判能力
- 出色行政和人事管理能力
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制作： 审核： 审批：