公司债券承销业务尽职专项调查指引.doc

企业债券承销业务尽职调查指导
（征求意见稿）

第一章 总 则
第一条 【制订依据】为规范承销机构开展企业债券承销业务，促进承销机构做好尽职调查工作，依据《企业债券发行和交易管理措施》、《企业债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制订本指导。
第二条 【定义】本指导所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查，以充足了解发行人经营情况、财务情况和偿债能力，并有充足理由确信发行人符合相关发行条件和确信发行申请文件真实、正确、完整过程。
第三条 【严密性说明】本指导是对承销机构尽职调查工作通常要求。承销机构应该根据本指导要求，并结合发行人行业、业务、融资类型等实际情况，认真推行尽职调查义务。除对本指导已列示内容进行调查外，承销机构还应该对承销业务中包含、可能影响发行人偿债能力其它重大事项进行调查，核实相关发行文件真实性、正确性和完整性。必需时，承销机构可采取本指导以外其它方法对相关事项进行调查。
第四条 【建章立制】承销机构应该建立健全内部控制制度，确保参与尽职调查工作业务人员能够恪守独立、客观、公正标准，含有良好职业道德和专业胜任能力。
第五条 【独立判定】尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其署名人员专业意见支持内容，承销机构应该在取得充足尽职调查材料并对多种尽职调查材料进行综合分析基础上进行独立判定。
对发行人发行募集文件中有中介机构及其署名人员出具专业意见内容，承销机构应该结合尽职调查过程中取得信息对专业意见内容进行审慎核查。对专业意见存有异议，应该主动和中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发觉专业意见和尽职调查过程中取得信息存在重大差异，应该对相关事项进行调查、复核，并可聘用其它中介机构提供专业服务。
第六条 【尽调汇报】尽职调查工作完成后，承销机构应该撰写尽职调查汇报。同时，承销机构应该建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应该真实、正确、完整地反应尽职调查工作。
第七条 【自律管理】中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构尽职调查工作实施自律管理。
第二章 尽职调查内容和方法
第八条 【尽调内容】尽职调查内容包含但不限于：
（一）发行资格；
（二）发行人基础情况、历史沿革情况、控股股东及实际控制人情况；
（三）经营范围和主营业务情况；
（四）企业治理和内部控制情况；
（五）财务情况及偿债能力；
（六）关键资产情况；
（七）关键债务情况；
（八）信用统计；
（九）募集资金用途；
（十）增信机制（如有）；
（十一）偿债保障方法；
（十二）或有事项及其它重大事项情况。
第九条 【尽调方法】承销机构开展尽职调查可采取查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。
第十条 【发行资格】调查发行资格。
承销机构应该核查发行人是否符合发行企业债券相关法律法规要求情况。
第十一条 【基础情况】 调查发行人基础情况、历史沿革情况、控股股东及实际控制人情况。
承销机构应该查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册、关键会议统计及会议决议，了解企业股权结构和股东情况，调查企业控股股东及实际控制人情况。
第十二条 【经营范围】调查经营范围和主营业务情况。
承销机构应该查阅营业执照、财务汇报，了解发行人经营范围、主营业务和提供关键产品（或服务），判定发行人主营业务是否符合国家产业政策。
承销机构应该比较分析行业及市场数据，经过访谈等方法，了解发行人所处行业基础情况，关注发行人面临关键竞争情况及其行业地位。
承销机构应该结合行业属性和企业规模等，经过访谈等方法，了解发行人经营模式，调查发行人采购模式、生产或服务模式和销售模式。
承销机构应该访谈采购部门和销售部门责任人，关注发行人对供给商和用户依靠程度，和供给商和用户稳定性。了解上、下游产业链对发行人业务发展及经营情况影响。
承销机构应该了解汇报期内关键产品（服务）产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供给变动情况。
承销机构应该了解发行人业务发展目标和战略。
第十三条 【企业治理及内部控制】调查企业治理情况和内部控制情况。
承销机构应该查阅企业章程、会议统计、会议决议等，咨询律师或法律顾问，了解发行人组织结构；查阅企业治理相关文件，了解发行人董事、监事、高级管理人员组成情况和职责，企业章程和股东会（或股东大会）、董事会、监事会议事规则，关注企业治理相关制度实施情况。
承销机构应该查阅会议统计、规章制度等，访谈管理层及职员，咨询审计机构，了解发行人内部控制制度及其实施情况，关键关注内部控制制度是否健全、实施是否有效等。
第十四条 【财务情况及偿债能力】调查财务情况及偿债能力。
承销机构应该依据发行人财务汇报，比较汇报期内关键财务数据和财务指标变动情况，分析发行人盈利能力、偿债能力和营运能力。财务数据、财务指标有较大变动或异常，承销机构应该分析原因。
第十五条 【关键资产情况】调查关键资产情况。
承销机构应该查阅相关明细资料，咨询审计机构，调查发行人应收款项账龄、集中度、形成原因、收回可能性，和坏账准备计提政策合理性和实际实施情况等。
承销机构应该查阅相关明细资料，咨询审计机构，调查发行人存货情况，包含但不限于存货周转率、存货减值情况等； 查阅发行人持有金融资产，了解金融工具性质、面值、协议金额、估值方法、市场价值等；了解金融工具相关风险；对于非金融企业，了解持有金融工具目标等。
承销机构应该查阅房屋建筑物和生产经营设备权属证实、相关合相同，咨询律师或法律顾问，必需时进行实地察看，调查发行人是否含有完整、正当财产权属证实，固定资产是否存在抵押、质押等影响发行人正常行使其全部权情形和是否存在诉讼、仲裁等法律争议或权属纠纷情形。
承销机构应该查阅土地使用权、商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产权属证实、相关合相同，咨询律师或法律顾问，了解发行人土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许经营权等权利期限情况等，调查无形资产是否存在质押等影响发行人正常行使其全部权情形和是否存在诉讼、仲裁等法律争议或权属纠纷情形。
第十六条 【关键债务情况】调查关键债务情况。
承销机构应该查阅现有债务协议，了解发行人有息债务余额、期限结构、担保方法及关键债务起息日、到期日及融资利率情况，关注现有债务协议是否存在对新增债务限制性条款。
承销机构应该查阅发行人和银行授信相关协议、协议，问询管理层、财务人员等，了解发行人综合授信额度、已使用授信情况、近期授信安排等。
承销机构应该查阅相关明细资料，咨询审计机构，调查发行人应付款项形成原因，关注是否存在长久延迟支付款项情形。
第十七条 【信用统计】调查发行人、控股股东及实际控制人信用统计。
承销机构应该查阅纳税凭证、借款协议和还款凭证等，咨询律师或法律顾问，查询中国人民银行征信系统等公共诚信系统，调查发行人是否存在逾期借款、未偿还已到期债务等不良信用统计，了解发行人诚信情况，取得发行人出具相关诚信情况书面申明。
承销机构应该了解发行人控股股东和实际控制人诚信情况，查询中国人民银行征信系统，咨询律师或法律顾问，调查发行人控股股东和实际控制人是否存在不良信用统计。
第十八条 【募集资金用途】调查募集资金用途。
如募集资金用于项目投资，承销机构应该查阅相关资料，了解发行人拟投资项目标基础情况，包含但不限于项目介绍、建设内容、投资总额、项目进展、相关批文（如有）、项目经济效益测算等，调查募集资金用途是否符合相关产业政策、是否和发行人生产经营情况和未来发展计划相吻合，分析募集资金利用对发行人财务情况及经营结果影响。
如募集资金用于股权投资或收购资产，承销机构应该了解发行人股权投资情况、拟收购资产基础情况等，分析股权投资或收购资产对本期债券偿付影响。
如募集资金用于偿还有息债务，承销机构应该查阅拟偿还债务相关协议，分析偿还有息债务合规性，及对发行人财务情况及融资成本影响。
如募集资金用于补充流动资金，承销机构应该分析其必需性。
第十九条 【增信机制】调查增信机制（如有）。
如提供确保担保，承销机构应该查阅确保人相关资料，访谈确保人或其法定代表人，调查确保人情况，包含但不限于：
（一）基础情况；
（二）最近十二个月净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等关键财务指标，并注明是否经审计；
（三）资信情况；
（四）累计对外担保金额、累计担保余额及其占净资产百分比；
（五）或有负债情况；
（六）偿债能力分析。
如提供抵押或质押担保，承销机构应该查阅、比较分析相关资料，了解担保物情况，包含但不限于担保物名称、账面价值、评定值、担保范围、担保物金额和所发行债券面值总额和本息总额之间百分比、变现能力，和担保物后续登记、保管和发生重大改变时安排。
第二十条 【偿债保障方法】调查偿债保障方法。
承销机构应该查阅发行人相关偿债保障方法具体安排，包含偿债专户、偿债基金、还款起源和违约时拟采取具体偿债方法及赔偿方法等。
第二十一条 【或有事项及其它重大事项】调查或有事项及其它重大事项情况。
承销机构应该查阅对外担保协议或协议，问询管理层，咨询审计机构、律师或法律顾问，调查发行人对外担保情况，包含但不限于被担保方名称、担保金额、担保期限，被担保方经营情况和财务情况，是否含有履约能力，是否提供必需反担保。
承销机构应该问询管理层，咨询审计机构、律师或法律顾问，调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其它重大或有事项，并分析该等已决或未决仲裁、诉讼和其它重大或有事项对发行人重大影响。
第三章 尽职调查工作底稿
第二十二条 【底稿要求】尽职调查工作底稿应该真实、正确、完整地反应承销机构所实施尽职调查工作。工作底稿应该内容完整、格式规范、统计清楚、结论明确。工作底稿应该有调查人员及和调查相关人员签字。
第二十三条 【索引编码】尽职调查工作底稿应该有索引编号。相互引用时，应该交叉注明索引编号。
第二十四条 【保留期限】尽职调查工作底稿应该妥善存档，保留期限在企业债券到期或本息全部清偿后不少于五年。
第四章 尽职调查汇报
第二十五条 【内容涵盖】尽职调查汇报应该说明尽职调查涵盖期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。
第二十六条 【结论明确】尽职调查汇报应该对发行人是否符合企业债券发行相关条件、是否提议承销该项目等发表明确结论。
第二十七条 【用印备查】尽职调查人员应该在尽职调查汇报上签字，并加盖公章和注明汇报日期。
第二十八条 【保留期限】尽职调查汇报应该妥善存档，保留期限在企业债券到期或本息全部清偿后不少于五年。
第五章 附则
第二十九条 【自律惩戒】承销机构违反本指导，协会依据《企业债券承销业务规范》相关要求采取自律惩戒方法。
第三十条 【解释】本指导由协会负责解释。
第三十一条 【公布实施】本指导自公布之日起实施。