软件公司保密及技术成果归属协议-模板.doc

协议编号：
保密及知识产权归属协议

甲方：
住所：
法定代表人：
乙方：
住所：
身份证号码：

根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国著作权法》《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关法规、规章，甲乙双方就乙方对甲方的保密义务及乙方与甲方保持劳动关系期间形成的技术成果的所有权问题，自愿达成如下协议：
一、 乙方必须严格保守甲方商业秘密，并在工作中严格遵守甲方《保密守则》及其他公司文件中的规定。
二、 签署本协议意味着乙方已经阅读和理解甲方制订的《保密守则》和甲方其他文件中规定的保密制度。
三、 乙方应自觉执行公司保密制度，履行保密制度及本协议中规定的保密义务，包括但不限于：
（一） 未经甲方授权，不将甲方开发或其参与开发的各类产品及相关资料泄露给他人或私自带出甲方，亦不得擅自提交第三方阅览使用；
（二） 未经甲方授权不得将甲方产品中的部分或全部，包括但不限于软件的源程序、相关分析、设计资料、图象、照片、动画、音乐、文字和附加程序及相关使用资料、宣传资料，以任何方式，包括但不限于演示、编辑、注释、翻译、出租及出售方式，自己或允许第三方进行复制、传播或使用；
（三） 在甲方工作期间，不得通过任何方式，包括与其他公司、个人合作或本人独自进行的方式，研制、开发与甲方产品相同或相似之软件产品，或从事、经营与甲方业务相同或相似的业务。
（四） 未经授权，不得擅自向第三方披露有关甲方产品的研究、设计、制作、使用、客户等方面的资料；
（五） 不得泄露甲方其他商业秘密，包括但不限于
a) 甲方的客户资料；
b) 甲方的薪酬制度；
c) 甲方的经营信息
d) 甲方与第三方合作的情况。
四、 上述与甲方产品有关的义务，同样适用于甲方通过许可等方式取得全部或部分权利的第三方产品。
五、 若乙方与甲方有竞业限制协议，还应当遵守竞业限制协议中的规定。
六、 著作权及技术成果权归属
（一） 乙方与甲方劳动关系存续期间取得的一切与软件有关的技术成果和知识产权（包括但不限于著作权，相关专利权、商标权等），其所有权均归甲方所有。
（二） 前款所称的技术成果包括，但不限于，在研究、设计、制作、销售、推广产品和服务期间形成的报告、图表、数据、文档等工作成果。
七、 乙方明确了解：
（一） 根据法律规定，无论乙方处于与甲方保持劳动关系期间或终止劳动关系之后，也不论乙方与甲方的劳动关系是以何种方式终止，乙方对甲方的保密义务是永远的。除非甲方的商业秘密因为非乙方的原因成为公知信息，乙方在任何时候以任何方式向第三人披露甲方秘密都属于侵权行为。
（二） 乙方未经甲方授权向第三人披露甲方的秘密都是侵权行为，无论乙方是否以牟利为目的，也不论乙方是否实际获得利益。
（三） 无论乙方是否了解某类信息属于甲方的秘密，乙方未经甲方授权向第三方披露甲方的秘密都属于侵权行为。乙方必须本着审慎的态度行事，在乙方不确定某个信息是否属于秘密时，应当先向甲方进行确认。
（四） 未经甲方授权允许第三方使用甲方的技术成果和知识产权属于侵权行为，无论乙方是否以牟利为目的，也不论乙方是否实际获得利益。
八、 违约责任
（一） 乙方违反本协议的，无论是否造成甲方的实际损失，应当向甲方支付相当于其一年报酬的违约金。
（二） 乙方侵犯甲方商业秘密权、著作权或其他知识产权的，应当向甲方赔偿损失。乙方与第三方共同侵权的，乙方对侵权行为给甲方造成的损失承担连带责任。
（三） 乙方同意，本条（二）款所述的损失，包括了本协议第四条规定的支出，以及下列方式计算结果中较高者：
a) 甲方因乙方的违约或侵权行为所受到的实际经济损失，计算方法是：因乙方的违约及侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以每件产品利润所得之积；
b) 乙方因违约或侵权行为所获得的全部利润以及第三方因乙方的违约或侵权行为所获得的全部利润之和。计算方法是乙方及获益第三方从每件与违约或侵权行为直接相关的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数所得之积；
c) 任何第三方从甲方获得商业秘密许可使用权向甲方支付的许可费中的较高者；
d) 根据市场一般情况可以推算出的甲方商业秘密许可使用费的合 理数额。
（四） 除本条（二）款所述损失，乙方还应当赔偿甲方因调查乙方的违约或侵权行为而支付的合理费用，如律师费、公证费、取证费等。
（五） 本条（二）、（四）款规定的损失赔偿与（一）款规定的违约金同时适用；乙方向甲方支付的违约金并不能冲抵对甲方的损失赔偿。
九、 本协议的效力
（一） 本协议中未规定或规定不清晰的，按照公司规章、制度的规定执行。
（二） 公司规章制度中的规定与本合同的规定不一致的，以对甲方商业秘密和知识产权保护水平更高的为准。
十、 甲乙双方就本协议发生争议，应当首先协商解决；协商不成的，根据甲乙双方劳动合同中规定的争议解决方式处理。
十一、 本协议一式二份，双方各持一份。甲方签字、盖章并乙方签字后生效。
（以下无正文）

甲方：（盖章） 乙方：（签字）
法定代表人或授权委托人：（签字）

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