制定外资企业章程须知.doc

制定外资公司章程须知

一、公司章程可由股东参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。
二、根据《中华人民共和国外资公司法》、《中华人民共和国外资公司法实行细则》和《中华人民共和国公司法》的相关规定，外资公司章程应当载明下列事项：
(一)名称和住所；
(二)宗旨、经营范围；
(三)股东的名称（姓名）、注册国家或地区（国籍）、法定地址（住所）、法定代表人的姓名、职务、国籍；
(四)投资总额，注册资本，投资方的出资额、出资方式、出资时间；
(五)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
(六)法定代表人；
(七)劳动管理、财务、会计、审计制度的原则和制度；
(八)经营期限、解散和清算；
（九）章程的修改程序；
（十）章程签订的时间、地点。
（注：股东会（或股东）认为需要规定的其他事项。）
三、股东应当在公司章程上签字、盖章（公司变更登记或备案涉及章程修改的，修改后的公司章程或章程修正案由股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章）。
四、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。

附：《外资公司章程》参考格式
北京市商务局
BEIJING MUNICIPAL BUREAU OF COMMERCE
北京市工商行政管理局
BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE
(2023年第一版)

公司章程

第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国外资公司法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定， 国 公司决定在中国北京设立 公司（以下简称“公司”），特制定本章程。
第二条 公司名称: 。
法定地址： 。
第三条 股东名称（姓名）： 。法定地址（住所）： 。法定代表人： 。职务： 。国籍： 。
（注：股东为两个以上的应顺序填写）
第四条 公司为有限责任公司。公司以其所有财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章 宗旨、经营范围
第六条 公司的宗旨： 。
第七条 公司的经营范围： 。
第八条 公司的生产规模： 。

第三章 投资总额与注册资本
第九条 公司的投资总额为 万美元，注册资本为 万美元。其中：货币 万美元。
实物 万美元。
知识产权 万美元。
第十条 公司的注册资本自营业执照签发之日起分 期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的15 ％。其余注册资本应在 月内缴付。（注：其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付，投资公司可在五年内缴付）
（注：股东可自行约定出资的期限，但应符合《公司法》和外商投资公司相关法律法规的规定。申请增长注册资本变更登记的，向登记机关申请注册资本变更登记时，股东应缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足，投资公司可在五年内缴足。）
第十一条 股东缴付出资后，公司应聘请在中国注册的会计师验资。出具验资报告后，公司据此发给股东出资证明书。

第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会行使下列职权（单一股东的，股东决定公司重大事项并行使权力机构的下列职权）：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；
（四）审议批准监事会或监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分派方案和填补亏损的方案；
（七）对公司增长或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）其他职权。（注：由股东自行拟定，如股东不作具体规定应将此条删除）
第十三条 股东会的初次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行拟定按照何种方式行使表决权）
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日前告知全体股东。（注：此条可由股东自行拟定期间）
定期会议按 （注：由股东自行拟定）定期召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事（不设监事会时）建议召开临时会议的，应当召开临时会议。
（注：股东会会议的召集和议事规则依照《公司法》等有关规定制订）
第十六条 股东会会议作出修改公司章程、增长或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东表决通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行拟定）
（注：股东之间的权利义务应依照《公司法》、《公司登记管理条例》和《外资公司法实行细则》等有关规定签署协议并报审批机关备案。）

第十七条 公司设董事会，成员为 人，由 产生。董事任期 年，任期届满，可连选连任。（注：董事任期三年以下，由股东自行拟定。股东人数较少的，可以设一名执行董事或总经理，不设董事会，执行董事或总经理的职权由股东自行拟定）
董事会设董事长一人，副董事长 人，由 产生。（注：股东自行拟定董事长、副董事长的产生方式）
（注：董事会的职权、议事方式和表决程序由股东自行拟定）
第十八条 公司设监事会，成员 人，由 产生。（注：由股东自行拟定——共同选举或各投资方委派）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为 ： 。（注：由股东自行拟定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
（注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事）
第十九条 监事会或者监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，规定董事、高级管理人员予以纠正；
（四）建议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其他职权。（注：由股东自行拟定，如股东不作具体规定应将此条删除）
监事可以列席董事会会议。
　　第二十条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以建议召开临时监事会会议。
第二十一条　监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行拟定）
第二十二条 公司设经营管理机构，下设 等部门。
第二十三条 公司设总经理一名，任期 年，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实行董事会决议；
（二）组织实行公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设立方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
（注：以上内容也可由股东自行拟定）
总经理列席董事会会议。

第二十四条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责，主持领导公司平常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
第二十五条 董事长、董事经董事会聘请可兼任公司的总经理、副总经理和其它高级职务。

第五章 公司的法定代表人
第二十六条 董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理)，任期 年，由 选举产生，任期届满，可连选连任。（注：由股东自行拟定）

第六章 税务、外汇、财务与会计、劳动管理、工会
第二十七条 公司根据中华人民共和国有关法律、法规、规章，办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府主管部门备案。
第二十八条 公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。
第二十九条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动；公司每月按职工实际工资总额的2%拨交工会经费由工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。
（注：公司也可结合实际，依法对上述事项在章程中作细化表述。）

第七章 期限、终止、清算
第三十条 公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。
第三十一条 公司如需延长经营期限，应当在距期限届满180天前向审批机关提交股东会决议和股东签署的书面申请，经批准后方可延长，并向登记机关办理变更手续。
第三十二条 公司如提前终止经营，应经股东会决定，并报审批机关批准。
第三十三条 发生下列情况之一时，公司有权依法申请提前终止经营：
１、发生不可抗力事件，无法再继续经营；
２、公司连年亏损，无力继续经营；
３、股东未按规定期限缴付出资额。
第三十四条 公司经营期满或提前终止经营时，股东会应依法组成清算委员会，对公司进行清算。
第三十五条 清算结束后，公司应向原审批机关提交报告，并向原登记机关办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。公司解散后，其各种帐册由股东保存。

第八章 合用法律
第三十六条 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第九章 附 则
第三十七条 本章程的修改须经股东和公司的法定代表人签署并加盖公章。
第三十八条 本章程经审批机关批准后生效，修改时同。
第三十九条 本章程用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。
第四十条 本章程于 年 月 日，由公司股东（或授权代表）在中国 签署。

股东名称（姓名）：
（股东法定代表人或授权代表签字）
年 月 日