公司股权结构顶层设计专业方案案例.docx

股权结构顶层设计方案（案例）

最近遇见多个企业实际控制人、控股股东全部在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股企业再持股拟上市企业上市好呢，恰好前面也做过部分分析，拿出来分享一下。

或

自然人直接持股和控股企业持股只是持股方法不一样而已，不影响控股股东累计持股百分比。不过基于以下原因，通常而言，我们是提议实际控制人最好成立一个控股企业对拟上市企业持股，然后再去上市，当然能够留少许一部分用于直接持股。

一、集中股权，提升对上市企业控制力，提升在并购重组过程中以股权作为支付方法能力。
看两个例子一目了然。
某上市企业（信息起源于招股书）
企业控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团体关键组员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵和王定英、睢迎春共 23人为一致行感人。

股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良股份更被稀释。根据11月26日收盘价计算，钱忠良股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说现在只要收购一个标以股份支付话，价值超出3.5个亿其控股地位就不保（即使有一致行动协议，不过多麻烦啊）。假如将这些一致行感人全部放在一个企业然后对上市企业持股，那么控股股东持股百分比就会高很多，对外并购股权支付空间就会大很多。

另一上市企业

企业控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是她们全部非得要直接持有股份企业股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。

二、简化上市企业信息决议步骤，不用等到在上市企业股东大会上再进行决议。
因为经过将自然人股东放在控股企业层面，在股份企业进行重大决议时，能够先在控股企业层面经过法定程序将不一样意见排除，便于股份企业重大决议进行。比如在改制重组、IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权股东不一样意，那么在控股股东层面经过企业法正确决议权限界定，能够形成最终决定，确保股份企业重大事项继续进行。而若是股份企业层面，在改制重组、IPO等重大事项中哪怕有一个小股东不一样意签字，在实际操作中也会造成该事项进展暂缓，处理完她们诉求才能继续。
再说一个比较显著事情，若企业股东是几十个自然人，开一个必需到齐股东大会很难，要拿到每个人亲笔签字更是更麻烦，尤其是有部分仅仅是财务投资人，不是企业职员情况下。而若是能尽可能将股权收拢，只需要法人股东股东会决议加上公章就能够了，就简单多了。

三、承接上市主体中现在不宜上市或现在尚不成熟业务，待时机成熟后单独上市（中国或国外、A股或新三板）或以定向增发方法注入上市企业。
案例

万达电影院线股份将在A股上市（已经经过发审会）；大连万达商业地产股份将在港股IPO。能够预见是，上市成功后，相关电影发行等文化娱乐类资产将会单独上市或注入万达电影院线，地产类资产应该将逐步注入万达商业地产。

案例
曾经折戟于财务专题核查广汇汽车，现在准备在港股IPO，和广汇能源（600256）同隶属于广聚集团。

案例
物美控股（原北京物美投资集团）旗下含有两大上市平台，即香港上市物美商业（01025）及中国A股上市新华百货（600758）。

四、调整控股企业股权比较方便，便于对拟上市企业股权进行管理。
因为股份企业提议人在十二个月内不准转让。若将可能进行调整投资者（比如说需要进行业绩考评管理层，需要针对其带来资源效果对其股权进行调整投资者）纳入控股企业而不是股份企业，能够在控股企业层面对其股份进行调整，从而间接达成调整股权结构目标。这种方法在上市前和上市后均能够实现。
最经典就是股权激励，对管理层股份进行调整，在拟上市企业层面进行调整时，既需要考虑被调整对象是否同意，还要考虑调整价格，且控股股东没有优先购置权。若是放在控股企业那么受到约束就相对会少部分。

五、对上市企业（或拟上市企业）债务融资提供抵押、担保，降低融资成本。
因为控股企业能够合并上市企业报表及其它产业报表，很多控股上市均开展了房地产业务，其资金实力通常强于上市企业，受到银行认可程度较高。企业在上市企业银行借款、发行债券等过程中，提供对应担保，提升上市企业债项信用等级，降低融资成本。
随时准备承接上市企业非优质资产，为上市企业未来发展协调资源
控股企业能够承接上市企业在未来经营过程中形成部分盈利能力不强项目，确保上市企业资产优质性。同时能够为股份企业现在和未来发展协调多种战略资源，安排不宜在上市企业层面安排利益。
案例可见湘鄂情。

六、控股企业能够在达成一定资产规模以后，以发行企业债、发行中期票据取得资金开展部分不宜在上市企业内部开展业务（比如房地产）。或经过股权质押、出售股票、吸引外部投资者增资方法对实际控制人想关键发展产业进行培育。
比如：
现在不宜上市房地产，现在处于亏损期新兴产业均可在控股企业体内进行培育

七、市值管理。
控股企业能够经过质押其它子企业股权、吸引外部投资者等方法融资后，对上市企业进行市值管理。

八、单独上市。
当然控股企业实力发展到一定程度也能够单独在港股上市。
案例：
北京控股（控股企业）和燕京啤酒（000729）、中国燃气（384）等

九、控股企业下属子企业较多后，能够命名为集团，为上市企业宣传可能能提供部分帮助。

十、有利于对上市企业人事进行安排，保持上市企业管理层活力（补充）。
在很多企业上市时，上市企业管理层长久跟随实际控制人、控股股东，将企业做大做强并能够实现上市做出了巨大贡献。不过上市成功以后，这些管理层年纪也大了，可能认为功成名就，大部分还有持有上市企业股份，巨额财富也有了，推进企业大力发展动力不足了，轻易躺在功劳簿上睡大觉，占据着董事、监事、管理层高层位置不下来。实际控制人也不好拉下脸来将她们赶走。而上市几年为了企业发展做出了巨大牺牲，且一直很有想法很有干劲中层干部晋升通道被堵死了。
假如在上市企业上面设有控股企业，将冲劲不足、愿意躺在功劳簿上老管理层升至控股企业担任对应职务，腾出对应职位空间给下面中层干部，既照料了老管理层情绪，又确保了新管理层活力，同时确保了企业整体晋升通道通畅。这在现在以人治为主企业管理中很关键。

当然实际控制人全部经过控股企业对拟上市企业进行持股也不是完全没有缺点：
第一，税负重了。不解释。
第二，决议慢了，买卖不股票不那么自由，个人为了消费需要卖出少许股票时，会认为自由度降低。
第三，分红、买卖股票收益必需经过控股企业分红才能到实际控制人手中，时间长了。
第四，设置控股企业就意味着需要增加部分管理人员，且其不能在上市企业中兼职，必需新聘用，成本增加了。
同时设置控股企业控股上市企业，还需要注意确保业务、资产、人员、财务、机构和上市企业之间需要含有独立性。同时控股企业中，和上市企业同业资产应该全部注入上市企业避免同业竞争。