信息保密管理核心制度.docx

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信息保密管理制度

第一章 总 则
第一条 为加强A及下属子企业（以下称“企业”）关键信息保密工作，维护信息披露公平标准，预防出现企业关键信息泄露，预防利用关键信息进行投资交易，预防职员个人投资交易中不正当行为影响企业声誉和业务活动开展或对企业组成重大合规风险，维护投资者正当权益，特制订本制度。
第二条 本制度系依据《中国企业法》、《中国证券法》、《中国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人内部控制指导》等相关法律、法规及《企业章程》、《企业信息披露管理制度》等相关要求结合企业实际而制订。
第三条 企业管理层和全体职员应依据要求做好企业关键信息保密管理工作。企业总经理负责组织企业关键信息保密管理工作开展，风控风控法务部和总经办帮助分管领导做好企业关键信息保密管理工作开展。风控风控法务部对企业关键信息保密管理制度实施情况进行监督。企业相关部门应将企业关键信息保密管理纳入相关业务工作中。
第四条 企业职员对旗下管理私募投资基金投资人信息及项目投资信息等相关资料负有保密义务，除法律、行政法规和其它相关要求、监管机构及审计要求外，不得向任何机构或个人泄露相关信息和资料。
第五条 企业应开展常常性保密教育，使职员牢靠树立保密意识，确保企业业务包含保密信息不被泄露。
第六条 本制度适用范围为全体和企业签署正式劳动协议并建立正式劳动关系职员，及虽未和企业签署劳动协议但参与企业业务高级管理人员及其它兼职人员等。
第二章 企业关键信息及信息知情人
第七条 本制度所称企业关键信息（以下简称“关键信息”）包含但不限于以下内容：
（一） 企业和拟投资对象在洽谈过程中包含交易价格、交易结构、投资信息、专有信息、技术资料及知识产权等商业秘密；
（二） 企业为受托管理用户企业进行投资分析、决议、交易或向用户提供投资咨询提议信息；
（三） 企业用户、投资人及关联方向企业报送还未公开披露文件；
（四） 基金销售及投后管理工作中所包含用户个人隐私信息及合作伙伴等相关信息；
（五） 包含企业及企业旗下基金经营、财务、利润分配、投融资、并购重组、关键人事变动等对企业发展有重大影响未公开披露信息；
（六） 企业签订关键协议，可能对企业资产、负债、权益和经营结果产生关键影响。
（七） 其它还未同意公开披露信息。
对于实际工作中接触到其它未明确类型信息，应该结合关键信息含有价格敏感性、未公开性特征，遵照实质重于形式标准进行识别，在拟披露前向分管领导申请同意，未同意不得对外披露。
第八条 关键信息存续期间为自该关键信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。总经理会议授权分管领导有权决定关键信息公开披露之日。
第九条 本制度所称关键信息知情人指在关键信息公开披露前可直接或间接获取关键信息职员。包含但不限于：
（一） 企业董事、监事及高级管理人员、包含本制度要求关键信息企业关联方；
（二） 企业项目责任人，包含但不限于项目经理、投资总监、董事总经理等；
（三） 企业包含投融资、基金事务职员，包含企业投融资部门、企业信息披露部等相关职员；
（四） 其它因为所任职务能够获取企业相关关键信息人员，包含参与重大投资事项商议计划、论证咨询相关人员等；
（五） 企业依据实质重于形式标正确定其它人员，包含上述(一)至（四）项中自然人配偶、儿女和父母等信息知情人。
第十条 下列事项不属于上述应保密关键信息，企业应在经总经理会议经过或分管领导同意后，主动向投资人、中国证券基金业协会及其它监管机构披露以下事项：
（一） 资金募集时期应披露信息：基金协议、招募说明书等宣传推介文件、基金投资情况、基金资产负债情况、基金投资收益分配情况、基金负担费用和业绩酬劳安排、中国证监会及基金业协会要求影响投资者正当权益其它重大信息；
（二） 在基金运作期间，企业应该在每十二个月结束之日起6个月内向投资者披露以下信息：汇报期末基金关键财务指标和基金份额总额、基金财务情况、基金投资运作情况、投资者账户信息，包含实缴出资额、未缴出资额和汇报期末所持有基金份额总额等、投资收益分配和损失负担情况、基金管理人取得管理费和业绩酬劳，包含计提基准、计提方法和支付方法、基金协议约定其它信息；
（三） 在基金运作期间发生以下重大事项，企业应该根据基金协议约定立即向投资者披露：基金名称、注册地址、组织形式发生变更、投资范围和投资策略发生重大改变、变更基金管理人或托管人、管理人法定代表人、实际控制人发生变更、管理费率、托管费率发生改变、基金收益分配事项发生变更、基金触发巨额赎回、基金存续期变更或展期、基金发生清算、发生重大关联交易事项、基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接收监管部门或自律管理部门调查、包含私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务重大诉讼、仲裁、基金协议约定影响投资者利益其它重大事件；
（四） 其它依据《私募投资基金监督管理暂行措施》及《私募投资基金信息披露管理措施》等要求需要对外披露事项。

第三章 关键信息保密方法
第十一条 企业各业务岗位应妥善处理业务相关资料，不得私自对外透露业务相关资料信息。不得以复印、拍照、扫描、下载、拷贝、抄录等任何方法将业务资料用在业务之外；非工作需要，不得将业务资料带出办公室；存有业务资料电脑需设置开机密码和屏幕保护密码，电脑离开本人视线时退出业务系统或文件。
第十二条 企业业务相关资料如需在会议、培训班等较多人参与活动中散发，应在资料上标有“内部资料，妥善保管”或“内部资料，对外保密”等字样，并要求领取人妥善保管，不得扩散。
第十三条 企业职员应严格保密企业旗下基金产品信息及项目投资信息，不得对外泄露及谈论产品投资组合情况，不得将产品及项目标财务报表和交易文件外传。
第十四条 项目投融资过程中，项目责任人系预防关键信息泄露关键责任人，对其团体组员信息保密工作负有直接责任。其工作内容包含：（1）信息披露前，项目责任人应审核拟披露关键信息并督促部门直接业务人员填写《关键信息对外报送表及承诺函》（详见附件一）；（2）项目责任人应确保在信息披露前，已和接收方签署相关《保密协议》（详见附件二）；（3）若发生关键信息泄露事件，项目责任人有义务在泄露事件发生后30日内核查出泄露原因及相关泄露人员，并将核查结果上报至分管领导；（4）如发生关键信息知情人员变动或非本制度要求关键信息知情人包含业务，项目责任人应立即向分管领导或相关部门汇报交接及委派情况。
第十五条 企业各部门依据要求对外报送文件、音像及光盘等包含企业关键信息，应该严格根据本制度做好企业外部报送程序登记。
企业各部门因业务需要拟将应保密关键信息对外披露，部门直接业务人员需在信息披露前填写《关键信息对外报送表及承诺函》并取得分管领导及部门主管审批许可，并有义务在披露前和接收方签署《保密协议》。在签署《保密协议》前，应将该协议及《关键信息对外报送表及承诺函》一并交由风控法务部审核，并在最终签署后一起交由企业档案部归档。
第十六条 在劳动协议期限内及劳动协议解除或终止后，职员确保将严守关键信息，除非为企业利益，不会使用任何关键信息，未取得企业书面授权不得向任何个人（包含根据企业保密要求无权知悉该项关键信息企业其它职员）、企业披露、传输、公布、发表、传授、转让任何关键信息。职员同意将对这些关键信息保密，并最少以不低于合理谨慎来保护和维护关键信息不被私自使用、披露、报道、转让或出版。
第十七条 信息披露主管部门和相关业务主管部门等应该做好关键信息管理工作，立即交由企业档案部归档保留，保留期限自该业务完成之日起最少保留20年。

第四章 预防关键信息泄露及责任追究
第十八条 各部门责任人应对部门关键信息知情人做好相关信息保密义务提醒及教育，并定时及不定时向分管领导汇报信息保密情况。
第十九条 企业职员不得将知晓关键信息对外泄露，或利用关键信息进行内幕交易或提议她人利用关键信息进行交易。
第二十条 企业职员应该严格遵遵法律法规及本制度相关要求，对违反要求，企业有权委派相关代表对该职员进行调查，相关部门和人员应该配合做好相关调查工作。
第二十一条 企业职员违反本制度要求，由企业总经理会议视情节轻重给该职员对应处分。具体操作规则以下：（1）若企业职员在披露关键信息过程中，已取得企业内部同意并完成了相关登记手续，但未和接收方签署《保密协议》且未给企业造成严重后果，则企业有权给该职员警告或扣罚部分绩效奖金处罚；（2）若企业职员未填写《关键信息对外报送表及承诺函》而将企业应保密关键信息泄露，但还未对企业业务造成严重影响，则总经理会议可依据其行为性质及恶劣程度给其扣罚全部绩效奖金、开除等处罚；（3）若企业职员有意泄露或利用企业关键保密信息且给企业造成严重影响，则企业可要求其立即离职并扣罚全部绩效奖金，因泄露/利用企业关键信息而取得利益应归企业全部，给企业造成损失，企业有权向该职员追偿，企业保留追究其法律责任权利；（4）若对外报送关键信息职员已完成全部企业内部报送手续且和接收方签署了《保密协议》，但项目中应保密关键信息仍被泄露且对企业业务造成一定影响，则项目责任人应负责在泄露事件发生后30日内核查出信息泄露原因及泄露人员。若在上述时间内，项目责任人无法核查出原因及泄露人，则由总经理会议另行协商处理措施。
在上述情况中，若泄露职员部门主管或项目责任人存在过失或过失，企业有权认定该主管或项目责任人为第二直接责任人并给其对应处罚。

第五章 附则
第二十二条 本制度自公布之日起施行，下属子企业均应根据本制度实施。

附：保密信息对外披露步骤表

附件
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