金融控股公司资产评估备案管理制度模版.docx

金融控股有限公司
资产评估备案管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范xx金融控股有限公司（以下简称：“公司”）资产评估备案管理工作，促进公司产权转让、并购重组、对外投资及内部股权变更等工作合法、合规及有序地开展，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）（以下简称“12号令”）、《云南省能源投资集团有限公司资产评估备案管理制度》及国有产权管理的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 金融投资部负责组织公司整体资产评估及配合集团资本运营部向云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）履行评估备案手续；负责归口管理和指导所属各公司资本运营业务涉及的审计、资产评估工作，负责配合集团资本运营部向省国资委履行评估备案手续。
第三条 本制度所称“所属各公司”是指公司对之行使主要经营管理权的下属全资或控股公司。

第二章 需要进行资产评估的情形
第四条 公司及所属各公司发生12号令第六条所列行为之一的，应当进行资产评估，并向省国资委履行评估备案手续。所列行为包括：
（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
（二）以非货币资产对外投资；
（三）合并、分立、破产、解散；
（四）非上市公司国有股东股权比例变动；
（五）产权转让；
（六）资产转让、置换；
（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；
（八）以非货币资产偿还债务；
（九）资产涉讼；
（十）收购非国有单位的资产；
（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；
（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；
（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

第三章 免予评估的情形
第五条 公司及所属各公司有下列行为之一的，依据12号令第七条规定，可以不对相关国有资产进行评估，但需取得省国资委同意免予评估的批复：
（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；
（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。
第六条 公司及所属各公司有下列行为之一的，依据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）有关规定，可以不对相关国有资产进行评估，但需取得省国资委同意免予评估的批复：
（一）国有全资企业发生原股东增资、减资，经全体股东同意，可依据评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定股权比例。
（二）国有控股的企业与其直接、间接全资拥有的子企业，或其直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持股权，按照《中华人民共和国公司法》、公司章程规定履行决策程序后，可依据评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格。
（三）国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转。具体程序按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委 证监会令第19号）、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）的规定办理。

第四章 资产评估备案工作程序
第七条 资产评估备案工作程序主要包括审计、资产评估报告沟通审阅阶段、请示发文阶段、专家书面审核意见反馈阶段、专家现场评审会阶段、备案完成以及完成情况工作报告。具体程序详见附件1。
第八条 免予评估备案工作程序主要包括请示发文阶段、取得复函阶段以及完成情况工作报告。具体程序详见附件2。
第九条 在审计、资产评估报告审阅阶段，由申请评估备案所属各公司向金融投资部提交审计、资产评估报告，所属各公司根据金融投资部相关要求修改、完善审计及资产评估报告，待相关报告经金融投资部审核无误后，由所属各公司行文上报公司，公司审核后再由金融投资部行文上报集团，由集团资本运营部申请备案。
第十条 所属各公司应自评估基准日起1个月内向公司提出备案申请，金融投资部在收到备案申请之日起10日内，向集团提交相关材料。
所属各公司符合免予评估行为的在备案所需材料完成后应及时向公司提出备案申请，金融投资部在收到备案申请之日起5日内，向集团提交相关材料。
第十一条 提出备案申请时需提供以下文件材料：
（一）资产评估项目备案请示或免予评估备案请示；
（二）关于资产评估备案或免予评估备案事项的情况说明（说明事项包括备案项目所对应的经济行为的原因、意义、必要性或可行性等）；
（三）与备案行为相对应的决策性文件，包括但不限于各级公司董事会决议、股东（大）会决议、总经理办公会会议纪要等；
（四）评估或免予评估备案涉及的经济行为备案批复（需先取得经济行为备案批复才能完成评估或免予评估备案程序）；
（五）资产评估项目备案表一式六份，备案表按评估对象性质分为《国有资产评估项目备案表》及《接受非国有资产评估项目备案表》；
（六）资产评估报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表等）及其主要引用报告，包括土地估价报告、矿业权评估报告等；
（七）审计报告
1. 如为非标准无保留意见的审计报告时，对其附加说明段、强调事项段的，需提供对有关事项的书面说明及承诺。
2. 拟上市项目或已上市公司的重大资产重组项目，评估基准日在6月30日（含）之前的，需提供最近三个完整会计年度和评估基准日的审计报告；评估基准日在6月30日之后的，需提供最近两个完整会计年度和评估基准日的审计报告。其他经济行为需提供最近一个完整会计年度和评估基准日的审计报告。
（八）拟签订的与评估目的有关的协议；
（九）被评估资产权属证明文件；
（十）省国资委、集团要求的其他相关文件；
（十一）第（二）项至第（十）项材料均作为请示的附件。按省国资委评审要求，评估报告和审计报告应同时提交电子版。
第十二条 省国资委根据项目情况，组织专家对备案材料进行书面审核和（或）现场评审；集团资本运营部组织中介机构及公司和相关所属各公司进行书面和（或）现场回复；中介机构修改完善相关报告，对专家意见形成正式书面回复意见后，由资本运营部书面向省国资委汇报修改完善情况。
第十三条 申请评估或免予评估备案所属各公司在与备案相关的工作完成20个工作日内，将工作完成的情况书面上报公司，包括最终签订的协议、工商变更材料书面报告公司，待公司审阅后再上报集团，由集团资本运营部负责向省国资委进行书面报告。

第五章 重要时限说明
第十四条 评估报告有效期限为自评估基准日起12个月。
第十五条 根据12号令第十七条规定，“国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审”，根据评审情况，实际办理时间可能延长，申请评估备案公司应合理安排时间，及时提交备案申请。

第六章 资产评估备案职责分工
第十六条 资产评估备案工作中涉及申请评估或免予评估备案公司、金融投资部以及相关部门三个主体，其主要职责如下所示：
第十七条 申请评估或免予评估备案公司主要职责
（一）聘请具有相应资质的中介机构开展审计、资产评估工作，并向金融投资部备案；
（二）在资产评估项目开展过程中及时将有关情况向金融投资部报告；
（三）准备资产评估备案所需要材料；
（四）向公司及集团提交评估或免予评估备案申请，按照备案要求完善申请材料；
（五）参加省国资委组织的评审会，配合中介机构对省国资委备案管理部门提出的审核意见进行书面回复。
第十八条 金融投资部主要职责：
（一）协助申请评估备案所属企业及中介机构完成审计、资产评估工作，必要时可对资产评估项目进行跟踪和现场检查；协助申请评估或免予评估备案公司完成集团内部决策文件；
（二）作为对接集团评估备案的二级公司业务归口部门，负责跟进督促评估备案公司有关材料准备情况，对评估或免予评估备案材料进行审核；
（三）负责配合集团与省国资委评估备案管理部门的沟通协调，及时解答有关疑问，按照省国资委备案管理部门提出的审计、资产评估报告审核意见组织回复，并负责协调取得评估所涉及的经济行为备案工作。
（四）当公司本部作为评估或免予评估备案所涉及经济行为的实施主体时，金融投资部同时承担上一款中所列申请备案公司的主要职责。
（五）负责协调完成评估所涉及的经济行为备案工作。

第七章 中介机构的选聘
第十九条 为规范选聘中介机构行为，提高在并购重组、资产转让等工作中的沟通效果以及评估效率，申请评估备案公司在组织开展审计、资产评估相关业务的过程中，应优先从集团公司中介机构备选库中择优选择中介机构，如因特殊业务需要从备选库名单之外选聘中介机构的，需与金融投资部沟通，在报集团公司备案后方可执行。
第二十条 委托的审计、资产评估机构应当具备下列基本条件：
（一）遵守国家有关法律、法规、规章以及相关的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录；
（二）涉及上市业务的审计机构需取得经营证券业务许可证；
（三）资产评估机构需具有与评估对象相适应的资质条件；
（四）具有与审计、资产评估对象相适应的专业人员和专业特长；
（五） 与企业负责人无经济利益关系；、
（六） 资产评估机构未向同一经济行为提供审计业务服务。
第二十一条 审计、资产评估机构的选聘应按《集团公司招标管理制度》及公司相关规定执行，据实际情况采用招标、竞争性谈判或邀请招标、定向招标等方式确定。

第八章 附 则
第二十二条 本制度由金融投资部负责制定、解释及修订。
第二十三条 本制度自发布之日起实施。

附件1：资产评估备案工作流程图
附件2：免予评估备案工作流程图

附件1： 资产评估备案工作流程图
1.申请评估备案公司向金融投资部提交审计、资产评估报告
2.金融投资部会同关部门，对报告提出修改意见，并反馈至中介机构修改、完善审计、资产评估报告
3.申请评估备案公司行文上报公司，公司审核后由金融投资部行文上报集团申请备案

审计、资产评估报告沟通审阅阶段呈批阶段

集团资本运营部收到二级公司上报的请示及有关附件后，请示上报省国资委进行备案

请示发文阶段

1.省国资委专家书面审核备案材料，并反馈专家意见至资本运营部
2.资本运营部组织中介机构及相关公司进行书面回复
3.中介机构修改完善相关报告，对专家意见形成正式书面回复意见后，由资本运营部书面向省国资委汇报修改完善情况

专家书面审核意见反馈阶段

1.省国资委根据项目情况，组织专家进行现场评审会
2.资本运营部组织中介机构及相关公司进行现场回复
3. 中介机构修改完善相关报告，对专家意见形成正式书面回复意见后，由资本运营部书面向省国资委汇报修改完善情况
专家现场评审会阶段

取得评估备案表

备案完成

1.所属公司完成工商变更后将最终签订的协议，工商变更材料报至金融投资部
2.金融投资部负责协助资本运营部向省国资委进行书面报告
完成情况工作报告

附件2：免予评估备案工作流程图

金融投资部收集成员公司报来的免予评估备案请示及有关附件后，行文上报集团，申请备案

完成情况工作报告

取得复函
请示发文阶段

取得关于免予评估备案的复函

1. 将工作完成的情况书面上报集团，包括最终签订的协议、工商变更材料书面报告集团公司
2.资本运营部负责向省国资委进行书面报告

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