计算机技术公司基金投资协议模版.docx

关于xx信息技术投资协议V2

苏州xx资本管理有限公司

与

上海xx信息技术有限公司

x
xx
xx
xx
xx

关于xx信息技术有限公司

投资协议

日期：
签订地：

投资协议

投资人：苏州xx资本管理有限公司
地址：xx
（以下简称“投资人”或“苏州xx”）

股东： x 身份证号：
住址：
股东： xx 身份证号：
住址：
股东： xx 身份证号：
住址：
股东： x 身份证号：
住址：
股东： xx 身份证号：
住址：

（以上股东合称“创始人”）

xx
公司： 上海xx信息技术有限公司
注册地址：
办公地址：
（以下简称“公司”）

鉴于：
1. 现有股东于2016年5月26日设立了上海xx信息技术有限公司（以下简称“公司”），注册资本人民币1,000,000元（大写人民币壹佰万元整）。
2. 创始人希望投资人通过增资方式入股公司，以人民币8,983,373元（大写人民币捌佰玖拾捌万叁仟叁佰柒拾叁元）（认购价）获得增资完成后公司5%的股权；
3. 创始人确认，本轮次增资过程中，xx集团下的企业（以下简称“xx”）会以债转股的方式进行，对应的借款为人民币21,560,096元（大写人民币贰仟壹佰伍拾陆万零玖拾陆元）（以下简称“借款”），债权转化为股权后所对应的公司股权为12%（以下简称“债转股股权”）。

经过友好协商，各方对于本轮投资达成如下一致协议：

1. 投资项目内容
1.1 公司名称：上海xx信息技术有限公司
1.2 公司法定代表人：x
1.3 公司经营范围：从事计算机技术、网络工程技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，设计、制作各类广告，计算机、软件及辅助设备的销售。
1.4 增资前公司注册资本：人民币100万元（大写人民币壹佰万元）
1.5 增资前公司股权比例：
股东名称
注册资本
股权比例
x

63%
xx

10%
xx

5%
xx

3%
期权池
（x代持）

10%
xx
（x代持）

9%
总计

100%
1.6 投资人增资后，公司股权结构：
股东名称
注册资本
股权比例
x

59.85%
xx

9.5%
xx

4.75%
xx

2.85%
期权池
（x代持）

9.5%
xx
（x代持）

8.55%
苏州xx

5%
总计

100%
1.7 xx债转股后，公司的股权结构
股东名称
注册资本
股权比例
x

xx

xx

xx

期权池
（x代持）

xx
（x代持）

xx

12%
苏州xx

5%
总计

100%

1.8 出资时间：
现有股东：
(a) 现有股东应当于20【】年【】月前完成所有的出资义务。
苏州xx：
(a) 投资人本轮增资款项总额为人民币8,983,373元（大写人民币捌佰玖拾捌万叁仟叁佰柒拾叁元），对价获取公司股权5%。
(b) xx向公司支付全额借款后的十（10）个工作日，投资人应向公司账户支付人民币4,000,000元（大写人民币肆佰万），其中52,600元（大写人民币伍万贰仟陆佰元）作为注册资本，剩余的人民币3,947,400元（大写人民币叁佰玖拾肆万柒仟肆佰元）作为公司资本公积；
(c) 公司完成注册后的十（10）个工作日，支付人民币4,983,373元（大写人民币肆佰玖拾捌万叁仟叁佰柒拾叁元），作为资本公积。
1.9 公司成立后，投资项目内容信息有任何需要变更的，需要获得投资人的书面许可。

2. 股权
2.1 股权转让
现有股东拟转让其直接或间接持有的股权，应当提前三十（30）日获得投资人的书面同意，同时，对于该转让，投资人享有如下权利：
(a) 如拟向现有股东转让股权的，则投资人有权按照同样的价格和条件，根据自身所持股权与现有股东所持股权的相对比例，购买拟转让股权的相应部分。但如下情形除外：为实施股权激励计划而发生的股权转让或团队内部非涉及交易的股权转让；
(b) 如拟向现有股东以外的人转让股权的，则投资人可以根据所持股权的相对比按外部受让人给出的相同的条款和条件优先购买拟出售股份（优先购买权），但xx债转股股权转让除外；
(c) “鉴于”条款第三条中所涉及xx债转股的股权转让，系通过创始人转让其所持公司股权的方式进行，前述债转股不会涉及或影响到投资人的股权；
(d) 若投资人不选择优先购买权的，投资人有权要求与售股股东一同按照出让条件向拟议受让方按股权比例出让投资人持有的公司股权（“共同出售权”），售股股东与投资人有权出售的公司股权数额比例为售股股东与投资人届时持有的公司股权比例之比；或投资人有权选择将其在公司内的全部或部分股权转让给公司股东以外的任何第三方，但该等转让的前提是该等受让方须以书面形式同意受本协议、章程以及其它相关协议的约束。现有股东享有优先购买权。
2.2 反稀释
各方同意，若公司需要增资或进行其他融资，应当提前三十（30）日获得投资人和天使投资人的书面同意，若公司增加注册资本或发行新股（或可转换为或可行权为股权的证券），和/或现有股东向任何主体转让公司的股权或股份，且该等增资或新股发行或股权或股份转让的每一元注册资本单价或每股单价（以下称“股权/股份新单位价格”）低于投资人按照增资协议认购本次增资的每一元注册资本或每股单价的认购价格，则投资人所持公司股份的单位价格应分别按照完全棘轮的方式将其各自认购价格直接调整为股份新单位价格。公司及创始人须按照增资协议约定的认购价的差额以股权或现金形式补偿投资人（“反稀释调整”）：
(a) 若创始人选择以现金方式补偿，投资人有权以其获得的该等补偿价款按后续认购价格认购公司新增注册资本。认购新增注册资本最多与其持股比例相当的(根据转换后普通股的比例)公司任何新发证券的优先认购权，且购买的价格,条款和条件应与其他潜在投资人的购买相同；
(b) 若创始人选择以股权方式补偿，应由创始人向投资人无条件无偿(按各方持股比例) 或以法律允许的最低价格转让。
2.3 如果公司引入外资设立境外架构时，投资方股权/股份可以转换为境外架构中的优先股。
2.4 若后续融资交易中有任何可适用于xx的优惠条件或条款，则投资人按其届时在公司的持股比例自动享有，与xx享有相同的优惠条件或条款,但投资人仍不享有董事会成员任命资格。
2.5 竞业及离职限制
创始人承诺为公司服务四（4）年以上，其所持有的全部公司股权自本轮投资完成之日满一年后分三年即三十六（36）个月解锁，每服务满一个月解锁其所持有的三十六分之一（1/36）公司股权。在创始人股权未完全解锁前，如发生以下情况之一的，其将以原始出资额的价格，将创始人未解锁的全部股权转入期权池：
(a) 创始人主动从公司离职的；
(b) 创始人以直接或间接的方式从事与公司有竞争的业务而被公司开除的；
(c) 创始人侵犯公司利益，给公司造成重大损失而被公司开除的；
(d) 创始人股东因自身原因不能履行职务的（如，故意不履行对公司的职务、或消极履行对公司职务的，但因疾病等非主观原因不能履行职务或者被迫离职或者其他不可抗力等情况除外）。

3. 优先权
3.1 在下述任意一项事件（“清算触发事件”）发生时，投资人有权要求公司进入公司清算程序：
(a) 创始人或公司实质性地违反本协议、章程或者与其他协议的各项规定，且经投资人催告在三十（30）日内仍未纠正的；
(b) 公司、创始人或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于公司出现投资人不知情的帐外现金销售收入、出于股东或管理层故意造成的重大的公司内部控制漏洞、创始人不真实陈述、承诺或担保等情形发生；
(c) 公司被整体出售、被并购或发生任何解散或终止情形；
(d) 其他法律规定的清算情形。
3.2 若清算触发事件发生，公司财产应当按照如下方式进行分配，在足额支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款之后，投资人有权优先于其他股东先获取如下二者投资人所获取的金额较高者：
(a) 先就投资人认购价100%的金额优先获取清算分配；优先清算分配完毕后，仍有剩余的，各方按所持股权比例继续进行分配；
(b) 各方按照各方届时持有的股权比例进行分配资产。
3.3 如投资人因任何原因（包括但不限于归咎于现有股东的主观故意或过失的原因，和非归咎于投资人的原因）未能足额获得按照第3.2条规定应得的财产，则现有股东同意且有义务将其从公司分配获得的全部或部分财产分配额无偿转让给投资人，以实现投资人根据本协议第3.2条享有的权利。

4. 公司治理结构
4.1 董事会由三名董事组成投资人有权委托一名代表作为观察员列席董事会会议，并享有建议权，除非本协议另有约定，否则投资人安排的观察员不享有表决权。投资人承诺将履行相应的保密义务。
若投资人委派的观察员根据本协议4.3条约定，提出一票否决建议权的，则其他相关方应当接受。
4.2 监事由创始人委派代表担任。
4.3 各方确认，对于下列事项，应当召开股东会或董事会，且必须获取投资人或投资人委派的观察员的同意方能通过决议，投资人或投资人委派的观察员拥有一票否决权或否决建议权：
a) 终止公司和/或其子公司、分支机构的业务或改变其现有任何业务；
b) 将公司和/或其子公司的全部或大部分商誉或资产出售或处理；
c) 增加、减少、取消公司和/或其子公司中经授权的新股或已发行的股份，或发行、分派、购买或赎回任何股份或可转换证券，或认股凭证、或发行期权等任何可能导致将来发行新股或造成购买者在公司的股权被摊薄的行为；
d) 向现有股东分配股息、公积金资本化等；
e) 聘任总经理、CEO, 董事长、财务总监，或决定其聘用条件和待遇；
f) 设定或修改任何利润分成机制、员工期权等计划；
g) 公司和/或子公司向任何第三方提供任何贷款；
h) 除了在正常的经营中从银行或其他金融机构中借入或得到任何贸易融资的资金外的所有其他金额超过壹佰万人民币的借款；
i) 在公司或子公司的资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押；
j) 出售、转让、质押或以其他形式处置公司和/或子公司的任何商标、专利、著作权或其他知识产权或就侵权赔偿与第三方达成赔偿协议的；
k) 与公司和/或任何子公司有关的合并、整体出售、上市、托售；
l) 修改公司和/或其子公司的章程中涉及投资人权利的条款；
m) 通过决议批准对公司或其子公司进行清算、进入特别安排计划或重组；
n) 修改优先股的权利、优先权和限制；
o) 重组任何发行在外的股份使之在股息和资产分配时享有比优先股更优先的或与之同等的权利；和
p) 批准采纳或修订公司的年度预算。

5. 知情权
5.1 公司应按如下约定向投资人提交以下信息资料：
a) 每年结束后九十（90）日内，提交经由审计事务所按中国会计准则审计的公司及其下属公司（如有）的年度财务报表和审计报告；
b) 每季度结束后三十（30）日内，提交公司及其下属公司（如有）未审计的按中国会计准则准备的季度财务报告；
c) 至少于新财政年度开始三十（30）日之前，经公司董事会批准（含投资人委派董事批准）的年度预算计划；
d) 投资人合理要求的与公司经营和财务有关的其他信息。若公司获悉任何可能对其业务、经营、财务或发展前景产生重大不利影响的信息，应及时告知投资人。
e) 投资人有权在工作时间查阅当月、季、年度经营记录、会计记录、账簿、财务报告，投资人有权委托第三方对公司进行财务审计，但每年不得超过1次，且不得给公司的正常生产经营产生不利影响，审计相关的费用由投资人承担。公司现有股东和公司应积极配合并提供必要的条件与资料以便投资人完成上述审计调查工作。
5.2 在不影响本协议或其他约定的情况下，就公司的运营、管理等任何事宜，投资人有权向公司和创始人提出建议并进行商讨，公司和创始人应认真考虑投资人的建议并合理采纳投资人的建议。

6. 公司及现有股东的承诺
6.1 创始人承诺向投资人披露的任何信息、数据或资料在重大方面均系真实的，完整，准确的。
6.2 创始人承诺，投资人的投资款项将仅用于公司的运作经营，不会以任何方式挪作他用。
6.3 公司成立后，将与所有关键员工(附件四)签署3年以上劳动合同、保密协议及不竞争协议。
6.4 在自公司成立之日（以《企业法人营业执照》签发之日为准，下同）起的公司整个存续期限内，由创始人或公司的其他人员，共同或单独从事或参与的科技平台相关的研发、创作、创造、发明等行为均应当属于作为公司人员的职务行为（以下简称“职务行为”），因职务行为所产生的知识产权（包括但不限于著作权、商标权、专利权、专有技术权，以下简称“新创知识产权”）应当属于公司所有。同时，创始人承诺附件三所列知识产权披露信息均是真实的。
6.5 创始人承诺，已经与相关关联公司签订了知识产权无偿转让协议，将附件二所列知识产权以及网站转让给公司。
6.6 创始人均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反任何保证的作为或不作为。
6.7 创始人和公司承诺，创始人投资或经营管理的其他企业、公司、有限合伙组织（“关联企业”）（包括并不限于北京知根教育科技有限公司、上海哈峰文化传播有限公司）不存在与公司有任何未结清款项或任何未履行的义务。否则由创始人负责偿还或承受。
6.8 创始人承诺，关联企业不会直接或间接参与或经营任何与公司有竞争的业务。
6.9 创始人不会出现重大个人诚信问题，包括但不限于：公司出现投资人不知情的帐外现金销售收入、账外负债、创始人占用大额公司资金，出于创始人或公司管理层故意造成的重大的内部控制漏洞等。
6.10 创始人承诺xx债转股仍然受到本协议第2.2条的限制与约束。
6.11 创始人应当善意履行本协议相关约定。

7. 生效与终止
7.1 本协议自各方代表签署本协议之日起成立生效。
7.2 本协议可在下列任一情形下被终止：
(a) 经由各方在交割日前协商一致而以书面方式终止；
(b) 任何交易文件中所载的公司或创始人的任何声明、保证、承诺、担保在重大方面不真实或不准确，投资人在交割日前要求终止协议的；
(c) 创始人未遵守其应遵守的任何交易文件中的任何承诺或约定，经投资人书面催告后三十（30）天内未予以纠正，投资人在交割日前要求终止协议的。

8. 其他
8.1 每一方应承担其本身与认购相关的税项和税费。
8.2 若创始人违反本协议第6 条之相关约定，而导致投资人投资失败的，创始人应当相应的补偿或赔偿投资人。
8.3 本协议的订立、效力、解释、履行、修订和终止以及争议的解决均适用中国法律。凡履行本协议所发生的或与本协议有关的一切纠纷通过各方协商解决，经协商在三十（30）天内不能解决，任何一方可将争议提交上海仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。
8.4 如本协议与公司章程有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。为便于办理相关政府程序，各方应按照投资人的要求另行签订与本协议项下事项有关的其他任何合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。
8.5 各方各自承担发生的费用。
8.6 本协议签署正本一式【】份，各方各持正本一份。各方同意并确认，为便利本次交易及公司后续相关工商登记手续之目的，各方可能根据本协议签署相应的工商简版增资协议。如该等简版协议与本协议有任何冲突，以本协议的规定为准。

12

附件一

附件一：通知方式

任何一方向其他方发出的任何通知或书面通讯应以中文书写，并以速递或传真或邮件的方式发出。其中，以速递方式发出的通知或通讯，发出后第三个营业日视为收件日期；以传真方式发出，发出之日起的下一个营业日即视为收件日期，但应有传真确认报告为证。一切通知和通讯均应按下列的地址或传真为准。

(a) 公司及各现有创始人：

上海xx信息技术有限公司
地址：
电话：
传真号码：
收件人：
E-mail：

xxx
地址：
电话：
传真号码：
E-mail：

xx
地址：
电话：
传真号码：
E-mail：

xx
地址：
电话：
传真号码：
E-mail：

xx
地址：
电话：
传真号码：
E-mail：

(b) 投资人

苏州xx资本管理有限责任公司
地址：
电话：
传真号码：
收件人：
E-mail：

附件二：知识产权清单

序号
权利类型
知识产权内容
申请号/权利号码
权利人
1.

2.

3.

4.

5.

附件三：关键员工清单

编号
姓名
身份证号码
职位
1

CEO
2

CTO
3

销售
4

市场
5

客服
6

（此页是《投资协议》的签字页，本页无正文）

鉴于此，各方已促使各自的授权代表于首页所载日期签署本协议。

苏州xx资本管理有限责任公司

授权代表签署：__________

（此页是《投资协议》的签字页，本页无正文）
（此页是《投资协议》的签字页，本页无正文）

鉴于此，各方已促使各自的授权代表于首页所载日期签署本协议。

创始人及公司签字

x
签字：

xx
签字：：

xx
签字：

xx
签字：

xx
签字:

公司：

xx

签字页