私募基金份额回购之担保协议-资产业务合作协议模版.doc

xx银行股份有限公司
与
xx投资控股发展有限公司

之

资产业务合作协议
编号：

甲 方：xx银行股份有限公司
地 址：
法定代表人或负责人：
电 话：
传 真：
邮 编：

乙 方：xx投资控股发展有限公司
地 址：
法定代表人或负责人：
电 话：
传 真：
邮 编：

鉴于：
1. 甲方认购xx信托有限公司（以下简称“受托人”）作为受托人发起设立的“xx信托-上海xx投资中心（有限合伙）合伙份额收益权受让”单一资金信托计划(以下简称“信托计划”)，为认购信托计划之目的，甲方与受托人签署合同编号为【 】的《xx信托-上海xx投资中心（有限合伙）合伙份额收益权受让单一资金信托合同》(以下简称“《信托合同》”）。甲方认购信托计划的信托资金为人民币1亿元整 （￥100,000,000.00元）；
2. 受托人代表信托计划与乙方签署了编号为【 】的《合伙份额收益权转让协议》，受让乙方所持有的上海xx投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）有限合伙份额收益权（“标的份额收益权”），为受让标的份额收益权之目的，受托人向乙方支付转让价款为人民币1亿元。

根据中华人民共和国现行有关法律、法规，双方经协商一致，制定本协议。

第一条 收益权归属
各方确认，受托人在与乙方所签署的《合伙份额收益权转让协议》项下所享有的标的份额收益权的相关收益通过信托计划的安排最终将根据《信托合同》的约定归属于甲方。
第二条 购买及回购承诺
乙方将确保信托计划依照《合伙份额收益权转让协议》的约定回收投资本金及获得投资收益，从而使甲方能依照《信托合同》的约定回收投资本金及获得相应的收益。如果预期合伙企业未能足额分配，将使信托计划从合伙企业分配所得未能达到回收投资本金及获得约定预期投资收益的，则乙方应当在甲方发出书面通知后3日内履行收购甲方所持有的信托计划的受益权，并支付完全部款项。
虽有上述约定，在预期合伙企业未能足额向信托计划分配时，甲方有权向乙方发出要求其向信托计划回购所转让《合伙份额收益权转让协议》项下的合伙份额收益权的通知，乙方须在收到通知后3日内履行回购义务、向受托人支付合伙份额收益权转让价款，从而使信托计划的收益能够满足使甲方依照《信托合同》的约定回收投资本金及获得相应的收益，从而避免导致乙方依照上述约定收购甲方所持有的信托计划的收益权情形发生。
上述合伙份额收益权回购价款为按照如下公式计算的金额：
回购价款=依照《合伙份额收益权转让协议》的约定受托人能回收的投资本金及获得的投资收益-受托人已依照《合伙份额收益权转让协议》的约定所分配的全部金额。
第三条 甲方声明与保证
1．甲方为依据中华人民共和国法律成立并有效存在的商业银行，有完全的对外享有权利和承担义务的能力；
2． 甲方依据中华人民共和国现行法律及其章程，有充分的权利签署本协议，并已获得签署并履行本协议所需的必要的授权。
第四条 乙方声明与保证
1．乙方为依据中华人民共和国法律成立并有效存在的有限责任公司，有完全的对外享有权利和承担义务的能力；
2．乙方依据中华人民共和国现行法律及其章程，有充分的权利签署本协议，并已获得签署并履行本协议所需的必要的授权；
3．乙方法定代表人（负责人）、住所（地址）、经营范围、注册资本（资本数额）、章程等注册登记事项发生变更时，应在事件发生后七日内以书面形式通知甲方并提供相应的书面材料。
第五条 保密条款
甲、乙双方应严格保守本协议履行过程中从对方处获悉的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄漏，直至该信息非因其过错而成为公开信息。但为履行本协议之目的向该方的中介机构、外部顾问、关联方披露，或根据国家有关法律法规规定或监管部门或一方作为上市公司的证券交易所要求的情况除外。双方在本协议项下的义务不因本协议的终止而终止。
第六条 违约责任
1、本协议生效后，甲、乙双方均应履行本协议约定的权利与义务，不得擅自解除本协议。
2、任何一方违反本协议的约定应向另一方赔偿因其违约而使另一方所遭受的损失。
3、以下事件视为乙方的违约事件：
（1）未按甲方的要求提供相关内部决议或授权及其它有关资料；
（2）未按本协议约定履行所承诺的义务；
（3）转移资产，抽逃资金，以逃避债务；
（4）乙方或其实际控制人经营和财务状况恶化，或未清偿其他到期债务，或卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其它法律纠纷；
（5）所负的任何其它债务或担保已影响或可能影响本协议项下对甲方义务的履行；
（6）乙方明确表示或者以自己的行为表明不履行本协议或其他承诺中的任何一项义务；
（7）乙方违反其作为一方当事人与他人签署的合同或协议或单方做出的承诺或保证，对其他债务构成违约行为或其他债务已被其他债权人宣告加速到期或可能被宣告加速到期；
（8）在协议有效期内，实施承包、租赁、合并、兼并、合资（合作）、分立、重组、产权转让、股份制改造、联营、实际控制人变更等改变经营方式或转换经营机制的行为，已经影响或损害甲方在本协议项下的权益；
（9）乙方违反其在本协议项下作出的任何声明与保证；
（10）乙方严重违反本协议其它约定；
(11)乙方发生足以影响其履行本协议承诺事项的其它情形。
4、乙方出现上述违约事件，甲方有权行使下述一项或几项权利：
（1）乙方未履行本协议第二条承诺事项的，乙方应按回购或购买价款的每日千分之 向甲方承担违约责任，造成甲方实际损失的，还应全额赔偿。同时，回购义务不免除。
(2) 因乙方违约致使甲方采取诉讼方式实现其权益的,乙方应承担甲方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权、担保权利的费用。

第七条 协议的效力
1、本协议经双方的法定代表人（负责人）或委托代理人签字或签章并加盖单位公章或合同专用章后生效，本合同效力至本协议项下各方权利义务完全履行完毕之日终止。
2、、如果在任何时候，本协议的任何条款在任何方面是或变得不合法、无效或不可执行，本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性不受任何影响或减损。

第八条 本协议生效后，任何一方不得擅自变更或提前解除本协议。如需变更或解除本协议，应经双方协商一致，并达成书面协议。

第九条 法律适用、管辖及争议解决
1、本协议的订立、生效、履行、解除、解释及争议的解决等均适用中华人民共和国法律。
2、凡因本协议发生的任何争议，各方应通过友好协商解决；友好协商不成需要诉讼的，向甲方所在地之人民法院提起诉讼。
3、在争议期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。

第十条 通知和送达
1、本协议任何一方发给其他方的任何通知均应以书面方式（挂号邮寄、图文传真、专递或电子数据）通过本合同之首页所列各方的联系方式进行传递；如联系方式变更，变更方应当在变更后的三个工作日内将新的联系方式通知对方。
2、通知的送达时间为A如挂号邮寄，以投邮后第4日；B如图文传真，以发送成功回执所示之日；C如专递，以专递人员将上述文件或通知送达收件人地址之日；D以电子数据形式发送的，以电子数据进入受通知方所在电子系统的第一个营业日。

第十一条 其他
1、本协议一式肆份，双方各执贰份，其法律效力相同。
2、本协议于xx年 月 日签订。
（以下无正文）

（本页为编号为【 】的《资产业务合作协议》的签署页）

甲方（盖章）：

法定代表人/负责人（或委托代理人）：
（签字或签章）

乙方（盖章）：

法定代表人/负责人（或委托代理人）：
（签字或签章）