资产支持专项计划优先级差额支付承诺协议模版.doc

xx五期资产支持专项计划
差额支付承诺函

致：xx证券股份有限公司（作为计划管理人）
鉴于 xx融资租赁（中国）有限公司（以下简称“本公司”或“差额支付承诺人”）作为“xx五期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）的原始权益人，为确保专项计划项下优先级和次优级资产支持证券持有人按照《xx五期资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）、《xx五期资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）的规定收取优先级和次优级资产支持证券的各期预期收益和本金的权利能够实现，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和部门规章的规定，本公司愿意按照本承诺函的条款和条件，承担补足义务。
本承诺函将作为《标准条款》及《认购协议》的组成部分，每一个认购人认购专项计划项下的资产支持证券，应与计划管理人分别签署《认购协议》，一旦认购人签署了《认购协议》即视为对本承诺函的接受，对差额支付承诺人和认购人双方均具有法律约束力。本专项计划项下资产支持证券在深圳证券交易所或中国证监会规定的其他交易场所挂牌转让流通后，本承诺函对于以受让或其他合法方式取得资产支持证券的人同样具有法律约束力。认购人和以受让或其他合法方式取得资产支持证券的人均称为资产支持证券持有人。
本承诺函中所定义的词语或简称应与《标准条款》中相关的词语或简称的定义具有相同的含义。
本承诺函项下的差额支付承诺人不可撤销及无条件地承诺如下：

第一条 差额支付承诺
1.1 本公司在此不可撤销及无条件地向计划管理人（代表资产支持证券持有人）承诺并出具《差额支付承诺函》，对专项计划资金不足以支付优先级和次优级资产支持证券的各期预期收益、全部未偿本金和约定的专项计划税费的差额部分的【】%承担补足义务。
其中，专项计划资金为：
(1) 专项计划募集资金及专项计划设立后的专项计划资金；
(2) 基础资产回收款、保证金及其他收益；
(3) 相关方支付的违约金；
(4) 差额支付承诺人支付的差额补足款；
(5) 上述资金产生的合法孳息及投资收益；
(6) 根据法律、法规规定及本专项计划约定的其他资金。
1.2 本公司承诺，若计划管理人解散、清算或破产或受到任何限制或计划管理人的法人名称、经营范围、注册资本或股东发生任何的变化，或计划管理人发生更换，本公司在本承诺函项下的义务均不受上述事项影响。
1.3 本公司承诺，在发生本承诺函第三条约定情形时，本公司的差额支付义务不因计划管理人未在差额支付启动日向本公司发出差额支付指令而免除。

第二条 承诺期间
2.1 本公司承诺按照《标准条款》及本承诺函的规定，自本承诺函生效之日起（含该日）向计划管理人（代表资产支持证券持有人）承担差额支付义务。

第三条 差额支付的启动程序
3.1 在任何一个分配周期的资金确认日，专项计划账户余额未达到该期应付的计划费用、优先级和次优级资产支持证券预期支付金额的，本公司应根据《标准条款》及本承诺函的约定履行1.1条款约定的差额支付义务。具体启动程序如下：
日期
事项
R-7
资金确认日
计划管理人与托管机构核实确认专项计划账户余额是否已达到该期应付的专项计划税费、优先级和次优级资产支持证券预期支付金额。托管人在当日16：00前向计划管理人发送确认函。
R-6
差额支付通知日
计划管理人根据《差额支付承诺函》，于该日12：00前向差额支付承诺人发出差额补足的指令。
R-4
差额支付划款日
差额支付承诺人于该日16：00前将应补足的差额划入专项计划账户，托管银行收款后于当日将收款确认凭证传真给计划管理人，并与计划管理人再次对专项计划账户可分配资金进行确认。

第四条 差额支付义务的承担
4.1 本公司同意，计划管理人有权代表全体资产支持证券持有人于差额支付启动日向差额支付承诺人发出启动差额支付指令。
4.2 本公司对本承诺函项下的应付款项不得以任何理由作抗辩、抵销或扣减请求。
4.3 优先级或次优级资产支持证券持有人和计划管理人协议变更《标准条款》及《认购协议》的内容，除可能导致差额支付义务增加或扩大的变更以外，无需征得本公司同意。未经本公司的书面同意而加重差额支付义务的，本公司仍按原约定的义务承担差额支付责任，对新增或扩大的义务不承担差额支付责任。

第五条 承诺费
5.1 本公司按本承诺函的约定支付差额款项的，不收取承诺费。

第六条 差额支付资金的偿还与追偿
6.1 差额支付资金的偿还。
本公司同意，本公司按本承诺函支付的差额支付款项不得要求资产支持证券持有人或计划管理人偿还，但可向逾期支付的债务人追偿。
6.2 差额支付资金的追偿。
如果本公司不履行本承诺函项下的差额支付义务，则同意计划管理人代表优先级和次优级资产支持证券持有人向本公司进行追偿，但资产支持证券持有人不得单独行使追偿权。

第七条 权利义务的转让/转移
7.1 差额支付承诺人不得转让或以其他方式处置其在本承诺函项下的全部或部分的责任和义务，除非该等转让有利于优先级和次优级资产支持证券持有人的利益且经计划管理人书面同意并通知评级机构。
7.2 优先级和次优级资产支持证券持有人按照《标准条款》及《认购协议》的规定将优先级或次优级资产支持证券转让给任何第三方的，差额支付承诺人仍按照本承诺函规定承担差额支付义务。

第八条 差额支付承诺人的陈述和保证
8.1 差额支付承诺人对其自身状况作出如下保证和陈述：
(a) 差额支付承诺人为合法有效存续的有限公司，具有完全的民事权利能力和授权签署本承诺函；
(b) 差额支付承诺人已取得及履行完毕签署及履行本承诺函所需的一切必要的内部的及监管部门的批准、授权或其他相关手续；
(c) 差额支付承诺人签署及履行其在本承诺函项下的义务不违反或导致其违反（i）适用于差额支付承诺人的任何法律、法规、部门规章、规范性意见、判决、裁定或命令；（ii）差额支付承诺人的公司章程等组织性文件或营业执照的规定；（iii）差额支付承诺人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定。

第九条 通知
9.1 除非本承诺函对电话指令或通知另有规定，本承诺函项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署。通知送达日期按下列约定确定：（1）如通过邮寄方式发送，则以邮戳记载之日视为送达；（2）以传真、电传、电报传送，在收到电码或成功发送确认章的情况下，则以发出后的第1个工作日视为送达。
9.2 双方用于通知用途的地址和传真号码如下：
差额支付承诺人：
xx融资租赁（中国）有限公司

计划管理人：
xx证券股份有限公司

评级机构：
大公国际资信评估有限公司

9.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起15个自然日内以书面形式通知其他各方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

第十条 法律适用和争议解决
10.1 本承诺函适用中国法律并应根据中国法律进行解释。凡因本承诺函引起的或与本承诺函有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方均有权提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。开庭地点在深圳。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

第十一条 其他
11.1本承诺函自差额支付承诺人签署后、与《标准条款》同时生效。若计划管理人根据《标准条款》宣告专项计划设立失败的，本承诺函自始不产生效力。
11.2 本承诺函正本一式八份，差额支付承诺人持有一份，计划管理人持有一份，其余用于办理相关手续，各文本之间具有相同的法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《xx五期资产支持专项计划差额支付承诺函》之盖章签署页。）

差额支付承诺人：xx融资租赁（中国）有限公司（盖章）

法定代表或授权代表签字：

年 月 日