产业基金合作协议模版(聘请基金管理人).doc

合作协议

本协议由下列双方于20xx年月日在上海签订。

甲方（基金委托人）：xx投资基金管理（北京）有限公司

乙方（基金管理人）：xx资产管理有限公司

鉴于：
甲方决定聘请乙方为甲方之基金资产管理人，乙方同意在本协议约定的权利义务范围内为甲方提供投资管理服务。
甲乙双方经友好协商，达成协议如下：

第一章 定义
第1.1条 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下含义：
“基金委托人”：指甲方。
“管理人”或“管理公司”：指乙方。
“投资委员会”：甲乙双方共同成立负责投资决策的机构。
“投资项目”：均指由管理人筛选和评估，经投资委员会批准后由甲方进行投资的项目。
“关联方”：指与甲方存在关联关系的自然人、法人或组织。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
“工作日”： 指中国内地除法定节日、星期六和星期日之外的日期。

第二章 协议期限和委托管理规模
第2.1条 本协议有效期自协议生效之日起满18年。但经过合伙人会议批准程序可以延长或提前终止。
第2.2条 本协议委托管理基金注册规模预计为人民币10亿元，专门投向“xx店旅游名镇建设”PPP项目。基金的最终实际规模，以项目公司签订的总承包施工合同金额为准。

第三章 管理人的委任及主要职责
第3.1条 甲方委托乙方负责对外投资与项目管理。管理人依据本协议的有关规定，接受上述委托，并承担本协议规定的义务。
第3.2条 管理人的投资职责
3.2.1 3.2.2管理人对潜在投资项目进行分析评估后，根据尽职调查结果形成尽职调查报告。
3.2.3经投资决策委员会批准后，应按基金划款的有关程序将资金投入投资项目。
第3.3条 管理人的项目管理职责
3.3.1管理人应对投资组合项目进行孵化培育和管理；
3.3.2除非某些特定类型的投资项目，管理人应委派人员出任投资项目公司的董事或监事；
3.3.3 管理人应对所委派的董事、监事履行职责的情况进行监督和考察，保证所委派的董事、监事维护甲方基金的合法利益；
3.3.4 协助被投资项目公司的发展，提供必要的信息、管理、业务等方面的支持。
第3.4条 管理人的收益保障职责
3.4.1 管理人应尽最大努力回收所有投资；
3.4.2 管理人可以根据各投资组合情况选择适用的退出机制，制订退出方案，将投资项目变现，包括：
（1）申请在境内外股票市场上市变现；
（2）将股权转让给其他企业或个人；
（3）由被投资方的控股股东在一定条件下回购股权；
（4）法律、法规允许的其他方式。
3.4.3 管理人根据投资组合项目的经营状况和当时的法律规定，制定退出方案并实施。退出方案应包括以下基本内容：
（1）拟退出投资组合项目的基本情况；
（2）拟退出投资组合项目已取得收益情况；
（3）拟退出投资组合项目将采用的退出机制；
（4）拟退出投资组合项目的转让价格区间及定价理由。
第3.5条 在甲方进入清算期后，经清算小组批准管理人对未变现的资产继续进行变现，变现的出售价格应取得清算小组的批准。
第3.6条 除应遵守本协议外，管理人的业务活动还应遵守有关法律法规的规定。

第四章 管理人的权利
第4.1条 乙方管理人享有以下权利：
4.1.2管理人可以通过提议召开基金投资决策会议；
4.1.3管理人享有取得管理费的权利；
4.1.4管理人在甲方申请清算时享有追讨未支付的管理费的权利；
4.1.5管理人可以聘请其认为合适的代理人、雇员、经纪人、顾问，但有关费用由管理人承担；
4.1.6管理人为实现本协议目的并征得甲方同意的其他权利；

第五章 管理人的义务和责任
第5.1条 管理人应确保公司管理团队独立、专注、诚信和稳定地为甲方服务。乙方团队核心成员发生超过一半以上的变化，需及时通知甲方，甲方有权重新审议并决定是否与管理公司解除本协议。
第5.2条 乙方管理的投资基金不止一个时，应尽一切努力避免构成同业竞争。
第5.3条 管理人有义务向甲方披露存在的利益冲突行为。
第5.4条 管理人应接受和积极配合甲方委托的注册会计师、律师及专家小组对管理人执行本协议的监督和检查，并保证提供相关的、真实可靠的资料。
第5.5条 如管理人本身或被投资项目公司发生以下可能影响甲方基金资产安全或投资目标实现的情况时，管理人应及时通知：
5.5.1 股权结构变化；
5.5.2 出现经营亏损；
5.5.3 住所地发生变化；
5.5.4 法定代表人或董监高发生变动；
5.5.5 法定代表人或公司董事、监事或其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
5.5.6 重大资产出售或购买。重大资产是指占投资组合公司未发生该项变化前总资产30%的资产；
5.5.7 合并、分立、解散、清算或变更企业形式等。
第5.6条 管理人及其聘用的雇员或代理人有故意损害或与他人恶意串通等行为，给甲方造成的任何损害或债务责任，管理人应负连带赔偿责任。

第六章 管理人的承诺出资
第6.1条 乙方仅以基金管理人身份接受甲方的委托投资运营，不承诺出资。

第七章 投资委员会和投资决策
第7.2条 甲乙双方共同设立投资决策委员会，其中甲方3人，乙方2人，负责甲方基金对外所有投资决策。
第7.3条 所有投资决策需要投资委员会委员简单多数通过，并以书面方式作出。
第7.4条 投资表决应遵循投资决策制度规定,项目负责人员应准备包括投委会所有意见和投资决定的会议记录,投资委员会成员应签署会议记录。
第7.5条 合伙企业的投资目标为“xx店旅游名镇建设”PPP项目之具体分类建设项目。
第7.6条 如遇资金闲置情况，经投资决策委员会同意管理人可将资金投向银行定期存款、短期国债、货币市场基金等流动性较强的短期金融产品。
第7.7条 管理人不得投资的下列情况：
7.7.1 投资于已上市企业（所投资企业上市后，子基金所持股份未转让及其配售部分除外）；
7.7.2 从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；
7.7.3 投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
7.7.4 进行承担无限连带责任的对外投资；
7.7.5 吸收或变相吸收存款，以及发行信托或集合理财产品的形式募集资金；
7.7.6 向任何第三方提供贷款、资金拆借、赞助、捐赠等；
7.7.7其他国家法律法规禁止从事的业务。

第八章 管理费、业绩报酬及其它费用
第8.1条 乙方按照下列方式从甲方取得管理费。
8.1.1 管理费的支付基准额为本项目的施工总承包合同金额。
8.1.2 乙方自基金所投资的项目公司成立之日起第一年内收取管理费率1.5%；第二年内收取管理费率1.5%；自第三年起到基金存续期结束，乙方不再收取管理费。
8.1.3 管理费具体支付条件如下：
（1）自项目公司工商注册设立后、代表政府方的地方平台公司出资到账之日起的5个工作日内，乙方按支付基准额的1.5%提取管理费，甲方在接到乙方缴款通知之日起的5个工作日内予以支付。
（2）自项目公司注册满1年、且施工总承包合同签订生效之日起的5个工作日内，乙方按支付基准额的1.5%提取管理费，甲方在接到乙方缴款通知之日起的5个工作日内予以支付。
（3）如在第一次支付条件满足的情况下，暂不能确定支付基准额，则先按基金注册规模计提管理费。在第二次支付时根据支付基准额予以调整本次管理费的计提金额。
8.1.3 管理费逾期支付的，每逾期1日，按应付未付金额的万分之五加计利息。逾期满30日，视为违约处理。乙方有权单方面无责任解除本协议，且继续向甲方索取违约金赔偿，违约金为应付未付金额的100%。
第8.3条 投资收益及业绩报酬的分配顺序：
8.3.1经营期限内每一投资项目取得投资回收时，投资回收资金按下列顺序分配：
投资人按实缴出资比例分配所取得的投资回收。8.3.2在每财务年度结束时和本协议期满或终止时，审计机构应对上述利益分配进行审计，一旦发现错误，进行及时调整。
第8.4条 其他费用
8.4.1因基金日常管理所发生的费用，管理人垫付的，基金应予以据实报销。包括但不限于下列费用：
（1）差旅费、注册费、聘请中介机构的费用等；
（2）因投资业务和投资项目而衍生的相关费用。如因投资项目所聘请的外部顾问、律师、会计师的费用等；
（3）召开董事会、股东会发生的费用；
（4）信息披露费用；
（5）与投资项目无关的律师费、审计费、诉讼费等费用；
（6）政府税费。

第九章 记录及报告
第9.1条 管理人应完整地保管投资项目的档案、文件、财务记录或凭证和业务记录。
第9.2条 管理人负责编制、提交和保存甲方基金的独立财务报表和投资管理报告。
第9.3条 在每一会计年度终了，由管理人聘请注册会计师对甲方的财务状况进行审计，并将审计报告于每年5月31日前提交甲方。

第十章 避免利益冲突
第10.1条 管理人管理的创业投资企业不止一个时，应采取一切措施避免构成同业竞争。
第10.2条 甲方投资于与投资人及管理人或专业管理团队成员有利害关系的企业时，或甲方转让所投资项目属关联交易时，管理人及有关联关系的投委会成员应事先声明，投资审议时，该人员应回避投票。

第十一章 协议展期或终止

第11.1条 本协议有效期届满后，双方可以提出延期，但应经甲方同意。
第11.2条 存在下列情形之一的，甲方可以终止本协议，且有权要求管理公司承担赔偿责任：
（1）管理人或管理团队有故意损害或恶意串通损害甲方利益的行为；
（2）甲方基金被投资于管理人的关联方，且管理人未事先声明；
（3）乙方的管理团队核心成员未经甲方同意变动超过了一半。
第11.3条 甲方作出终止本协议的决定后，应于10个工作日内通知管理人。
第11.4条 有下列情形之一发生时，本协议自动终止：
（1） 本协议有效期届满，双方没有延展协议有效期；
（2） 甲方解散情形发生，进入清算期；
（3） 乙方管理人宣布破产重组或被吊销营业执照；
（4）本基金投资标的“xx店旅游名镇建设”PPP项目竞标失败。
第11.5条 本协议终止后，甲方应根据本协议及投资协议的相关规定，结清管理费及其他费用。
第11.6条 本协议终止后，管理人应将投资项目的业务记录、财务记录、档案或其它文件完整地移交给甲方。

第十二章 保密义务
第12.1条　双方承诺对相互提供的一切信息资料、合同、章程等用于投资项目相关的事务，不得向第三方公开（但为决策需要，投资人将相关信息提供给其顾问供其审阅并提供相关专业意见不在此限）或用于无关的商业活动。管理人委派或聘用的管理团队、雇员、代理人或顾问也应遵守本条之规定，不得泄露或利用商业秘密或谋取个人利益，否则应赔偿损失。

第十三章 通知
第13.1条　所有本协议要求或允许的通知及其它联络均应以书面做出。通知可当面递交，或用特快邮件形式送达。当面递交的视为当日送达；邮送的视为寄出后第3日送达。

第十四章 争议解决及法律适用
第14.1条 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如相关各方不能协商解决，则均应提交签约地人民法院申请诉讼。
第14.2条 本协议适用中华人民共和国有关法律、法规。

第十五章 其他
第15.1条 可分割性
如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其它人或情形适用时的有效性并不受影响。
第15.2条 协议修改或补充
本协议可以由双方根据法律、法规之规定及实际情况进行不时修改或补充。
第15.3条 签署文本
本协议双方签署正本壹式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
第15.4条 生效
本协议经双方盖章或代表人签字之日起生效。

【以下无正文】

甲方（盖章）：xx投资基金管理（北京）有限公司
授权代表：

乙方（盖章）：xx资产管理有限公司
授权代表：

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