IPO项目律师尽职调查查验计划表模版.xls

IPOIPO项项目目律律师师尽尽职职调调查查查查验验计计划划表表节节序序待待核核查查事事项项序序号号查查验验细细项项查查验验方方式式与与查查验验程程序序收收集集的的资资料料及及形形成成的的文文件件序序号号内内容容序序号号第一节本次发行的批准和授权1-1发行人董事会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议1-1-1书面审查发行人本次发行上市的董事会会议资料1-1-1-11-2发行人股东大会是否已依法定程序召开，所作出的决议是否已包括了发行上市所必备的内容1-1-2书面审查发行人本次发行上市的股东大会会议资料1-1-2-1第二节发行人发行股票的主体资格2-1核查发行人是否为依法设立的股份有限公司2-1-1参照本表第四节的查验要求进行查验2-2发行人及其子公司的相关证照是否有效是否存在营业执照被吊销、经营期限届满等公司法和公司章程规定的需要解散和清算的情形2-2-1书面审查发行人及其子公司的相关证照2-2-1-12-2-1-22-2-1-32-2-1-42-2-1-5第三节本次发行上市的实质条件3-1发行人是否为依法设立的股份有限公司3-1-1参照本表2-1的查验要求进行查验3-2发行人的持续经营时间是否在三年以上3-2-1书面审查营业执照、股改审批文件、经营记录、财务报告等3-2-1-13-2-1-23-2-1-33-2-1-43-2-2与发行人高管面谈，了解发行人近三年的业务经营情况3-2-2-13-2-3由有限责任公司整体变更设立股份有限公司的，参照第四节的查验要求核查其整体变更的合法性3-3发行人注册资本的充足性3-3-1书面审查发行人及其子公司设立及历次变更注册资本时，缴纳资本的相关文件3-3-1-13-3-1-23-3-1-33-3-1-43-3-1-53-3-1-63-3-1-73-3-1-83-3-2与发行人及其子公司相关人员面谈，了解相关情况3-3-2-13-3-3必要时，通过走访或者函证等方式向相关验资机构、评估机构查证、确认3-3-3-13-3-4用以出资资产是否存在权利受限、其他权利瑕疵或重大权属纠纷。相关核查要求参照本表第十节相关内容。3-4发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策3-4-1通过与发行人高管人员面谈、实地调查发行人的生产经营场所，全面了解并熟悉发行人的业务整体动态模式，包括商业模式、经营项目、业务流程、上下游情况等3-4-1-13-4-1-23-4-2对照国家产业指导目录，确认发行人的生产经营是否符合国家产业政策3-4-3发行人生产经营的合法合规性及是否取得全部必要的资质，参照本表第八节的查验要求进行核查3-5发行人主营业务和董事、高级管理人员在最近三年或两年内是否发生重大变化，实际控制人在最近三年或两年内是否发生变更3-5-1关于发行人最近三年主营业务是否发生重大变化，参照本表第八节的查验要求进行查验3-5-2关于发行人最近三年或两年内董事和高级管理人员是否发生重大变化，参照本表第十五节的查验要求进行查验3-5-3关于发行人最近三年或两年内实际控制人是否发生变更，参照本表第六节的查验要求进行查验3-6发行人独立于关联方参照本表第五节的查验要求进行查验3-7发行人是否已建立了健全的公司制度3-7-1书面审查发行人相关内部治理制度文件及董监高聘任相关资料3-7-1-13-7-1-23-7-1-33-7-1-43-7-1-53-7-2抽查内部机构的工作记录，查验各内部机构或人员是否依法履行职责3-7-2-13-8发行人的董事、监事和高级管理人员是否已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任3-8-1对相关人员进行辅导培训3-8-1-13-8-2书面审查相关人员的培训记录及验收考核材料3-8-2-13-8-2-23-9发行人的董事、监事和高级管理人员是否符合法律、行政法规和规章规定的任职资格3-9-1书面审查3-9-1-13-9-1-23-9-1-33-9-2必要时，走访董监高户籍所在地公安机关，查询有关人员的犯罪记录3-9-2-13-9-3查询中国证监会、证券交易所网站，确认发行人董监高是否存在被中国证监会、证券交易所采取禁入措施、处罚、公开谴责等情形3-9-3-13-9-2-23-9-4对发行人的董监高进行访谈3-9-4-13-9-5逐条审核发行人董监高是否存在公司法第一百四十七条和首发管理办法规定的禁止情形3-10发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果3-10-1书面审查发行人内控制度文件及相关声明函3-10-1-13-10-1-23-10-2查阅发行人营业外支出明细，查验其遭受重大损失的情况3-10-2-13-10-3关于发行人及其子公司的重大行政处罚情况，参照本表第二十节的查验要求进行查验3-10-4与发行人高管面谈，了解发行人内部控制制度执行情况以及是否因违反内控制度造成公司受到重大行政处罚、遭受重大损失或面临重大风险3-10-2-13-10-5查阅会计师事务所出具的内部控制鉴证报告，并向相关会计师查证、确认3-10-5-13-10-5-23-11发行人是否明确规定对外担保的审批权限和审议程序，是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形3-11-1书面审查3-11-1-13-11-2关于发行人是否存在违规担保情况，参照本表第九节的查验要求进行查验3-12发行人是否制定有严格的资金管理制度，是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形3-12-1书面审查发行人资金管理制度文件及相关确认文件3-12-1-13-12-1-23-12-2与发行人财务人员面谈，了解发行人的资金管理情况3-12-2-13-12-3查阅会计师事务所出具的审计报告，核查相关方资金占用情况3-12-3-13-13发行人资产质量是否良好，资产负债结构是否合理，是否有较强的盈利能力，现金流量是否正常3-13-1参照本表第十节的查验要求查验发行人及其子公司的主要财产情况3-13-2查阅审计报告及向会计师咨询3-13-2-13-14发行人的内部控制在所有重大方面是否有效的3-14-1查证会计师是否出具无保留结论的内部控制鉴证报告并进行判断3-14-1-13-15发行人会计基础工作是否规范，财务报表的编制是否符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面是否公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量3-15-1查证会计师是否出具无保留结论的审计报告并进行判断3-15-1-13-16编制财务报表是否以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时是否保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，是否选用一致的会计政策，无随意变更3-16-1查阅会计师出具的审计报告并进行判断3-16-1-13-16-2参照本表第十一节的查验要求查验发行人重大交易及事项的真实性3-17发行人是否已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情形3-17-1参照本表第九节的查验要求进行查验3-18发行人的净利润、业务收入或现金流、总股本数额、无形资产占全部资产的比例、是否存在未弥补亏损等情况是否符合相应的发行上市条件3-18-1查验会计师出具的三年一期审计报告相关内容3-18-1-13-12发行人是否制定有严格的资金管理制度，是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形3-12-1书面审查发行人资金管理制度文件及相关确认文件3-19发行人是否依法纳税，各项税收优惠符合是否相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖3-19-1参照本表第十六节的查验要求进行查验3-20发行人是否存在重大偿债风险，是否存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项3-20-1参照本表第十一节的查验要求查验发行人的重大债权债务及担保情况3-20-2参照本表第二十节的查验要求查验发行人的诉讼、仲裁及行政处罚等情况3-21是否存在对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情况3-21-1与发行人高管人员面谈了解发行人的经营情况，查验发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响3-21-1-13-21-2通过与发行人高管人员面谈及多方面了解等方式，了解发行人行业的整体情况，查验发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响3-21-2-13-21-3参照本表第九节和第十一节的查验要求，确认发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润是否对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖3-21-4查阅注册会计师出具的审计报告，确认发行人最近1个会计年度的净利润是否主要来自合并财务报表范围以外的投资收益3-21-5参照本表第十节的查验要求，确认发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用是否存在重大不利变化的风险3-22发行人募集资金使用方向是否符合法律法规的规定3-22-1查阅决定募集资金投向的董事会、股东大会决议及审计报告，确认发行人募集资金的投向并判断是否用于主营业务3-22-1-13-22-1-23-22-2如发行人不属于金融类企业的，确认其募投项目是否为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，是否用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司3-23发行人募集资金数额和投资项目是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应3-23-1在审阅注册会计师出具的审计报告、募投项目可行性研究报告等相关文件的基础上作出判断3-24发行人募投项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定3-24-1书面审查募投项目相关文件3-24-1-13-24-1-23-24-1-33-24-1-43-24-1-53-24-2与发行人高管面谈，了解募投项目相关情况3-24-2-13-24-3实地调查募投项目用地情况3-24-3-13-24-4必要时，走访募投项目涉及的审批、备案、环保、土地管理部门进行查证、确认3-24-73-25发行人董事会是否对募投项目的可行性已进行认真分析，是否确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，是否有效防范投资风险，是否提高募集资金使用效益在本表3-24项的查验基础上，进行判断、确认3-26发行人募投项目实施后，是否会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响在本表第十八节查验基础上，进行判断、确认3-27发行人是否建立募集资金专项存储制度，募集资金是否被要求存放于董事会决定的专项账户3-27-1书面审查相关文件3-27-1-13-28逐条查验发行人是否符合其他发行上市条件除本表3-1至327主要事项外，应分别就不同类别或特征的发行人，对照证券法、公司法、首次公开发行股票并上市管理办法或首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等法律、法规和规范性文件的规定，逐条查验发行人是否符合其他发行上市条件第四节发行人的设立4-1发行人设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准4-1-1书面审查发行人设立时的相关文件，辅以面谈、咨询中介机构等4-1-1-14-1-1-24-1-1-34-1-1-44-1-1-54-1-1-64-1-1-74-1-1-84-1-1-94-1-1-104-2发行人设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷4-2-1书面审查相关合同或文件，辅以面谈等4-2-1-14-2-1-24-2-1-34-3发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定4-3-1参照本表4-1项查验要求查验发行人设立过程中的资产评估、验资程序的履行情况4-3-2参照本表3-3项查验要求查验发行人设立时注册资本的缴纳情况4-3-3书面审查4-3-3-14-3-3-24-3-4必要时，走访改制有关的审批、确权部门进行查证、确认4-3-4-14-4发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定4-4-1书面审查发行人创立大会会议资料4-4-1-1第五节发行人的独立性5-1发行人的业务是否独立于股东单位及其他关联方，发行人是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力5-1-1书面审查相关资料，了解发行人产品或服务的产供销流程、供应商、客户情况；了解发行人生产经营所依赖的技术、原材料、客户等情况;了解发行人组织机构情况5-1-1-15-1-1-25-1-1-35-1-1-45-1-1-55-1-1-65-1-1-75-1-1-85-1-1-95-1-1-105-1-1-115-1-1-125-1-1-135-1-1-145-1-2书面审查发行人及其下属子公司为从事其经营范围内的各项业务而获得的由有关政府部门授予的业务资质证书，关注证书的适用范围、有效期限、年检信息、实施地点等情况，并与发行人及其下属子公司的经营范围进行对比5-1-2-15-1-3访谈企业相关部门人员，了解关于发行人及下属子公司业务流程、业务构成、产品用途、最终用户、行业地位、主要竞争对手、竞争优势和劣势等情况5-1-3-15-1-4根据第九节的查验要求查验发行人和关联方之间是否存在关联交易和同业竞争情况5-2发行人的资产是否完整，是否具有独立完整的供应、生产(生产型企业)、销售系统5-2-1根据第十节的查验要求查验发行人资产情况及资产是否符合独立经营的需要5-2-2访谈企业相关部门负责人员，了解关于发行人相关资产的具体用途、未投入发行人的原因和今后的处置方案、发行人是否存在经营业务所必须的资产或资源被关联方控制等情况5-2-2-15-2-3书面审查发行人尚未取得的相关资产的处置方案5-2-3-15-3发行人的人员是否独立5-3-1书面审查，对比发行人及关联方相关人员名册，查验发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。5-3-1-15-3-1-25-3-2访谈企业相关人员，了解关于发行人的高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职等情况5-3-2-15-3-3书面审查相关资料，查验发行人的员工人数、员工构成、签署劳动合同的情况5-3-3-15-3-3-25-3-3-35-3-3-45-3-3-55-3-3-65-3-3-75-3-3-85-3-3-95-3-4书面审查发行人的社保登记证、花名册、社保缴纳记录、住房公积金缴纳情况5-3-4-15-3发行人的人员是否独立5-3-1书面审查，对比发行人及关联方相关人员名册，查验发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。5-3-4-25-3-4-35-3-4-45-3-5走访劳动保障、社保管理、住房公积金等部门向其询证发行人社会保险费和住房公积金缴纳情况5-3-5-15-3-5-25-3-5-35-3-5-45-4发行人的机构是否独立5-4-1书面审查相关资料5-4-1-15-4-1-25-4-1-35-4-2现场查验发行人生产经营场所和办公机构是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形5-4-2-15-4-3走访发行人及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的相关负责人员,了解关于是否存在控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人干预发行人机构设置、干预发行人生产经营活动的情况5-4-3-15-5发行人的财务是否独立5-5-1书面审查发行人财务会计制度等内部制度、注册会计师出具的审计报告和内控制度鉴证报告、银行开户资料、纳税资料等资料5-5-1-15-5-1-25-5-1-35-5-1-45-5-1-55-3-4书面审查发行人的社保登记证、花名册、社保缴纳记录、住房公积金缴纳情况5-5-1-65-5-1-75-5-1-85-5-2访谈发行人相关人员，了解关于发行人的财务人员是否存在兼职的情况5-5-2-1第六节发起人、股东及实际控制人6-1发行人的自然人发起人或股东是否存续及是否具有出资资格6-1-1书面审查自然人发起人或股东的身份证明文件及相关声明函6-1-1-16-1-1-26-1-1-36-2发行人自然人以外的发起人或股东是否存续(若发起人已不再是股东，查验发行人设立时其存续情况)6-2-1书面审查非自然人股东(追溯核查至国有资产管理机构、自然人或集体组织等终极股东及中间股东)的主体资格相关资料6-2-1-16-2-1-26-2-1-36-2-1-46-2-1-56-2-1-66-2-1-76-2-2书面审查非自然人股东对发行人资的相关审批文件6-2-2-16-2-2-26-3发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定6-3-1在6-1、6-2查验的基础上进行判断6-4发行人的直接和间接股东是否合计超过200人，是否存在未经批准变相公开发行股票的情况6-4-1在6-1、6-2查验的基础上进行判断6-5确认发起人或股东已投入发行人的资产产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否有法律障碍6-5-1在第四节查验的基础上进行判断6-6发起人或股东将其全资附属企业或其他企业(简称“出资企业”)先注销再以其资产折价入股的，发起人或股东是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效6-6-1书面审查出资企业注销的相关文件6-6-1-16-6-1-26-6-1-36-6-1-46-6-1-56-6-1-66-6-1-76-6-2必要时，与出资企业债权人、其他股东或出资人、员工及其他利益相关方面谈查证6-6-2-16-7发起人或其他股东以在其他企业(简称“权益企业”)中的权益折价入股的，该等出资是否已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了包括审批、备案、变更等相应的法律程序6-7-1书面审查相关文件6-7-1-16-7-1-26-7-1-36-7-1-46-7-2必要时，走访相关政府部门、与权益企业其他出资人面谈查证6-7-2-16-8发起人或其他股东投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由发起人或股东转移给发行人，是否存在法律障碍6-8-1在第四节查验的基础上进行判断6-9确认实际控制人控制发行人的起始时间点，控制时间满两年或三年6-9-1在本节及第七节查验的基础上进行确认6-10各股东持有的股份是否权属清晰，受控股股东和实际控制人支配的股份是否存在重大权属纠纷6-10-1与发行人各股东面谈，了解其所持发行人股份是否其真实持有，是否存在在代持、委托持股、受托持股、表决权委托的情形6-10-1-16-10-2对发行人各股东进行问卷调查6-10-2-16-10-3书面审查相关文件6-10-3-1发起人或股东将其全资附属企业或其他企业(简称“出资企业”)先注销再以其资产折价入股的，发起人或股东是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效6-10-3-26-10-4在本节及第七节查验的基础上进行判断第七节发行人的股本及演变7-1发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险参照本表第四节的查验要求进行查验7-2发行人历次股权变动(包括股权转让、增加或减少注册资本、合并或分立)是否合法、合规、真实、有效7-2-1书面审查历次股权变动涉及的相关文件7-2-1-17-2-1-27-2-1-37-2-1-47-2-1-57-2-1-67-2-1-77-2-2必要时走访发行人历史上的股东7-2-2-17-2-3参照本表3-3项的查验要求，查验历次股权变动涉及的注册资本是否足额缴纳7-3发起人或股东持有的发行人股份是否存在质押，如存在，质押是否合法，是否可能对发行人引致风险并构成发行上市的障碍(股份的质押应追溯至股东的终极持股主体，并涵盖自终极持股主体至发行人股份中所有中间环节的股权是否存在质押情况)7-3-1向有关登记主管机关查询，查验发行人股份是否存在质押7-3-1-17-3-2对相关自然人进行问卷调查及面谈，了解发行人股份是否存在质押及若存在，质押的相关情况7-3-2-17-3-3若存在质押，书面审查股份质押相关文件7-3-2-17-3-2-26-10-3书面审查相关文件7-3-2-3第八节发行人的业务8-1发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定8-1-1参照本表第三节第4项查验要求查验发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定8-2发行人是否在中国大陆以外经营8-2-1参照本表第三节第4项查验要求查验发行人是否取得了全部必须的许可证，并全面遵守了相关的法律法规8-2-2访谈企业相关人员，了解关于发行人是否在中国大陆以外经营及其经营方式等8-2-2-18-2-3书面审查中国政府的相关批准文件及投资所在地区政府的相关批准文件、经营业务所在地区有资格的律师出具的意见等资料(如存在海外经营)8-2-3-18-2-3-28-2-3-38-2-3-48-3界定发行人的主营业务内容，发行人主营业务是否发生过变更，发生变更的，其变更的合法性以及变更至今是否满三年或两年8-3-1在第三节第4项的查验基础上进行判断8-4发行人的主营业务是否突出8-4-1书面审查注册会计师出具的审计报告 8-4-1-18-5发行人是否存在持续经营的法律障碍8-5-1在第三节第21项的查验基础上进行判断第九节关联交易及同业竞争9-1关联方界定，发行人与各关联方之间的关联关系9-1-1通过面谈、填写调查问卷、书面审查、网上查询、工商查询、走访或电话访谈或邮件、传真、函件询证等，对发行人的关联方进行界定并查验其与发行人之间的关联关系9-1-1-19-1-1-29-1-1-39-1-1-49-2发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，关联交易是否影响发行人的独立性9-2-1面谈、书面审查、网上查询、向中介机构查证、走访或电话、邮件、传真、函件询证9-2-1-19-2-1-29-2-1-39-2-1-49-3关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况9-3-1面谈、书面审查、网上查询、向中介机构查证、走访或电话、邮件、传真、函件询证9-3-1-19-3-1-29-3-1-39-4发行人是否已采取必要措施对其他股东的利益进行了保护9-4-1书面审查9-4-1-19-4-1-29-5发行人章程及其他关联交易相关的内部规定，是否明确规定了关联交易公允决策的程序，相关规定是否符合法律、法规和规范性文件的要求9-5-1书面审查9-5-1-19-6发行人与关联方之间是否存在同业竞争，如存在应确认同业竞争的性质及对发行上市是否构成障碍9-6-1面谈、书面审查、网上查询、向中介机构查证、走访或电话、邮件、传真、函件询证9-6-1-19-6-1-29-6-1-39-6-1-49-7有关方面是否已采取相应措施或作出承诺采取有效措施避免同业竞争，上述措施和承诺是否合法有效，是否能有效避免同业竞争9-7-1书面审查9-7-1-19-7-1-29-8发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，以及有无重大遗漏或重大隐瞒，如存在，对本次发行上市是否构成影响9-8-1面谈、书面审查、网上查询、向中介机构查证、走访或电话、邮件、传真、函件询证9-8-1-110-1发行人拥有的房产和土地使用权情况10-1-1面谈、书面审查、实地走访、网上查询、向中介机构查证、走访相关主管部门10-1-1-110-2发行人拥有土地使用权和房屋的具体情况是否与产权证书上载明的情况相符，是否存在发行人拥有或使用未取得产权证书的土地使用权和房屋产权的的情况10-2-1面谈、书面审查、实地调查、网上查询、向中介机构查证、走访相关主管部门10-2-1-110-3土地使用权的形成过程是否合法，如系直接向国家购买出让土地使用权，是否已经履行了购买时点的相关法律法规规定的程序10-3-1面谈、书面审查、实地调查、网上查询、向中介机构查证、走访相关主管部门10-3-1-110-4房屋的取得过程10-4-1面谈、书面审查、实地走访、网上查询、向中介机构查证、走访相关主管部门10-4-1-110-5发行人拥有的商标、专利、特许经营权等无形资产的情况10-6-1面谈、书面审查、网上查询、向中介机构查证、走访或电话、邮件、传真、函件询证10-6-1-110-6发行人是否为拥有或维持上述无形资产办理了必要的审批、登记手续以及缴纳了必要的税费，上述无形资产的授权、审批或登记是否仍在有效期内10-8-1书面审查、网上查询、走访相关主管部门10-8-1-110-7发行人主要生产经营设备的情况，包括来源情况、权属情况以及运转情况10-9-1实地调查、书面审查、走访相关主管部门10-9-1-110-8上述主要财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，则需确认该等纠纷对发行上市是否构成影响10-10-1面谈、书面审查、走访相关主管部门10-10-1-110-9主要财产的取得方式，是否已经取得了完备的权属证书，如果未取得，还需确认取得上述权属证书是否存在法律障碍10-11-1书面审查、实地勘察、走访相关主管部门10-11-1-110-10发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况10-13-1书面审查，走访相关主管部门和发行人的贷款银行10-13-1-110-11租赁是否合法有效10-14-1书面审查、网上查询、实地勘察、走访相关主管部门10-14-1-1第十一节发行人的重大债权债务11-1发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕的重大合同其内容是否合法，是否已生效，是否存在效力瑕疵；合同履行中是否存在潜在的风险和纠纷；若存在潜在的风险和纠纷，该风险与纠纷对发行人的影响方式和程度，是否构成上市障碍；合同主体是否存在需要变更为发行人的情形11-1-1书面审查发行人及其子公司的重大合同11-1-1-111-1-1-211-1-1-311-1-1-411-1-1-511-1-1-611-1-1-711-1-1-811-1-1-911-1-1-1011-1-1-1111-1-1-1211-2发行人是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如存在，查验可能对发行人造成影响的方式和程度，并确认是否对发行上市构成障碍11-2-1走访环保、质量、劳动、法院等有关部门，了解发行人是否存在相关的侵权之债11-2-1-111-2-2查阅经审计的营业外支出明细11-2-2-111-2-3查询发行人所在地的基层和中级人民法院网站11-2-3-111-3发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及互相担保的情况11-3-1参照本表第9-2、9-3的查验要求进行查验11-4发行人的其他应收、应付款是否因正常生产经营活动发生，是否合法有效11-4-1书面审查发行人及其子公司审计报告中的其他应收、应付明细及产生该等其他应收应付的合同11-4-1-111-4-1-2第十二节发行人重大资产变化及兼并收购12-1发行人设立至今存在的合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续参照本表第七节的查验要求进行查验12-2发行人拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的情况12-2-1与发行人相关负责人员面谈，了解发行人有否拟进行的重大资产变动行为12-2-1-112-2-2书面审查发行人内部会议资料，查验发行人有否拟进行的重大资产变动计划12-2-2-112-2-3如发行人存在拟进行的重大资产变动计划，需书面审查相关方案、向发行人高管了解计划实施进程12-2-3-112-2-3-212-2-4在12-2-1至12-2-3查验的基础上判断拟进行的重大资产变化是否会对发行人本次发行上市产生实质性影响第十三节发行人章程的制定与修改13-1发行人章程或章程草案的制定以及近三年的修改是否已经履行了必要的法律程序13-1-1书面审查发行人自成立以来的全部章程、章程修正案以及修改公司章程的全部董事会、股东会资料13-1-1-113-1-1-213-2发行人目前有效的章程或将于上市后生效的章程草案内容是否符合法律、法规和规范性文件的规定13-2-1书面审查发行人目前有效的章程及发行人内部权力机构已审议通过的将于上市后生效的章程草案13-2-1-113-2-1-213-3发行人目前有效的章程或将于上市后生效的章程草案是否依据上市公司章程指引、相关上市规则及其他相关的上市公司章程的规定起草或修订13-3-1书面审查章程或章程草案13-3-1-1第十四节发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及运行14-1发行人是否具有健全的组织机构14-1-1参照本表第3-7项的查验要求进行查验发行人的其他应收、应付款是否因正常生产经营活动发生，是否合法有效书面审查发行人及其子公司审计报告中的其他应收、应付明细及产生该等其他应收应付的合同14-2发行人是否具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定14-2-1参照本表第3-7项的查验要求进行查验14-3发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效14-3-1书面审查相关会议文件14-3-1-114-3-1-214-3-1-314-4发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是否合法、合规、真实、有效14-4-1书面审查相关会议文件14-4-1-1第十五节发行人的董事、监事和高级管理人员15-1发行人的董事、监事和高级管理人员的任职是否符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定15-1-1参照本表第3-9的查验要求进行查验15-2发行人的董事、监事和高级管理人员在近三年是否存在变化；存在变化的，该种变化是否符合有关规定，是否履行了必要的法律程序、是否构成上市公司董事、监事和高级管理人员的重大变化，是否对发行上市构成法律障碍15-2-1访谈发行人董监高人员并核查关于董监事任命的内部决策文件15-2-1-115-2-1-215-3发行人是否已经建立了独立董事制度，独立董事制度是否合规，独立董事是否依法履行其职责15-3-1书面审核15-3-2书面审查相关资料15-3-2-1第十四节发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及运行第十六节发行人的税务16-1发行人及其控股子公司执行的税种、税率是否符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人近三年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形16-1-1询问发行人财务人员、咨询会计师并查阅发行人及子公司报告期内各年度的审计报告，了解发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率及享受的税收优惠情况16-1-1-116-1-1-216-1-2书面审查发行人及其子公司的税务相关资料16-1-2-116-1-2-216-1-2-316-1-2-416-1-2-516-1-2-616-1-2-716-1-3走访发行人及其子公司的税务主管部门，查证相关主体的税务守法、违法情况16-1-3-116-2发行人享受税收优惠是否合法、合规、真实、有效16-2-1与发行人财务人员面谈，了解发行人享受税收优惠、财政补贴等的情况16-2-1-116-2-2书面审查发行人及其子公司享受税收优惠、财政补贴的相关文件16-2-2-116-2-3必要时，向相关税务主管机关查证、确认16-2-3-116-4发行人享受财政补贴是否合法、合规、真实、有效16-4-1查阅审计报告、财政补贴明细，并向财务人员等相关人员了解发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴情况16-4-1-116-4-1-216-4-1-316-4-2书面审查相关批文与凭证16-4-2-116-4-2-216-4-3若财政补贴涉及与政府部门、研究机构等订立相关合同的，应书面审查相关合同、向相关人员了解合同的履行情况，核查发行人是否存在违约行为等可能导致其无法享受相关财政补贴的情形16-4-3-116-4-3-2第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术等标准17-1发行人是否处于重污染行业，是否必须取得省级或省级以上环保主管部门的查验文件；意见是否由有权部门出具；17-1-1书面审查发行人及其子公司的有关环保文件17-1-1-117-1-1-217-1-1-317-1-1-417-1-1-517-1-1-617-1-2实地调查发行人的生产经营场所，了解发行人生产过程中的排污情况17-1-2-117-2发行人近三年是否因环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚17-2-1查阅发行人及其子公司审计报告中的营业外支出明细17-2-1-117-2-1-217-2-2走访环保部门，了解发行人报告期内的环保守法情况17-2-2-117-2-3查询相关的环保网站，核实是否存在违规行为17-2-3-117-3发行人执行的有关产品质量和技术监督标准17-3-1书面审查发行人及其子公司产品质量和技术标准的认证证书及其他证明文件17-3-1-117-3-1-217-3-1-317-4发行人近三年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚17-4-1书面审查质量和技术监督部门出具的意见、产品纠纷文件，查阅发行人的营业外支出17-4-1-117-4-1-217-4-1-317-4-1-417-4-1-517-4-2走访质量和技术监督部门，了解发行人报告期内的质监守法情况17-4-2-117-4-3进行网络查询，核实是否存在违规行为17-4-3-1第十八节发行人的募集资金运用18-1发行人的具体投资项目是否履行了相应的法定程序18-1-1书面审查募投项目的环评文件18-1-1-118-1-2书面审查批准或备案文件18-1-2-1发行人近三年是否因环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚查阅发行人及其子公司审计报告中的营业外支出明细18-2发行人的具体投资项目是否存在与他人合作的情形，若存在与他人合作情形，须确认发行人与他人合作的方案(包括对方、合作方式、投资比例及利益分配方式)、进程（包括已履行的手续，未履行的手续以及上述合作是否已订立相关的合同，是否已对交易各方构成有约束力的义务），是否构成同业竞争18-2-1审查关于募投项目的股东大会决议、募投项目的可研报告，必要时向发行人相关负责人员了解相关情况，书面审查相关合作方案及合作合同(若有)18-2-1-118-3其他募集资金使用问题18-3-1参照本表第三节第3-22至3-27的查验要求进行查验第十九节发行人的业务发展目标19-1发行人的业务发展目标是否与招股说明书等文件一致，是否与主营业务一致，是否符合法律、法规和规范性的规定，是否存在潜在的风险19-1-1书面审查发行人有关业务发展目标的说明及招股说明书、审计报告19-1-1-119-1-1-219-1-1-3第二十节诉讼、仲裁或行政处罚20-1发行人、持有5%以上股份的主要股东、控股股东及实际控制人、控股子公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大违法行为20-1-1与各相关主体面谈并审查其出具的承诺与确认函20-1