咖啡店合资经营合同(非银行贷款版).docx

XX (xx)咖啡店
合资经营合同
【 】店

甲方：【xx(上海)投资管理有限公司】
乙方：【 】

签署日期：二〇xx年【】月【】日
合同编号：
XX (xx)咖啡店合资经营合同
合同编号 :

本合同由以下双方于【 】年【 】月【 】日在【 】签署。

甲方：【xx(上海)投资管理有限公司】
住所地：

乙方：【 】
住所地：
法定代表人/身份证号码：

目录

1 定义与释义 4
2 合作原则 5
3 合作条件及合作安排 5
4 合资公司的设立 7
5 咖啡店装修及开业前期的设备、物品采购 9
6 咖啡店的经营管理 10
7 合资公司后续资金投入及股东借款返还 14
8 合资公司的利润分配和亏损承担 14
9 双方声明 15
10 合同期限和乙方的退出安排 16
11 保密和竞业禁止 16
12 违约责任 19
13 合同的终止 20
14 不可抗力 22
15 法律适用及争议解决 22
16 通知 22
17 合同的生效 24
18 其他 24
1 定义与释义
自本合同签署后、合同履行期间以及合同终止后续事宜的处理期间，除双方另有约定外，本合同中下列词语应当具有以下所赋予的定义：
1.1 “XX”品牌：是指“XX”、“xx”等一系列文字及图形注册商标、商号、统一的标牌设计、户外广告、咖啡店用品、装饰装修设计、服务标准、特色食品、饮品等一切能够使“XX”、“xx”区别于其他咖啡店的统一视觉形象及经营管理模式。
1.2 “XX”商标：是指由国家工商行政管理总局商标局已经受理申请或已经颁发注册证的“XX”、“xx”等一系列文字及图形组合注册商标。本合同有效期内，“XX”商标所有权的转让，不影响本合同的履行，不构成对本合同的违约。
1.3 “XX”商号：本合同项下，“XX”商号是指以“XX”、“xx”命名的“XX（xx）咖啡店”等咖啡店名称中的字号。
1.4 咖啡店经营诀窍（XX）：主要是指经营XX咖啡连锁店的专有技术。
1.5 知识产权：是指主要包括“XX”商标、商号、以“咖啡店经营诀窍（XX）”为核心的经营管理模式、专有技术及商业秘密、培训体系、视觉识别和广告宣传管理系统，以及由上述内容综合产生的商誉等无形资产的总和。
1.6 合资公司：是指甲乙双方共同出资设立的有限责任公司。
1.7 咖啡店：是指有权以“XX”命名并以“XX”的经营管理模式进行经营的合资公司投资设立的咖啡店。
1.8 关系人：
（1） 乙方的法定代表人或股东，以及上述人员的配偶、父母、子女及兄弟姐妹等（乙方为法人时适用）；
（2） 乙方的配偶、父母、子女及兄弟姐妹等，以及与乙方有其他特定关系的主体（乙方为自然人时适用）。
1.9 关联企业：
（1） 持有乙方股份的公司、企业或其他组织，以及乙方持有其股份的公司、企业或其他组织（乙方为法人时适用）；
（2） 乙方的经理等高级管理人员一半以上或有一名董事是由其委派的公司、企业或其他组织（乙方为法人时适用）；
（3） 对乙方的经营具有实际控制权或其他利益上相关联的关系公司、企业或其他组织（乙方为法人时适用）；
（4） 乙方为其股东的公司、企业或其他组织（乙方为自然人时适用）。

2 合作原则
2.1 甲乙双方应本着公平和诚实信用的原则履行本合同中约定的各项义务，共同投资，共担风险。
2.2 双方应妥善使用“XX”品牌，维护和提升“XX”品牌的声誉，最终实现甲乙双方的共赢。
2.3 合资公司设立后，双方同意根据签署的《委托经营管理协议》（附件1），由合资公司委托甲方或甲方指定的第三方（以下简称“受托管理方”）全面负责经营管理咖啡店。

3 合作条件及合作安排
3.1 甲乙双方共同成立合资公司，经营 “XX”品牌咖啡店业务。其中甲方持有合资公司【51】%的股权，乙方持有合资公司【49】%的股权。合资公司以自身名义办理投资设立咖啡店所必须的各项手续。
3.2 咖啡店选址及房屋租赁
3.2.1 甲乙双方共同在 【 】 省 【 】 市选定咖啡店店铺经营地点，具体地址为【 详细地址 】。甲方以自己名义同房屋出租人签署房屋租赁合同。甲方同房屋出租人签署的房屋租赁合同须经甲乙双方认可。
3.2.2 合资公司成立后，甲方将与房屋出租人、合资公司共同完成房屋租赁合同的换签工作，由合资公司与房屋出租人签署租赁合同。合资公司支出的房租作为合资公司经营咖啡店的成本支出。
3.2.3 合资公司成立前，因承租房屋所产生的租金、租赁诚意金、租赁保证金、房地产中介费、公关费或其他相关费用，由甲方承担。合资公司成立后，前述费用转为甲方对合资公司的股东借款，由合资公司返还给甲方。

3.3 XX品牌、商标的使用
合资公司成立后，甲方将许可合资公司在本合同履行期间使用甲方统一的“XX”品牌形象，包括注册商标、标识、户外广告标牌设计及菜单等咖啡店用品。合同履行期间，如果咖啡店出现搬迁或拆迁的情况，不影响甲方对合资公司的前述品牌、商标使用许可。合资公司对XX品牌、商标的使用方式等均应获得甲方许可并符合甲方的要求。
3.4 咖啡店前期投入费用
甲乙双方同意，就咖啡店开业前所需投入的管理运营技术传授费、装修费、设备设施采购费等前期资金，由甲乙双方按按本合同约定予以承担。具体资金支付和装修、设备采购等具体事项以本合同第5条约定为准。

3.5 双方分工及权利义务
3.5.1 双方同意，合资公司设立后，应与受托管理方签署《委托经营管理协议》，由受托管理方委派店长负责咖啡店的各项事务，包括但不限于咖啡店的经营、市场营销、员工教育、管理等经营和管理等事项，并按月结算收取咖啡店营业额4%的管理费。乙方有权对合资公司的财务管理进行监督和提出建议。乙方不得以任何方式干涉或阻挠受托管理方对合资公司的经营管理，也不得干涉或阻挠管理费的支付。
3.5.2 双方同意，咖啡店开业前，乙方应当协助甲方处理对外业务，包括处理对中国工商管理部门、税务管理部门、卫生、消防、环境、劳务、技术质量监督部门等相关机构的所有许可、申报和每月报告等对外业务；乙方不履行协助甲方处理前述事务的责任的，应当承担违约责任。咖啡店开业后，由乙方协助店长处理前述对外业务，乙方进行该等对外业务不得影响受托管理方对店铺的经营管理。

4 合资公司的设立
4.1 甲乙双方确认，在本合同签署后【七】日内依照《中华人民共和国公司法》及其他相关中国法律法规和本合同之原则，共同投资设立合资公司，经营“XX”品牌咖啡店业务。
4.2 合资公司成立文件签署以后，双方根据第3.5条的分工，共同办理合资公司注册、咖啡店经营所必须办理的各项登记及备案手续。
4.3 合资公司的名称是【 】（暂定）
注册地址是：【 】（暂定）
法定代表人：由甲方委派金良勇
经营期限是：由营业执照载明期限为准
经营范围是：（暂定）
（1） 焙酿、生产咖啡、食品；
（2） 经营咖啡店、餐饮；
（3） 批发、零售包装食品、饮料、酒、咖啡用具、带有XX标志的纪念品以及其他与咖啡店运营直接相关的百货和工艺美术品。
4.4 合资公司的注册资本是【 十万 】元人民币，其中甲方认缴的出资额是【伍万壹仟】元人民币，占合资公司注册资本的【51】%，乙方认缴的出资额是【肆万玖仟】元人民币，占合资公司注册资本的【49】%。双方应按照合资公司章程约定的时间完成出资。任何一方不按章程约定的时间出资，即构成违约。违约方应按日向对方承担相当于应付未付金额【0.1】%的违约金。
4.5 合资公司的组织形式为有限责任公司，合资公司以其全部资产为限对其债务承担责任。甲方和乙方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。
4.6 合资公司的经营范围、组织机构及议事规则等按公司章程的规定执行。合资公司章程文本见本合同附件2。根据合资公司注册地政府工商管理部门的要求，双方同意对章程的形式或部分措辞做必要调整，以满足政府部门的要求。但是，附件章程中的核心条款应保持不变。
4.7 乙方对外转让其持有的合资公司股权必须经过甲方同意。否则，乙方所持有的合资公司股权不得转让予第三方。同时，未经甲方同意，乙方不得以其持有的合资公司股权向第三方提供股权质押担保。双方确认，合资公司成立后（以合资公司营业执照上载明的日期为准，下同）【五】年内，乙方不得对外转让其持有的合资公司股权。
4.8 合资公司成立后，甲乙双方的出资作为公司的注册资本，用于合资公司的日常经营。

5 咖啡店装修及开业前期的设备、物品采购
5.1 为保证“XX”咖啡店品牌形象的一致性、标准化，乙方同意，由甲方负责咖啡店开业前期的所有装修、家具用品、设备设施（包括但不限于各项软、硬件设备设施）、物品的提供或采购事宜。
5.2 甲方就咖啡店开业前期的管理运营技术传授费、装修费、设备设施采购费等所需的全部投资金额（下称“前期资金”）制作《咖啡店开业前投资报价单》（附件3，以下简称“《报价单》”），由甲乙双方按股权比例予以承担。如前期资金实际支出超出《报价单》的预算，超支部分继续由甲乙双方按股权比例向合资公司提供股东借款承担。乙方确认，甲方可以采取提供《报价单》中列明的管理运营技术或设备、设施等实物或无形资产作价的方式提供其应承担的51%的投资。乙方同意以现金形式向合资公司提供其应承担的49%的前期资金。
5.3 甲乙双方确认，乙方应根据《报价单》中规定的付款进度，将其应承担的49%的前期资金支付给甲方，由甲方提供《报价单》中所列的全部实物、无形资产及服务。合资公司成立后，甲方可按照《报价单》中列明的各项费用的总额向合资公司开具发票（形式上，仍区分不同类别分别开具）。甲方已经收到的49%前期资金与甲方实际向合资公司开具的发票之间的差额构成合资公司对甲方的欠款（也即甲方以实物、无形资产等形式提供的51%的股东借款）；乙方在合资公司成立前向甲方支付的49%的前期资金，构成合资公司对乙方的欠款（也即乙方对合资公司的股东借款）。双方进一步确认，甲方向合资公司开具全额发票的行为不影响合资公司对甲方欠款的认定。
5.4 乙方承诺按照《报价单》中规定的付款进度向甲方提供其应承担的前期资金。乙方不按《报价单》中规定的付款进度向甲方提供股东借款支付前期资金的，即构成违约，乙方应按日向甲方承担相当于应付未付金额【0.1】%的违约金。
5.5 装修及设备设施安装过程中，甲方有权与第三方订立合同，由第三方负责房屋具体装修或设备设施的供应和安装事宜。
5.6 合资公司成立后，非因甲乙双方的原因导致租赁合同终止或解除的，甲乙双方经协商一致，可以另行选址并租赁房屋继续经营咖啡店。新店开业的前期资金由合资公司承担，如合资公司资金不足，应根据第7.1条的规定，通过向合资公司提供股东借款的方式承担。

6 咖啡店的经营管理
6.1 商标与品牌的使用
6.1.1 甲方已从商标权利人处取得了使用和许可他人使用“XX”系列商标的权利。甲方许可合资公司以非独占许可的方式使用“XX”系列商标，作为咖啡店的招牌，用于“XX”咖啡店的经营。任何时候，乙方及本合同约定的乙方的关系人、关联企业均不得使用含有“XX”、“xx”的字样于中华人民共和国任一区域（包括香港、台湾和澳门）内进行公司名称的登记注册，不得刻制任何带有“XX”、“xx”字样的印章（不论该印章是否具有对外的效力）。
6.1.2 本合同履行期间，乙方不得以“XX”、“xx”名义参加任何展会、比赛、评选或者以“XX”、“xx”名义从事其他与直接经营咖啡店无关的事项。
6.1.3 本合同履行期间，合资公司使用的一切“XX”商标、标识、标志、招牌、广告牌以及印有“XX”、“xx”标识的文具、餐具、员工工服等用品均应向甲方或甲方指定的第三方订购，包括咖啡店开业所需的经营用品以及合同履行期间更新及补充的用品。
6.1.4 合资公司应严格按照甲方规定正确使用“XX”商标、标识等，不得从事甲方禁止的行为。
6.1.5 甲方有权对合资公司使用“XX”商标、标识等的情况进行监督、检查。
6.2 经营管理/服务
双方同意，合资公司设立后，合资公司应委托甲方或甲方指定的第三方依照本合同及《委托经营管理协议》的具体内容，对咖啡店进行经营和管理。合资公司应遵循甲方订立的经营方针，不得擅自停业、歇业。
6.3 财务管理
6.3.1 合资公司应当按照《会计法》、《企业会计准则》的相关规定以及《委托经营管理协议》中有关财务会计制度的规定建立会计制度、保存会计凭证、记录会计账簿、编制会计报表。合资公司的财务制度具体见附件4《合资公司财务制度》。
6.3.2 受托管理方应于每月【十五】日前，向甲乙双方提供合资公司上一月份的财务报表。
6.3.3 任何情况下，乙方不得违反合资公司的财务制度，擅自挪用合资公司资金（包括但不限于合资公司的经营收入、往来资金等），否则应按照本合同约定承担违约责任。
6.3.4 合资公司应根据中国法律、法规的相关规定依法纳税，乙方不得以任何方式干涉或阻挠，否则乙方应按照本合同约定承担违约责任。
6.4 人员招聘、培训及管理
6.4.1 招聘
6.4.1.1 本合同履行期间，由受托管理方负责招聘咖啡店包含店长在内的所有的员工。所有员工的工资由合资公司承担，其中合资公司应当依照《委托经营管理协议》的规定将店长的工资支付给受托管理方。
6.4.1.2 咖啡店的日常经营、财务管理等事宜由店长统筹负责。乙方有权就咖啡店的财务管理进行监督并提出建议，但不得影响或干涉店长对咖啡店的管理工作。
6.4.2 培训
6.4.2.1 为保证“XX”品牌的一致性、统一性，由受托管理方对咖啡店工作人员进行培训，咖啡店工作人员经培训考核合格，受托管理方发给相关证书后，持证上岗。
6.4.2.2 本合同履行过程中，为不断提高咖啡店的经营管理水平，受托管理方应定期或不定期的进行后续培训。
6.4.2.3 双方同意，培训所需的全部费用由合资公司承担。
6.5 原料、设备采购及管理
6.5.1 甲方负责提供并安装咖啡店开业所需的厨房器具/家什/用品等，并提供装修。
6.5.2 合资公司应与受托管理方指定的供货商签署长期供货合同以保证货源的稳定性，合资公司的所有货源供应（包括但不限于食材、设备及其他原材料）由受托管理方指定的供货商统一供应和配送。供货合同文本见附件5。
6.5.3 由受托管理方指定的供货商供给的食材、设备或其他原材料，合资公司应遵循先款后货、按批结算原则，合资公司未付款的，受托管理方指定的供货商可拒绝供给当期食材、设备或其他原材料，如供货商已经供货的，当批供给的食材、设备或其他原材料未结算的，受托管理方指定的供货商暂不供给新一批的食材、设备或其他原材料。
6.5.4 双方同意，合资公司应严格管理日销售现金，当日的销售现金由店长收款后，至迟于次日汇至由甲乙双方共同指定的账户。合资公司应向受托管理方支付的经营管理费用应于每月【十五】日前汇至受托管理方指定的账户。
6.6 食品管理及价格
6.6.1 受托管理方将通过培训员工制作咖啡店食品及提供《“XX”饮品/食品单》的方式向合资公司提供“XX”咖啡店品牌经营的食品（含自制饮品）。
6.6.2 咖啡店制作上述食品的员工必须经过受托管理方培训，持证上岗，并应保证制作食品、饮品的用料、用量、摆盘样式、盛放餐具、品种等，严格按照相关规定执行。
6.6.3 咖啡店经营食品的价格，应当遵照受托管理方提供的《“XX”饮品/食品单》的统一定价。
6.6.4 合资公司不得销售或者陈列未经甲方批准的商品。
6.7 广告宣传与促销
6.7.1 “XX”品牌总体广告宣传与促销
6.7.1.1 甲方将全权负责“XX”品牌的整体广告宣传、促销与市场推广，总体广告宣传与促销费用，由甲方全部承担。
6.7.2 本咖啡店单独进行的广告宣传及促销
除甲方安排的品牌总体广告宣传及促销活动外，根据合资公司开设的咖啡店的经营需要，如需在咖啡店经营地区开展独立广告宣传及促销活动的，由合资公司自付相关费用并予以实施。
6.8 咖啡店的改造、升级
合资公司根据甲方安排对咖啡店进行改造、升级的，改造、升级费用由合资公司承担。如合资公司资金不足，甲乙双方应根据第7.1条的规定，通过向合资公司提供股东借款的方式承担前述改造、升级费用。
6.9 保险
合资公司应向有良好声誉及财政健全的保险公司持续投保包括财产一切险、公众责任险在内的保险项目，并在投保单上注明合资公司为投保人。在合资公司取得营业执照之日起十五天内，合资公司应办理好以上保险项目手续。保费及其他相关费用列入合资公司经营成本。
7 合资公司后续资金投入及股东借款返还
7.1 双方同意，若合资公司的现金流不能满足咖啡店正常经营需要，甲乙双方应按股权比例继续向合资公司提供股东借款，以维持合资公司的持续经营。
7.2 甲乙双方向合资公司提供的股东借款，应在合资公司取得经营收入且满足咖啡店房租、员工工资、原材料采购及物流费用以及其他合资公司持续经营必须的资金后，再根据股权比例返还给甲方和乙方。

8 合资公司的利润分配和亏损承担
8.1 甲乙双方按照各自的股权比例分享合资公司的利润。
8.2 如合资公司存在亏损，亏损未弥补前合资公司不得向各方分配利润。

9 双方声明
9.1 甲方声明：
9.1.1 甲方系在中华人民共和国境内依据中国法律设立的法人。甲方拥有签署本合同及所有相关文件并履行其在本合同项下的义务所必需的权利和行为能力。
9.1.2 甲方没有正在进行解散或清算的程序，甲方董事会或股东也没有采取任何行动授权进行该程序。
9.1.3 代表甲方签署本合同和其他相关文件的人员为甲方的合法授权代表，其所签署的本合同及其他相关文件对甲方具有约束力。

9.2 乙方声明
9.2.1 乙方为自然人时，适用以下声明：
9.2.1.1 乙方系中华人民共和国公民，拥有签署本合同及所有相关文件并履行其在本合同项下的义务所必需的权利和行为能力。
9.2.1.2 在签订本合同时，不存在任何正在进行将对乙方的财务产生重大的不利影响的仲裁、诉讼或行政处罚程序。
9.2.1.3 乙方提供给甲方的资料都是真实、合法、有效的。
9.2.2 乙方为法人时，适用以下声明：
9.2.2.1 乙方系在中华人民共和国境内依据中国法律设立的法人。乙方拥有签署本合同及所有相关文件并履行其在本合同项下的义务所必需的权利和行为能力。
9.2.2.2 乙方没有正在进行解散或清算的程序，其董事会或股东也没有采取任何行动授权进行该程序。
9.2.2.3 代表乙方签署本合同和其他相关文件的人员为其的合法授权代表，其所签署的本合同及其他相关文件对其具有约束力。

10 合同期限和乙方的退出安排
10.1 双方确认，本合同期限自合同生效之日起【十】年。合同期限届满前【 三十 】天，甲乙双方经协商可延长合同期限【五】年。
10.2 合资公司成立五年后，经甲乙双方协商一致，双方可以对外转让合资公司股权。具体条件由双方届时协商确定。

11 保密和竞业禁止
11.1 商业秘密
11.1.1 商业秘密的范围
本合同所指的商业秘密是因合资经营合作，乙方知悉的甲方专有的、具有保密性质的所有资料、信息等，包括但不限于：咖啡店经营诀窍（XX）以及本合同、信息、甲方的经营理念、经营资料、管理模式、定价政策、市场需求情报、市场推广策略等。
11.1.2 商业秘密的使用
11.1.2.1 乙方应在本合同约定的范围内，为履行本合同而妥善使用上述商业秘密。
11.1.2.2 未经甲方同意，乙方不得向任何第三方泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让所知悉或掌握的商业秘密，或允许他人使用其所知悉或掌握的商业秘密。不得以除履行本合同以外的任何目的使用上述商业秘密，也不得在本合同终止后继续使用上述商业秘密。否则，乙方应承担违约责任，甲方有权终止合同，追究乙方的法律责任。
11.1.2.3 本合同终止后，乙方应立即向甲方移交自己掌握的，包含经营过程中涉及商业秘密的所有文件、记录、资料、器具、数据、笔记、报告、计划、目录、来往信函、图样等及其复制品（包括但不限于上述内容），并办妥有关手续。乙方保证信息不外泄，不得以任何形式保留甲方商业秘密信息，也不得以任何方式再现、复制或传递，更不得利用前述信息谋取利益。
11.1.3 保密原则
乙方应本着谨慎、诚实的态度，采取必要、合理、有效的措施，保护商业秘密。
11.1.4 保密义务范围
乙方应将知悉甲方商业秘密的范围限于如下范围内，同时也作为乙方承担保密义务的范围，以下人士的违约行为视为乙方的违约行为：
（1） 乙方；
（2） 乙方全部股东（包括签订本合同时的股东及本合同履行期间加入的股东，乙方为法人时适用）；
（3） 乙方有关管理人员、员工和其代理人。
（4） 乙方及乙方关系人、乙方关联企业的有关管理人员、员工和其代理人。
11.1.5 保密措施
乙方应在保密义务范围内公开商业秘密前，告知其将知悉的是甲方的商业秘密，其所应承担的保密义务，以及违反保密义务应承担的责任，并应要求其签订并严格遵守《保密协议》（文本格式见附件6）。
11.1.6 保密期限
乙方同意，乙方承担保密义务的期限为永久。

11.2 竞业禁止
11.2.1 本合同履行期间，乙方不得在与甲方合资经营的咖啡店以外从事以下行为：
11.2.1.1 自己开业生产或经营与甲方或合资公司生产或经营的产品同类或有竞争关系的产品；
11.2.1.2 为他人经营与甲方或合资公司生产或经营的产品同类或有竞争关系的产品；
11.2.1.3 自营或为他人经营与甲方或合资公司同类或有竞争关系的业务。
11.2.2 本合同终止后【两】年内，乙方：
11.2.2.1 不得从事与甲方或合资公司相同或相近的行业；
11.2.2.2 不得自办与甲方或合资公司有竞争关系的企业或者从事与甲方或合资公司经营业务及商业秘密有关的产品的生产；
11.2.2.3 不得直接或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用、怂恿或鼓动等手段使甲方其他成员离职或使甲方其他员工对甲方造成不利影响；
11.2.3 乙方承诺，无论何种原因，本合同履行期间及合同终止后【两】年内，乙方均需履行竞业禁止义务。
11.2.4 本合同所指与甲方或合资公司同类或相竞争的业务，应理解为与甲方或合资公司相同和相似的经营领域，包括但不限于：
11.2.4.1 焙酿、生产咖啡、食品及相关技术研发；
11.2.4.2 经营咖啡店、餐饮；相关室内装修；相关技术培训、技术转让；
11.2.4.3 批发、零售包装食品、饮料、酒、咖啡用具、带有XX标志的纪念品以及其他与咖啡店运营直接相关的百货和工艺美术品；
11.2.4.4 投资、管理与咖啡店运营相关的公司。
11.2.5 除乙方自身以外，乙方还应保证：
（1） 乙方股东（包括合同履行期间后加入的股东）遵守上述竞业禁止义务（乙方为法人时适用）；
（2） 乙方的关系人和关联企业遵守上述竞业禁止义务；
（3） 上述人士或企业的违约行为视为乙方的违约行为。

11.2.6 乙方如违反上述保密或竞业禁止义务，每发生一次，乙方应一次性向甲方支付【壹万】元违约金，并按照甲方的要求予以改正。如重复发生违反上述保密或竞业禁止义务的，则累计计算违约金。如乙方支付的违约金不足以弥补甲方全部经济损失的（包括直接经济损失和间接经济损失），甲方有权要求乙方继续赔偿。乙方在承担违约责任后，仍应继续履行保密和竞业禁止义务。

12 违约责任
甲乙双方应认真全面履行本合同约定的各项义务，任何一方不履行或不按约定履行合同义务的行为均构成违约，违约方除承担本合同其他条款明确约定的违约责任以外，经另一方催告【三】日内仍不履行或不按约定履行合同义务的，违约方应向守约方每日支付延迟履行违约金【壹仟】元，违约方支付的违约金不足以弥补守约方损失（包括直接经济损失和间接经济损失）的，守约方有权要求违约方继续赔偿。如违约方仍不履行或不按约定履行合同义务，导致满足本合同约定的解约条件的，守约方有权解除本合同。

13 合同的终止
13.1 本合同履行期间，甲乙双方经平等友好协商，达成一致的，可以书面形式终止本合同。
13.2 本合同履行期间，如出现下列情形之一的，视为乙方根本性违约，甲方有权以书面形式通知乙方解除本合同，本合同自甲方发出书面解除通知之日起解除：
13.2.1 乙方迟延【三十】日仍未向合资公司出资的，或迟延【三十】日仍未按照《报价单》约定的付款进度向甲方支付前期资金的；
13.2.2 乙方未经甲方允许使用了其他产品，经甲方提醒后逾【七】日，仍未改正或停止的；
13.2.3 由于乙方的原因，导致店铺未能按受托管理方制定的经营方针运营（包括但不限于乙方干涉或阻挠受托管理方对合资公司的经营管理，或者干涉或阻挠管理费的支付，等），经甲方或受托管理方提醒后逾【七】日，仍未改正或停止的；
13.2.4 乙方不根据本合同约定向合资公司提供股东借款的，或延期向合资公司提供股东借款超过【七】日的；
13.2.5 乙方违反保密条款，给甲方或合资公司带来严重后果或损失的；
13.2.6 乙方违反竞业禁止条款，经营或参股与甲方或合资公司有竞争关系的餐饮的；
13.2.7 乙方利用合资公司从事违法行为的；
13.2.8 乙方干涉或阻挠合资公司按照相关法律法规的规定依法纳税，且经甲方或受托管理方提醒后逾【七】日，仍未改正或停止的；
13.2.9 乙方未经甲方同意，将其持有的合资公司股权部分或全部转让给第三人，或以其持有的合资公司股权向第三方作股权质押担保，或以任何方式交由第三方经营或允许第三方参与经营的；
13.2.10 乙方私自挪用合资公司资金达【2】次或【壹万】元的；
13.2.11 乙方未经甲方允许私自开设分店或使用XX相关商标、商号的；
13.2.12 其他严重违反本合同的行为。

13.3 本合同履行期间，如出现下列情形之一的，视为甲方违约，乙方有权以书面形式通知甲方解除本合同，本合同自乙方发出书面解除通知之日起解除：
13.3.1 甲方迟延【十五】日仍未向合资公司出资，或迟延【十五】日仍未按照《报价单》约定提供各项实物、无形资产的；
13.3.2 乙方妥善履行本合同各项义务的前提下，甲方未按照合同约定将XX相关商标授权合资公司使用，使合资公司无法开展经营且经乙方书面催告后【七】天，仍不改正的；
13.3.3 甲方提供的XX相关商标侵犯了第三方合法权益，使合资公司无法继续使用的。

13.4 因上述违约事宜导致合同解除的，违约方应向守约方支付【人民币贰拾万】元违约金，违约方支付的违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方继续做出赔偿。

14 不可抗力
14.1 不可抗力是指在签订本合同时不能合理预见的、不能克服且不能避免的事件或情形。以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风或旱灾；流行病、瘟疫；战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用，暴乱或恐怖行为；全国性、地区性、城市性或行业性罢工。
14.2 提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知另一方，并且在受不可抗力影响之日起十五日内向另一方提供不可抗力发生及持续期间的充分证据。提出受不可抗力影响的一方还应尽一切合理的努力排除不可抗力。
14.3 发生不可抗力，双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响降至最小。

15 法律适用及争议解决
15.1 本合同的签订、解释、履行及争议解决等均受中华人民共和国（不包括香港、澳门、台湾地区）法律管辖。
15.2 合同履行期间，如甲乙双方发生争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

16 通知
16.1 本合同履行过程中，甲乙双方的往来信件、通知、电子邮件、确认单等均应按照如下联系方式发出，直至任何一方以书面形式通知另一方变更联系方式。
16.2 甲方的联系方式为：
名称：【xx(上海)投资管理有限公司】
通讯地址：【x】
邮编：【x】
联系电话：【 x 】
传真：【 】
联系人：【 】
电子邮件：【 】
16.3 乙方的联系方式为：
姓名：【 】
通讯地址：【 】
邮编：【 】
联系电话：【 】
传真：【 】
电子邮件：【 】
16.4 通知以传真方式发出的，发出日期视为收悉日，以传真机打印的发送报告单为发送凭证；以专人手递方式发出的，发至指定地址之日视为收悉日，以对方的签收文据为发送凭证。以邮寄方式发出的，以发出后第7日为收悉日，以邮局的邮件发送记录为发送凭证。以特快专递方式发出的，以投递后第3日为收悉日，以快递发送记录为发送凭证。联系方式发生变更的，变更方应当及时通知对方，否则，变更方应当承担对其不利的法律后果。

17 合同的生效
本合同自甲乙双方签署之日起生效，一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。

18 其他
18.1 甲乙双方确认，本合同是合资公司的成立基础，本合同的解除或终止构成合资公司的解散事由。双方同意在合资公司章程中做同样规定。
18.2 甲乙双方合作期间，任何书面文件（包括但不限于合同、协议、承诺函、备忘录、确认函、纪要等等）如无甲方法定代表人或经甲方法定代表人书面授权代表的签字或未加盖甲方公章的，对甲方均不具有任何法律约束力，甲方对该等文件均不予认可。乙方对此完全知晓并予以确认。
18.3 未经甲方同意，乙方不得将本合同及本合同附件项下的任何权利和义务转让给第三方。
18.4 本合同的附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。
18.5 合资公司成立后签署的《委托经营管理协议》和本合同属于同一合同体系，其中任意一份合同解除或终止，另一份合同同时解除或终止。
18.6 本合同未尽事宜由甲乙双方平等友好协商，并签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
18.7 本合同任何条款被宣布无效，不影响其他条款的效力。
18.8 本合同中涉及的金额币种一律为人民币。
18.9 除本合同另有约定外，本合同项下所述“日”或“天”均指日历天。每个日历天为当天的零点至24点。
18.10 没有或延迟行使本合同项下的权利，不构成对这种权利或补救措施的放弃，也不构成对任何其他权利的放弃。行使本合同项下的任何权利的任何一项或其一部分不得限制进一步行使这种权利，或行使任何其他权利或采取任何其他补救措施。
18.11 本合同规定的各种权利及补救措施与法律规定的任何其他权利或补救措施相互之间是兼容的，而不是互相排斥的。
（以下无正文）

附件1：《委托经营管理协议》
附件2：《合资公司章程》
附件3：《咖啡店开业前投资报价单》（内附：费用支付协议书）
附件4：《合资公司财务制度》
附件5：《商品申请书》（内附：供货清单）
附件6：《保密协议》
附件7：《门店平面图》
附件8：《尾款清算协议书》

（本页为【xx(上海)投资管理有限公司】和乙方订立的《XX (xx)咖啡店合资经营合同》的签署页）

甲方(签章) ：【xx(上海)投资管理有限公司】
法定代表人或授权代表：（签字）

_________年____月_____日

乙方：
法定代表人或授权代表：（签字）

_________年____月_____日