私募股权投资基金公司章程模版.doc

签署版
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金控xxx（深圳）股权投资
基金管理有限公司

章 程

二零一一年 月 日 签署

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金控xxx（深圳）股权投资基金管理有限公司章程 签署版

金控xxx（深圳）股权投资基金管理有限公司
章程

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和经营管理行为，依
据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，特制定本章程。
第二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第二章 公司名称和住所
第三条 公司的名称
公司的中文名称为：金控xxx（深圳）股权投资基金管理有
限公司。
第四条 公司的注册地址为
第五条 公司的组织形式为有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对外承担责任。

第三章 公司的经营范围
第六条 公司经营宗旨：
发挥和利用各方优势和资源，提供专业的投资管理和咨询服务，实现受托管
理资产及股东利益的最大化。
第七条 公司经营范围：
投资和投资管理业务；受托实施投资和投资管理业务；受托代理其他投资
业等机构或个人的投资业务；投资咨询业务；为企业提供业务咨询和管理服
务业务；参与设立投资企业与投资管理顾问机构等。（以工商登记管理机关
核准的范围为准）

第四章 公司注册资本及出资
第八条 注册资本
公司的注册资本为人民币一千万元（RMB10,000,000）。全体股东均以货币方式自签署《发起人协议》之日起10个工作日内一次性缴足出资。
第九条 股东的名称、认缴及实缴的出资额如下：
股东姓名或名称
认缴出资额
实缴出资额
出资
数额
（万元）
出资
方式
股权比 例
出资
数额
（万元）
出资
方式
股权
比例
股东甲：金控资产管理有限公司
510

人民币
51%
510
人民币
51%
股东乙：xxx创业投资管理（上海）有限公司
490

人民币
49%
490
人民币
49%
合计
1000

100%
1000

100%
第十条 注册资本的变更
公司根据其业务需求可增加或减少公司的注册资本，前提是，这种增加或减少应经股东会决议，并在登记机关进行变更登记。
第十一条 公司股权转让必须根据有关中国法律、法规和规章的规定进行，
公司股东所持有的全部或部分股权的对外转让均应当经过股东会审议批准。

第五章 股东的权利与义务
第十二条 股东享有如下权利：
（1） 按照实缴出资比例取得可分配利润和其他利益；
（2） 公司增加注册资本时，优先按实缴出资比例认缴出资；
（3） 出席股东会会议，并在股东会上按照实缴出资比例行使表决权；
（4） 按照本章程约定提名公司董事和监事；
（5） 查阅、复制本章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事报告和财务会计报告，依照《公司法》的规定查阅公司会计账簿；
（6） 按照实缴出资比例取得公司清算解散后的剩余财产；
（7） 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
第十三条 股东履行以下义务：
（1） 遵守法律、行政法规和本章程，依法行使股东权利；
（2） 按期足额交纳认缴的出资；
（3） 在公司成立后不得抽回出资；
（4） 保守公司的商业秘密和其他秘密，维护公司利益；
（5） 以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；
（6） 法律、行政法规或者本章程规定的其他义务。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节 股东会
第十四条 公司的股东会应由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机
构。股东会行使下列职权：
（1） 决定公司的战略计划；
（2） 选举与更换董事和股东代表出任的监事，并决定与其职权和报酬相 关的事项；
（3） 审议批准董事会报告；
（4） 审议批准监事报告；
（5） 审议批准公司的年度财务预算方案与决算方案；
（6） 审议批准公司的利润分配方案与弥补亏损方案；
（7） 审议批准公司注册资本的增减和/或任何变更和发行公司债券；
（8） 审议批准公司任何股东所持有的全部或部分股权的对外转让；
（9） 审议批准在公司任何股东所持有的全部或部分股权上设立质押或任何形式的其它担保；
（10） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散或清算作出决议；
（11） 审议批准变更公司的经营范围；
（12） 修改公司章程；
（13） 审议批准公司签署、变更、解除与受托管理基金之间的委托管理协议；
（14） 审议批准公司担任或辞任合伙制基金或其他合伙企业的普通合伙人；
（15） 审议批准公司的关联交易；
（16） 审议批准公司对外进行担保；
（17） 审议决定公司分支机构（包括但不限于分公司、子公司、办事机构、代表机构等，以下统称“分支机构”）的设立与撤销；
（18） 审议决定公司向分支机构委派的负责人、董事、监事、总经理、财务负责人、投资决策机构成员、风险管理机构成员等关键岗位人选，并审定分支机构的章程等组织文件；
（19） 审议批准任何在本章程中列明的应由股东会批准的其他事项，前提是该等其他事项应包括在适用法律法规规定的股东会职权和责任范围之内。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 股东会定期会议每年召开一次，于每个会计年度结束后六个月内召开。在下列任一情况发生时，公司应当在一个月内召开股东会临时会议：
（1） 代表十分之一以上（包括本数）表决权的股东提议；
（2） 三分之一以上（包括本数）的董事提议；
（3） 监事提议。
第十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第十八条 召开股东会定期会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。
召开股东会临时会议，应当于会议召开十日前通知全体股东。
会议通知应当以书面形式发出，内容包括审议事项、日程、召开的时间和地点，并附有与审议事项有关的相关材料。
第十九条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，代理人在授权范围内行使表决权。股东会应当有全体股东参加方可召开。
第二十条 股东会决议由股东按照持股比例行使表决权。股东会审议事项的
决议，必须经代表全部表决权的全体股东一致同意后方能通过。
第二十一条 股东会会议应当制作书面决议和会议记录，出席会议的股东应当
在会议记录和决议上签名。会议记录和决议应当作为公司档案保存。
第二十二条 经股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直
接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二节 董事会
第二十三条 公司设董事会，对股东会负责并向其汇报，董事会由七（7）名
董事组成，其中四（4）名由股东甲提名产生，三（3）名由股东乙提名产生。
第二十四条 董事每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。
第二十五条 董事在任期届满前可以提出辞职。董事辞职，应当向董事会提交
书面辞职报告，自股东会选举产生接任董事后方可正式辞职。接任董事的任期为辞职董事的剩余任期。
第二十六条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成
员低于法定人数的，在新任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事职务。
第二十七条 董事应当遵守《公司法》等法律、行政法规以及本章程的规定，
忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位为自己谋取私利。
第二十八条 公司董事会设一（1）名董事长。董事长是公司的法定代表人，
行使董事会所授予的权力，由股东甲委派的董事担任。
第二十九条 公司董事长可以行使以下职权：亲自或授权代表以公司名义开展
投资、对公司进行管理、签署有关法律文件；负责召集并主持董事会会议；法律法规规定和本章程规定的其他职权。
董事长可以书面形式将其拥有之职权全部或部分授权董事会其他成员代为行使。
第三十条 董事会行使下列职权：
（1） 召集股东会会议并向股东会提交董事会报告；
（2） 执行股东会决议；
（3） 授权公司的经营管理层拟定公司的经营计划和公司自有资金的投资方案并批准该等经营计划和投资方案;
（4） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（5） 制订公司的利润分配方案与亏损弥补方案；
（6） 制订公司注册资本的增减或任何变更以及发行公司债券的方案；
（7） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散或清算方案；
（8） 批准公司的基本管理制度，包括公司内部管理机构的设立；
（9） 聘任和解聘总经理、副总经理、财务负责人、投资决策委员会委员和董事会指定为主要管理人员的任何其他高级管理人员并决定其报酬；
（10） 对股东乙提名的关键人士的替任人选进行初步审议及最终审议并做出相应决议；
（11） 审议并决定投资决策委员会提交的单笔投资金额达到或超过相关受托管理基金规模10%的受托管理基金的投资项目（基金规模以基金各投资人的认缴出资总额为准）;
（12） 审议并决定公司单笔超过人民币20万元的对外开支以及与该开支相关的法律文件的签署；
（13） 法律法规、本章程、股东会赋予的其他职权。
第三十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年召开二次定期会议，分别于上半年和下半年召开。
在下列任一情况发生时，公司应当在一个月内召开董事会临时会议：
（1） 董事长认为必要时；
（2） 一名以上（包括本数）董事提议时。
第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十三条 召开董事会定期会议，应当于会议召开十日前通知全体董事；召
开董事会临时会议，应当于会议召开五日前通知全体董事。
第三十四条 会议通知应当以书面形式发出，内容包括审议事项、日程、召开
的时间和地点，并附有与审议事项有关的相关材料。
第三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能亲自出席董事会
会议时，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明受托董事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第三十六条 董事会会议可以通过现场会议、电话、视频等方式举行，也可以
不召开会议而以传签方式作出决议。
第三十七条 董事会会议必须有六（6）以上（含本数）董事出席方为有效，
每一名董事（包括董事长）应只有一（1）票投票权，董事会会议上通过的决议，应由六（6）名董事以上（含本数）投赞成票方可通过。
第三十八条 董事会会议应当制作书面决议和会议记录，出席会议的董事应当
在决议和会议记录上签名。决议和会议记录应当作为公司档案保存。
第三节 监事
第三十九条 公司不设监事会，设二（2）名监事，其中一名（1）由股东甲提
名产生，另一名（1）由股东乙提名产生。
第四十条 监事每届任期三年。监事任期届满，可以连选连任。
第四十一条 监事在任期届满前可以提出辞职。监事辞职，应当向股东会提交
书面辞职报告，自股东会同意更换该监事并选举产生接任监事后方可正式辞职。接任监事的任期为辞职监事的剩余任期。
第四十二条 监事任期届满未及时改选，在新任监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第四十三条 监事行使下列职权：
（1） 检查公司的财务状况；
（2） 监督公司董事和高级管理人员在其履行职责过程中的任何行为，并提议撤换违反中国法律法规、本章程或股东会决议的董事和高级管理人员；
（3） 要求任何董事或高级管理人员纠正损害公司利益的行为；
（4） 提议召开临时股东会会议，以及在董事会不履行章程中规定的召集并主持股东会会议的职责时召集并主持股东会会议；
（5） 向股东会会议提出提案；
（6） 按照适用法律提起针对董事或高级管理人员的诉讼；
（7） 本章程规定的其他职权。
（8） 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第四十四条 投资决策委员会
公司设立投资决策委员会，向董事会负责。公司董事会授权投资决策委员会决定公司受托管理基金的投资和退出，履行对受托基金的具体管理职责。本章程对受托管理基金的投资决定权另有规定的，从其规定。
第四十五条 投资决策委员会由七名成员组成，其中四（4）名由股东甲提名
并经董事会选举产生，三（3）名由股东乙提名并经董事会选举产生。投资决策委员会的每一成员的任期为三年，届满后经提名方提名可连任。股东有权经书面通知公司和其他公司股东后，撤免、重新任命其有权根据本章程任命的投资决策委员会之成员，和/或指定该等成员的任何继任者；但在提名方所提名的委员出现以下情况时，另一方有权要求提名方更换其提名的该投资决策委员会委员：(i)有针对公司和/或公司其他股东的任何欺诈行为或其他故意的不当行为；(ii)以导致公司严重背离本章程的方式行事；或(iii) 严重违反公司投资决策制度；（iv）因涉嫌刑事责任或重大经济责任而被司法机关立案调查、限制活动或判处刑罚。
第四十六条 投资决策委员会行使如下职权：
（1） 执行公司制定的投资原则和策略；
（2） 对受托管理基金拟投资项目进行审议并决策，但投资金额达到或超过受托管理基金规模10%的投资项目应提交董事会审议并决定；
（3） 对受托管理基金投资项目的退出方案进行审议并决策；
（4） 履行对受托管理基金的其他相关管理义务。
第四十七条 投资决策委员会会议必须有六（6）以上（含本数）委员出席方
为有效。投资决策委员会决议的表决，实行一人一票，至少六位以上（含本数）委员同意方为通过。
第四十八条 总经理和其他高级管理人员
公司设总经理一名，由董事会提名、聘任或解聘，董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员。
第四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1） 主持公司日常运作工作，组织实施董事会决议；
（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3） 拟订公司内部管理管理机构设置方案；
（4） 拟订公司的基本管理制度；
（5） 制定公司的具体规章；
（6） 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的人员；
（7） 董事会、本章程、和法律授予的其他职权。
第五十条 公司财务负责人由董事会决定聘任或解聘。财务负责人根据公司
的财务管理制度负责公司的财务会计工作。公司的财务管理制度由公司董事会全体董事一致通过后施行。

第六章 公司收益分配
第五十一条 在弥补以往年度亏损（如有）、缴税和提取有关中国法律、法规
和本章程要求必须提取的公积金、准备金，以及股东会认为应当从公司利润中合理保留的金额后（“剩余利润”），剩余利润应根据股东在公司注册资本中所占股权比例分配。
第五十二条 董事会应当制定公司利润分配方案，并载明公司收益的范围、可
分配收益、收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容，公司利润分配方案应当经股东会决议通过。

第七章 公司财务会计
第五十三条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会
计师事务所审计；并应在每一会计年度终了一百二十日内将公司经审计的财务会计报告送交各股东。
第五十四条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不
得以任何个人名义开立账户存储。
第五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金、准备金，以及股东会认为应当从公司利润中合理保留的金额后所余剩余利润，公司按照股东实缴的出资比例分配。

第八章 劳动管理、工资福利及社会保险
第五十六条 公司依法与员工签订劳动合同，依法保护职工的合法利益。
第五十七条 公司按照法律、行政法规和国家有关部门及本章程的规定及公司
经营需要确定公司的劳动管理制度。
第五十八条 职工有权依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。

第九章 公司解散与清算
第五十九条 公司的营业期限为20年，自公司营业执照签发之日起计算。
第六十条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（1） 本章程规定的营业期限届满；
（2） 股东会决议解散；
（3） 因公司合并或者分立需要解散的；
（4） 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；
（5） 法律规定或《发起人协议》中约定的其他事由。
第六十一条 公司解散的，应当依法成立清算组，由股东各委派一名代表参加。
第六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会确认。
第六十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实缴出资比例分配。
第六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
第六十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 附则
第六十六条 章程修订
有下列情形之一的，公司应当修改本章程并送交登记机关备案：
(1) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；
(2) 公司的情况发生重大变化，与本章程记载的事项不一致；
(3) 股东会决定修改本章程。
第六十七条 章程文本
本章程一式六份，每份具有相同法律效力。本章程内各项词语的定义与解释，与《发起人协议》中的定义和解释一致。
第六十八条 章程效力
本章程自全体股东签署后生效。
（本页无正文，系《金控xxx（深圳）股权投资基金管理有限公司章程》签字盖章页）

全体股东盖章（签字）：

金控资产管理有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字：

xxx创业投资管理（上海）有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字：

年 月 日