发起人设立公司协议书.docx

发起人协议书
协议编号：
甲方： 身份证号：
乙方： 身份证号：
丙方： 身份证号：
丁方： 身份证号：
戊方： 身份证号：
己方： 身份证号：

以上各发起人(以下简称为“发起人”)经友好协商,遵照《中华人民共和国公司法》及有关法规规定，本着平等互利的原则，经各发起人友好协商，一致决定共同发起设立 *** 有限公司（以下简称“新设公司”），签订如下协议，作为发起人发起行为的规范，以资共同遵守：
第一条　公司宗旨与经营范围
1.新设公司的中文名称为： 有限公司。
2.新设公司的组织形式为：有限责任公司。
3.新设公司的住所：
4.新设公司的经营宗旨：
5.新设公司的经营范围：
以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。
第二条　公司注册资本及各方出资额
1.新设公司注册资本为人民币（大写） 元整（￥： ）。
2.各方出资信息如下：
甲方出资人民币（大写）______（￥： ），占出资总额的 %；
乙方出资人民币（大写）______（￥： ），占出资总额的 %；
丙方出资人民币（大写）______（￥： ），占出资总额的 %。
丁方出资人民币（大写）______（￥： ），占出资总额的 %；
戊方出资人民币（大写）______（￥： ），占出资总额的 %；
己方出资人民币（大写）______（￥： ），占出资总额的 %；
3.以上 甲方 的出资义务由其他各方按本协议约定比例代替其履行，其他各方代替甲方履行出资义务后，即视为 甲方 已实际履行对新设公司的出资义务。其他各方代替甲方 履行出资义务所支付的款项视为对 甲方 的赠予，均不再向 甲方 索要。
4.各方须按本协议的约定按时缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后 天内，将货币出资按本协议约定存入公司临时账户。股东以实物出资的，须提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。发起人均承诺《发起人设立公司协议书》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。
第三条 公司注册办理
1.发起人一致同意由 方具体负责办理设立公司的有关手续及办理相关行政许可，并负责新设公司设立过程中的其他具体事务。
2.办理设立公司的相关费用由新设公司承担。若新设公司不能设立时，由发起人按出资比例分别承担。
第四条　发起人的权利、义务与责任
1.发起人的权利
（1）发起人按投入新设公司的出资额占新设公司实缴资本额的比例享有所有者的资产权益。
（2）发起人按照出资比例分取红利。新设公司新增资本时，发起人可以优先认缴出资。
（3）如新设公司不能设立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用按各发起人的出资比例分担。在承担发起人义务和责任的前提下，发起人有权收回所认缴的出资。
（4）发起人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的发起人和故意或过失损坏新设公司利益的发起人提起诉讼，要求其承担相应法律责任，但本协议另有约定的除外。
（5）法律、行政法规所赋予的其他权利。
2.发起人义务
（1）发起人应当在规定的期限内按本协议的约定缴纳各自所认缴的出资额。
（2）发起人以其出资额为限对新设公司承担责任。发起人在新设公司登记后，不得抽回出资。
（3）发起人不得私自转让或者处分其持有新设公司的股份，除共同出资人一致同意外，发起人在新设公司登记之日起 年内，不得转让其持有的股份及出资份额。
（4）新设公司发给发起人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。
（5）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。
3.发起人责任
（1）在新设公司续存期间，发起人不得单独或与其它企业、公司或其他组织机构、个人进行相关合作从事与新设公司构成同业竞争的其他业务。
（2）发起人如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的发起人承担违约责任，违约方按其应出资额的 %向已足额缴纳出资的发起人支付违约金。发起人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的 %向其他发起人支付违约金，本协议另有约定的除外。
（3）发起人在新设公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他发起人承担赔偿责任。
第五条 利润分享和亏损分担
发起人按其出资额占出资总额的比例分享共同出资的利润，分担共同出资的亏损。
发起人各自以其出资额为限对共同出资承担责任，发起人以其出资总额为限对新设公司承担责任。
发起人的出资形成的股份及其孳生物为发起人的共有财产，由发起人按其出资比例共有。
共同出资于新设公司的股份转让后，各发起人有权按其出资比例取得财产。
第六条　事务执行
1.发起人委托 甲方 作为新设公司事务执行人，代表全体发起人执行新设公司的日常事务，包括但不限于：
(1)在新设公司发起设立阶段，行使及履行作为新设公司发起人的权利和义务 ；
(2)在新设公司成立后，行使其作为新设公司股东的权利、履行相应义务；
(3)收集新设公司所产生的收益，并按照本协议有关规定处置；
2.其他发起人有权检查日常事务的执行情况，事务执行人有义务向其他发起人报告共同出资的经营状况和财务状况；
3.事务执行人执行共同出资事务所产生的收益归全体发起人，所产生的亏损或者民事责任，由发起人承担；
4.事务执行人在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他发起人损失时，应承担赔偿责任；
5.其他发起人可以对事务执行人执行共同出资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体发起人共同决定。
6.下列事务必须经全体发起人同意：
(1)以上述股权对外出质。
(2)更换事务执行人。
第七条　出资份额的转让
1.发起人向发起人以外的人转让其在共同出资中的全部或部分出资额时，须经持股比例半数以上发起人同意。
2.发起人之间转让在共同出资中的全部或部分出资额时，应当通知其他发起人。
3.发起人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他发起人有优先受让的权利。
第八条　发起人声明和保证
各方发起人作出如下声明和保证：
（1）发起人均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
（2）发起人投入新设公司的资金，均为协议各方所拥有的合法财产。
（3）发起人向新设公司提交的文件、资料等均是真实、准确、合法和有效的。
第九条　保密责任
1.协议各方在合作过程中应严格保守对方的商业秘密。本处所指商业秘密包括但不限于发起人在合作中所涉及的、提供的、签署的全部资料、信息，在合作过程中所产生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息。发起人均承诺不得因自身原因泄露其他各方商业秘密而使其他方商业信誉受到损害，并确保不会将该信息用于执行或履行其在本协议中的权利或义务之外的其他目的。
2.本保密条款的效力不因本协议的终止而终止。
第十条　新设公司未能设立情形
1.新设公司有下列情形之一的，可以不予设立：
（1）新设公司未获得工商管理部门的批准；
（2）发起人一致决议不设立公司；
（3）发起人违反出资义务，导致公司不能设立的；
（4）因不可抗力事件致使公司不能设立的。
2.新设公司不能设立时，发起人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的发起人，必须承担完相应法律责任后，才能返还出资。
第十一条　本协议的解除
当发生下列情形时，本协议方可解除：
1.新设公司未能设立且已无设立可能性。
2.发起人各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。
3.发生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况致使本协议从根本上失去履行可能性。不可抗力事件发生后，发起人各方均可在事件发生后的三天内书面通知其他方解除本协议。
第十二条　违约责任及争议解决
1.为保证本协议的实际履行，各发起人承诺在其违约并造成其他损失的情况下，以上述财产或其持有的新股公司股权承担违约责任。
2.履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，可协商解决，如协商不成，任何一方均可向北京市 区人民法院提起诉讼。
第十三条　其他事项
1.新设公司的具体管理体制及各方职责由新设公司章程另行规定，协议各方同意按照公司章程规定履行各自的权利义务。若本协议与新设公司章程规定有不一致之外，以新设公司章程规定为准。
2.本协议未尽事宜，发起人应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，积极推进新设公司的设立工作。
3.若根据法律法规，本协议的部分条款或规定无效、不合法或不可执行，本协议其他条款和规定仍具有法律效力。
4.在新设公司设立过程中及设立完成后的运营过程中，本协议中约定的各项权利义务对全体发起人仍具有法律效力，未经全体发起人一致协商变更，任一方均不得变更本协议内容。
5.本协议经全体发起人签字后生效。本协议一式 份，发起人各执一份，均具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为发起人签字页）

甲方(签字)：

乙方(签字)：

丙方(签字)：

丁方(签字)：

戊方(签字)：

己方(签字)：

签订日期：　 年 月 日
签订地点：北京市 区

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