尽职调查的财务关注要点.docx

尽职调查财务关注关键点

一、IPO财务尽职调查关键点：
我们通常所做IPO财务尽职调查是在项目开始之前，找出企业财务核实、内控管理方面和现行IPO制度要求差距，方便企业整改和完善，也是我们判定是否承接项目标依据，和其它类型尽职调查目标有显著不一样。所以，我们在调查策略、方法和汇报结果方面也有很大不一样：在策略上努力争取简单、全方面、高效；方法上关键以访谈、分析和查阅文件为主，不做测算、归集统计等；汇报结果不要太长，反应问题关键点、达成目标就好。
不管行业怎样，以下几点是要注意：
1.历史沿革。注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资和其它不规范事项等；
2.近三年来企业是否在同一管理层、同一业务模式下运行；假如有改变，有多大改变？简明分析该业务模式连续性；
3.关联方往来和关联交易比重有多大，是否组成依靠；
4.果断杜绝同业竞争；
5.企业是否有独立生产、供给、销售系统，含有直接面向市场独立经营能力。
6.是否和期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核实，独立负担责任和风险；
7.访谈了解企业内控五要素实施情况；
8.收入是否根据会计准则确定，了解即可，不需要测算出来，要测算也是企业自己测算；
9.收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比；不配比说明现象、原因即可；
10.各项费用及其明细三年来发生情况，说明重大改变原因；
11.资产权属是否完整？各项折旧、摊销、减值是否完善；只需大致测算和估量；
12.近三年来前十大供给商和用户及其改变情况；
13.往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大幅减值可能；
14.尤其关注其它重大往来，有必需话，必需查明细账和原始单据；
15.重大负债要阅读关键条款，或有负债一定要经过查阅贷款卡、企业信用汇报和阅读重大发生往来明细等，必需时追查原始凭证；
16.访谈未决诉讼；
17.是否包含环境保护问题；
18.对五险一金等社保问题做概述；
19.税收统计是否正常；
20.募集资金投向可行性初步判定
二、财务尽职调查工作关键关注点
1、股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。
2、资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称“轻资产”。
3、财务问题：规范和监督，这是我们在实际调查中发觉比较棘手问题。关键表现在缺乏健全财务制度；缺乏合格财务人员；缺乏有效财务管理手段；财务内控不健全。应关键核实企业资产和负债情况，厘定净资产和利润真实性。对企业存在问题要完整揭示，避免风险。
4、团体建设：创业团体单薄，骨干队伍不稳定，职员激励机制未形成，企业文化建设空白。
5、市场营销模式：缺乏大量合格营销人员，缺乏健全市场销售网络，宣传和市场推广策略不清楚，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。
6、以后发展目标定位问题：缺乏明确长远发展目标，缺乏明确细分企业定位。
三、财务尽职调查汇报撰写总结
1、综合来看，尽职调查是一个要求比较高工作，利用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致工作和对于细节关注。
2、财务尽职调查汇报和审计汇报不一样，它侧重在调查企业前3年和最近30天财务情况，充足揭示其存在风险和问题。依据上市管理措施要求调查企业历史沿革、改制和设置、重大股权变动和关键股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构和内部控制调查、财务和会计调查、财务比率分析、盈利估计等情况。
3、其中对财务和会计调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见财务汇报及相关财务资料内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各组成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息和相关非会计信息之间是否匹配。
4、计算调查单位各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及变动情况，分析利润结构和起源，判定盈利能力连续性。
5、计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争情况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度营运能力及变动情况，判定经营风险和连续经营能力。
6、计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量情况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各年度偿债能力及变动情况，判定偿债能力和偿债风险。经过以上比率分析，和同行业可比企业财务指标比较，综合分析企业财务风险和经营风险，判定财务情况是否良好，是否存在连续经营问题。
7、对财务各个科目标调查，销售收入经过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法，了解实际核实中确定收入具体标准，判定收入确定标准是否符合会计准则要求，是否存在提前或延迟确定收入或虚计收入情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确定销售情况，分析经营现金净流量增减改变情况是否和销售收入改变情况相符，关注关联交易产生经济利益是否真正流入企业。
8、关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判定是否存在应转未转成本情况。计算利润率指标，分析其改变并判定未来变动趋势，和同行业企业进行比较分析，判定产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常应进行多原因分析并进行关键核查。
9、关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金相关费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产调查，确定大额利息资本化合理性。
10、调查非常常性损益起源，取得依据和相关凭证和相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务情况和经营业绩影响；结合业务背景和业务资料，判定重大非常常性损益项目发生合理性和计价公允性；计算非常常性损益占当期利润比重，分析由此产生风险。
四、尽职调查财务调查内容
　　（一）会计主体概况
　　１、取得营业执照、验资汇报、章程、组织架构图；
　　２、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本形式、性质、主营业务等；
　　３、了解目标企业历史沿革；
　　４、对会计主体具体了解应包含目标企业本部和全部具控制权企业，并对关联方作合适了解；
　　５、对目标企业组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价。
　　（二）财务组织
　　１、财务组织结构（含具控制力企业）；
　　２、财务管理模式（子企业财务责任人任免、奖惩、子企业财务汇报体制）；
　　３、财务人员结构（年纪、职称、学历）；
　　４、会计电算化程度、企业管理系统应用情况。
　　（三）薪酬、税费及会计政策
　　１、薪酬
　　（１）薪资计算方法，尤其关注变动工资计算依据和方法；
　　（２）缴纳“四金”政策及情况；
　　（３）福利政策。
　　２、会计政策
　　（１）目标企业现行会计政策；
　　（２）近3年会计政策重大改变；
　　（３）和我们差异，和可能造成影响（量化）；
　　（４）现行会计报表合并标准及范围；
　　（５）接收外部审计政策，及近3年会计师事务所名单；
　　（６）近3年审计汇报披露。
　　３、税费政策
　　（１）现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；
　　（２）税收优惠政策；
　　（３）税收减免/负担；
　　（４）关联交易税收政策；
　　（５）集团企业中管理费、资金占用费税收政策；
　　（６）税收汇算清缴情况；
　　（７）并购后税费政策改变情况。
　　（四）会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）
　　１、损益表（一）
　　销售收入及成本：
　　（１）近3~销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率改变趋势；
　　（２）近3~产品结构改变趋势；
　　（３）企业大用户改变及销售收入集中度；
　　（４）关联交易和非关联交易区分及对利润影响；
　　（５）成本结构、发觉关键成本原因，并就其对成本改变影响作分析；
　　（６）对以上各原因重大改变寻求合理解释。
　　２、损益表（二）
　　（１）期间费用：
　　Ａ、近5~费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因；
　　Ｂ、企业关键费用，如人工成本、折旧等改变。
　　（２）其它业务利润：了解是否存在稳定其它业务收入起源，和近3~5年数据。
　　（３）投资收益：多年对外投资情况，及各项投资酬劳率。
　　（４）营业外收支：有没有异常情况。
　　３、损益表（三）
　　对未来损益影响原因研判：
　　（１）销售收入；
　　（２）销售成本；
　　（３）期间费用；
　　（４）其它业务利润；
　　（５）税收。
　　４、对收入核查
　　真实收入需含有以下多个基础关键点：
　　（1）要有购销协议；
　　（2）要有发票(增值税、营业税发票等)；
　　（3）要有资金回款；
　　（4）要有验收或运费单据；
　　（5）要有纳税申报表；
　　（6）要缴纳对应税款。
　　５、对成本核查
　　真实成本需含有以下多个基础关键点：
　　（1）要有配比原材料购进和消耗(含包装物)；
　　（2）购进原材料需开有增值税发票；
　　（3）对关键和紧俏原材料需预付款；
　　（4）购销业务付款周期正常；
　　（5）要有仓管签字有数量金额入库单据。
　　６、对生产能力核查
　　产能真实性需含有以下多个基础关键点：
　　（1）新建项目需按时建设完工；
　　（2）能正常全方面生产；
　　（3）对生产线产能核查；
　　（4）对耗能核查（耗煤、耗水、耗电，分月）；
　　（5）对仓储和运输能力核查；
　　（6）寻求其它和产能相配比资料（发动机、镁）。
　　７、资产负债表（一）
　　（１）货币资金：可用资金、冻结资金。
　　（２）应收账款：
　　Ａ、是否可能被高估（尤其关注内部应收账款）；
　　Ｂ、账龄分析、逾期账款及坏账分析；
　　Ｃ、多年改变趋势分析及原因；
　　Ｄ、大用户应收账款分析；
　　Ｅ、大额应收账款，可调阅销售协议。
　　８、资产负债表（二）
　　（１）其它应收款：
　　Ａ、账龄、坏账及费用性借款分析；
　　Ｂ、大额款项协议、协议；
　　Ｃ、是否有对外投资、委托理财、大额对外借款。
　　（２）存货：
　　Ａ、查阅最近一次盘点统计；
　　Ｂ、存货分类及趋势改变；
　　Ｃ、关注发出商品、分期付款发出商品；
　　Ｄ、存货滞销、残损。
　　９、资产负债表（三）
　　（１）长久投资：
　　Ａ、控股企业验证其投资百分比及应占有权益；
　　Ｂ、参股企业了解其投资资料；
　　Ｃ、投资背景及可控制力（尤其是国有企业）。
　　（２）固定资产：
　　Ａ、固定资产分类；
　　Ｂ、在用、停用、残损、无用固定资产（可和设备管理部门查对资料）；
　　Ｃ、生产经营用和非生产经营用区分；
　　Ｄ、设计生产能力和实际生产能力比较，和原因分析。
　　１０、资产负债表（四）
　　（１）在建工程：
　　Ａ、工程项目预算、完工程度；
　　Ｂ、是否存在停工工程；
　　Ｃ、工程项目标用途。
　　（２）无形资产：
　　Ａ、无形资产种类及取得路径；
　　Ｂ、无形资产寿命；
　　Ｃ、计价依据（关注土地使用权）。
　　１１、资产负债表（五）
　　（１）借款：
　　Ａ、债权人、借款性质、借款条件；
　　Ｂ、是否正常偿还利息；
　　Ｃ、是否能够豁免或债务重组（关注由资产管理企业接管银行债权）。
　　（２）应付账款：
　　Ａ、业务趋势和应付账款趋势比较，了解是否含有足够买方信用；
　　Ｂ、应付账款账龄分析；
　　Ｃ、预估材料款是否合适。
　　１２、资产负债表（六）
　　（１）资本公积：形成原因
　　（２）未分配利润：历年利润及分配
　　（３）资产负债结构分析
　　（４）资产质量分析
　　１３、现金流量表
　　历年现金流量情况及关键原因分析：
　　（１）尤其关注经营净现金流；
　　（２）经营净现金流是否能满足融资活动利息支出净额；
　　（３）结合资产负债表及利润表，寻求除销售收入以外是否还存在关键经营资金起源，对经营净现金流贡献怎样。
　　１４、对现金流核查
　　（１）正常资金往来结算有以下特点：
　　Ａ、假如是收货款，用户大部分会采取票据背书结算方法；
　　Ｂ、货款收款日期无规律性，金额零碎；
　　Ｃ、资金到帐后在银行帐户会有正常停留；
　　Ｄ、支付货款日期无规律性，金额零碎，有付款依据；
　　Ｅ、资金每一笔流转均会在银行对账单上反应。
　　（２）其它情况下资金舞弊：
　　Ａ、定时存单质押问题；
　　Ｂ、票据背书贴现问题；
　　Ｃ、踩准会计时点挪用资金问题。
　　（五）、表外项目
　　（１）对外担保
　　（２）已抵押资产
　　（３）贴现
　　（４）合作意向
　　（５）未实施完成协议
　　（６）银行授信额度
　　（７）诉讼
　　（８）其它
　　１、不一样企业财务风险
　　目标企业能够分为：上市企业、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。
　　目标企业因为其投资者或实际控制者背景不一样，其财务风险表现也会不一样。
２、财务尽职调查中常见问题
五、财务尽职调查过程中对关联方核查关键点及方法
起源：投行小兵
关联方及关联交易，尤其是和未披露关联方进行一系列交易和事项，已经成为一系列财务舞弊案焦点所在。以此为中心，花样繁多造假手段应运而生，所以，企业在对被投资方或收购方进行尽职调查和财务审计过程中，应该关键加强对未披露关联方财务核查力度、扩大其核查范围、充足利用多种核查方法及手段,以期降低投资并购风险。财务尽调人员在识别关联方关系时，可经过以下3个方法进行核查，以判定其是否存在未披露关联方。
1、从关联方定义出发
以管理层提供关联方清单为出发点进行核查，结合《企业会计准则第36号——关联方披露》对于关联方定义，经过扩大核查范围方法实现对关联方关系识别和判定。财务尽调人员需要调查关联方清单上人员和企业是否和发行人用户、供给商存在关联关系或有进行过关联交易，尤其应关注其是否存在人员兼职、相互投资、共同投资及其它利益关联，进而判定是否存在未披露关联方及关联关系。
在相当数量实际案例中，注册会计师对该项工作重视程度不够，尤其是对上述自然人核查工作更是流于形式。在取得发行人所提供关联方名单、申明书或承诺书、关联方工商登记资料等相关材料后，仅经过电话访谈、函证等形式进行核查，缺乏实地考察及约访资料核实、获取第三方证实材料等其它外部证据工作。
比如，实地走访关键关联方并和高级管理人员谈话，获取关键访谈内容申明和承诺；经过部分政府关系调取工商登记资料或经过互联网查询相关企业注册信息、股权结构、关键管理人员等信息。需尤其说明是，近期已开通全国企业信用信息查询网站，绝大多数企业资料全部能够经过互联网进行查询，节省了核查成本。对于关键自然人或可疑自然人，能够走访其户籍所在地公安部门查询调查等。
2、以关键用户及供给商为导向
在对关键用户及供给商进行核查过程中，应该着重强调关键性标准和风险导向标准。核查样本可参考交易金额及交易所占百分比选择符合关键性水平用户及供给商。在获取关键用户及供给商背景信息时，如股东情况、关键管理人员、业务规模和办公地址等信息，应经过对关键用户及供给商函证、电话或邮件、实地走访、资料核实、获取第三方证实材料等其它外部证据、问询直接参与交易基层职员等方法，深入判定其是否存在未披露关联方可能。
这类未披露关联方通常含有以下特征，如交易对方曾经和企业或其关键控制人、关键管理人员等存在关联关系；交易对方注册地址或办公地址和企业或其集团组员在同一地点或靠近；交易对方关键控制人、关键管理人员或购销等关键步骤职员姓名结构和企业管理层相近；交易对方和企业之间交易和其经营范围不相关；交易对方长久拖欠企业款项，但企业仍继续和其交易；交易对方是当年新增关键用户或关键供给商等。
3、以重大或异常交易为出发点核查
此部分核查对象进行交易通常含有以下特征：如交易或事项所包含金额通常较大且发生频次较低，或和自然人发生大额交易或资金往来；交易不经过银行转账结算，而是采取现金或多方债权债务抵销方法结算等,所以，财务尽调人员不能只关注企业经过银行结算大额交易，仍应关注和未披露为关联方第三方企业之间是否存在重大金额往来互抵事项。对于此部分核查对象，需要财务尽调人员含有足够执业敏感度，经过查阅企业明细账、股东会和董事会会议纪要、复核大额或异常交易、关注靠近汇报期末确定交易等审计手段识别出潜在关联方，并经过和发行人高管人员谈话、和具体交易经手人访谈、调阅工商登记信息、查阅发行人关键会议统计和关键协议、实地走访及互联网查询等方法采取深入方法调查交易对手背景信息，如股东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息，并和已经取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键技术人员关系亲密家庭组员等名单相互查对和印证核实是否存在未披露关联方。
伴随政府、投资人、社会公众对财务信息质量要求日益提升，监管机构和中介机构对企业财务审查力度增强，财务舞弊手段也随之多样化和复杂化。部分案例中甚至出现了法律形式上毫无关联关系“关联方”舞弊，这类关联关系变得愈加隐蔽化，仅经过关联方定义难以对其加以判定。所以，从重大或异常交易入手，能对交易和事项中存在不合乎正常逻辑行为进行“实质重于形式”重新判定是一个合格财务尽调人员和审计人员全部应该必备能力，全部内部和外部证据全部有可能造假，只有常识不会骗人。
六、财务尽职调查关注点及撰写内容
一、财务尽职调查工作关键关注点
1.股权问题：
中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。
2.资产问题：
资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称“轻资产”。
3.财务问题：
规范和监督，这是我们在实际调查中发觉比较棘手问题。关键表现在缺乏健全财务制度；缺乏合格财务人员；缺乏有效财务管理手段；财务内控不健全。应关键核实企业资产和负债情况，厘定净资产和利润真实性。对企业存在问题要完整揭示，避免风险。
4.团体建设：
创业团体单薄，骨干队伍不稳定，职员激励机制未形成，企业文化建设空白。
5.市场营销模式：
缺乏大量合格营销人员，缺乏健全市场销售网络，宣传和市场推广策略不清楚，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。
6.以后发展目标定位问题：
缺乏明确长远发展目标，缺乏明确细分企业定位。
二、财务尽职调查汇报撰写内容总结
1.综合来看，尽职调查是一个要求比较高工作，利用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致工作和对于细节关注。
2.财务尽职调查汇报和审计汇报不一样，它侧重在调查企业前３年和最近30天财务情况，充足揭示其存在风险和问题。
依据上市管理措施要求调查企业历史沿革、改制和设置、重大股权变动和关键股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构和内部控制调查、财务和会计调查、财务比率分析、盈利估计等情况。
3.其中对财务和会计调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见财务汇报及相关财务资料内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各组成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息和相关非会计信息之间是否匹配。
4.计算调查单位各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及变动情况，分析利润结构和起源，判定盈利能力连续性。
5.计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争情况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度营运能力及变动情况，判定经营风险和连续经营能力。
6.计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量情况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各年度偿债能力及变动情况，判定偿债能力和偿债风险。经过以上比率分析，和同行业可比企业财务指标比较，综合分析企业财务风险和经营风险，判定财务情况是否良好，是否存在连续经营问题。
7.对财务各个科目标调查，销售收入经过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法，了解实际核实中确定收入具体标准，判定收入确定标准是否符合会计准则要求，是否存在提前或延迟确定收入或虚计收入情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确定销售情况，分析经营现金净流量增减改变情况是否和销售收入改变情况相符，关注关联交易产生经济利益是否真正流入企业。
8.关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判定是否存在应转未转成本情况。计算利润率指标，分析其改变并判定未来变动趋势，和同行业企业进行比较分析，判定产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常应进行多原因分析并进行关键核查。
9.关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金相关费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产调查，确定大额利息资本化合理性。
10.调查非常常性损益起源，取得依据和相关凭证和相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务情况和经营业绩影响；结合业务背景和业务资料，判定重大非常常性损益项目发生合理性和计价公允性；计算非常常性损益占当期利润比重，分析由此产生风险。