新三板项目财务顾问协议.docx

财务顾问协议

【】公司与
xx证券股份有限公司

财务顾问协议

二 0 xx年九月

[本协议双方]：甲方： 法定代表人：联系地址：
电话：
联系人：

乙方： xx证券股份有限公司法定代表人：兰 荣
联系地址： xx
联系人：

鉴于：
(1) 甲方是依法设立并有效存续的公司，为进一步规范公司运作，提升公司竞争力，通过甲方及其关联方的重组，完成甲方的股份制改制，并拟进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌（以下简称“本次重组、改制、推荐挂牌”）；
(2) 乙方是经国家有关主管部门批准成立的具有主承销商资格、保荐资格、证券投资咨询资格以及全国中小企业股份转让系统推荐、经纪、做市业务主办券商资格的证券经营机构，具备丰富的投资银行业务和资本市场经验；
(3) 甲方愿意聘请乙方担任其规范运作及本次重组、改制辅导、推荐挂牌的
财务顾问机构，乙方亦愿意受聘担任甲方财务顾问。

为此，根据有关法律、法规和规范性文件规定，甲、乙双方本着平等、自愿
的原则，经协商一致，特签订本协议以兹遵循。

第一条 人员安排
乙方将根据其工作职责和分工，为甲方及其关联方的重组、甲方改制以及推荐挂牌业务建立项目小组，指派具有丰富工作经验的项目人员为甲方提供专业化服务。

第二条 乙方的工作范围、职责和义务
1、 根据甲方的发展战略及实际情况，对甲方及其关联方实施尽职调查，按照有关法律、法规及规范性文件要求为甲方本次改制、推荐挂牌及相关的资产重组、股权调整、增资扩股、合并分立等资本运作方案策划方案、提供专业性的建议和咨询答复。
2、 根据甲方的具体情况和实际需求对甲方的董事、监事、高级管理人员以及持有甲方 5%以上股份的股东及实际控制人（或其法定代表人）（以下统称“接受辅导的人员”）进行规范性运作及其他与本次重组、改制、推荐挂牌相关知识的辅导，以促进甲方建立良好的公司治理结构，实现独立运作及可持续发展，促使接受辅导的人员全面理解改制及推荐挂牌有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露制度的要求，树立其进入证券市场的诚信意识、法制意识。
3、 协助甲方制定辅导及本次重组、改制、推荐挂牌相关的工作计划，协助协调各方面关系，推进工作有序进行。
4、 根据工作需要，建议甲方聘请其他中介机构参与辅导及本次重组、改制、推荐挂牌工作，并负责组织和协调甲方工作人员及其他中介机构共同开展工作。
5、 及时向甲方报告工作进展情况，及时反馈并探讨解决工作中出现的问题。
6、 根据有关法律、法规和规范性文件要求出具专业性意见书，协助甲方制作及审查与本次改制、推荐挂牌相关的资产重组、股权调整、增资扩股、合并分立等资本运作项目的文件资料和信息披露文件。

第三条 甲方的职责和义务
1、 告知乙方关于未来发展的战略构想，参与制定本次改制、推荐挂牌方案及相关的资产重组、股权调整、增资扩股、合并分立等资本运作方案，及时与乙方沟通相关方案反馈及思路；
2、 按照乙方要求及时提供自身及其关联方的关于历史沿革、资产权属、财务状况以及其他一切与本次重组、改制、推荐挂牌及相关资本运作有关的文件资料及信息（包括书面、口头证言等），并保证其所提供的文件资料及证言均是真实的、准确的、完整的，确信其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、 及时向乙方通报相关信息，甲方保证不存在未向乙方说明或解释的、可能影响甲方资产状况、财务状况、生产经营能力的事项或潜在事项，包括但不限于股权纠纷、对外担保、重大诉讼、仲裁。 4、积极配合乙方的辅导工作，组织、协调接受辅导的人员参与本次重组、改制、推荐挂牌的相关工作及辅导。
5、 按照乙方的要求提供足够的人员和条件、聘请会计师事务所、律师事务所及其他中介机构，以配合乙方工作。
6、 按照本协议规定的支付期限和支付方式向乙方支付财务顾问费及持续督导费。
7、 在乙方受聘期间，不得另行聘请其他证券公司或机构承担与乙方工作相同、相类或相冲突的工作。
8、 在甲方本次重组、改制、推荐挂牌完成后，若今后甲方有定向增资事宜时，应当聘请乙方担任其股票发行的服务机构，乙方应按定向增资总额的 3%收取服务费用，合作细节由双方另行签订服务协议予以约定。
9、 在甲方本次重组、改制、推荐挂牌完成后，若今后甲方有在证券交易场所发行债券或其他资产证券化产品或理财产品、转板（包括但不限于在主板、中小板、创业板上市等）考虑时，在同等条件下应优先聘请乙方担任其挂牌、发行、上市等资本市场运作的服务机构，相关服务协议另行签订。

第四条 费用及支付
1、甲、乙双方经协商一致，甲方同意向乙方支付涉及甲方及其关联方的重组、甲方改制辅导与推荐挂牌财务顾问费（含全国中小企业股份转让系统推荐挂牌费）计人民币【】万元（¥【】元)。
上述财务顾问费的支付期限和方式为：
（1） 在本协议签订后七日内，甲方应当向乙方支付财务顾问费计人民币【】万元(¥【】元)。
（2） 甲方通过其自身及其关联方的重组（如股权、资产、业务的重组），整体变更为股份有限公司（以工商局核准登记并获颁股份有限公司营业执照）后的七日内，甲方应当向乙方支付财务顾问费计人民币【】万元(¥【】元)。
（3） 甲方获得全国中小企业股份转让系统出具的挂牌审查意见并成功挂牌之日起七日内，甲方应当向乙方支付剩余的财务顾问费计人民币【】万元(¥【】元)。
2、 甲方整体变更为股份有限公司（以工商局核准登记并获颁股份有限公司营业执照为准）并由乙方验收确认满足其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的基本条件后，甲乙双方应签署《推荐挂牌并持续督导协议书》。甲方根据本条第1 款规定的付款进度应向乙方支付的财务顾问费的未支付部分自动转为甲方应向乙方支付的推荐挂牌费，并按照本条第1款规定的支付期限及方式继续履行。
3、 甲、乙双方经协商一致，在甲方实现于全国中小企业股份转让系统挂牌后向乙方支付持续督导费人民币【】万元(¥【】元)/年。甲方应于每年元月15日前支付乙方上述持续督导费。
4、 甲方应按照乙方提供的如下账户信息向乙方支付上述财务顾问费及持续督导费：
乙方名称：xx证券股份有限公司乙方帐号：x
乙方开户行：xx
划款请注明： 财务顾问费
5、 乙方在甲方现场开展工作期间所发生的制作文件材料费用以及在厦门市以外办理本协议项下之事务时而发生的交通、食宿等差旅费用由甲方承担；乙方在本项目工作期间内发生的其他重大开支，经双方另行协商确定。
6、 如甲方依照上述第三条第 9 项选择乙方作为其后续资本市场运作的服务
机构，乙方同意给予甲方收费优惠，由双方另行协商确定。

第五条 保密条款
乙方承诺：乙方对其在工作过程中依其职务之便所获知的甲方内幕消息及商业秘密负有保密义务，在相关信息非依法或经甲方同意公开披露之前不得泄露其内容。

第六条 协议的变更、终止或解除
1、 甲、乙双方均不得无故变更或终止本协议。
甲、乙双方经协商一致可以书面方式变更或解除本协议，协商一致解除协议时，甲方未支付的费用不再支付，乙方未收取的费用不再收取。但双方届时另有约定的除外。
2、 若乙方在工作中发现甲方存在重大法律障碍或风险隐患，提供的材料或陈述存在隐瞒、遗漏、虚假或误导，或者甲方对乙方提出的与本次改制、推荐挂牌相关的合理的改制或重组方案建议及工作要求不予执行，或者乙方已向甲方提示甲方的某项计划或行为可能违反法律法规要求甲方整改而甲方对此置之不理、消极应对或不采取相应措施，以及甲方未按照规定向乙方支付财务顾问费及相关费用等事由，乙方有权视该等事由对本次改制、推荐挂牌工作的影响决定调整本次改制、推荐挂牌的时间计划、增加对于该等计划或行为的专项调查并追加相应财务顾问费、变更以及解除本协议。

第七条 不可抗力及影响协议履行的抗辩
1、 本协议签订后，若由于政治、经济、金融、法律等发生重大变动，或出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素致使甲、乙一方或双方不能履行、不能完全履行本协议的，则一方应当及时向另一方发出书面通知，并在合理期限内提供证明。因前述原因不能履行合同的，根据影响程度，一方或双方可以部分或者全部免除责任，甲、乙双方届时可以协商变更或终止本协议。
2、 本协议签订后，因国务院、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限公司及相关监管机构的政策性因素（含对于全国中小企业股份转让系统对于挂牌企业的行业、财务指标、审核节奏要求等因素）导致影响甲方本次改制、推荐挂牌计划的，甲、乙双方均可免除责任，并由双方协商变更或终止本协议。
3、 若乙方在工作中发现归咎于甲方的原因，包括但不限于甲方的不作为，甲方存在重大法律障碍或风险隐患，提供的材料或陈述存在隐瞒、遗漏、虚假或误导，或者甲方对乙方提出的与本次改制、推荐挂牌相关的合理的改制或重组方案建议及工作要求不予执行，或者乙方已向甲方提示甲方的某项计划或行为可能违反法律法规要求甲方整改而甲方对此置之不理、消极应对或不采取相应措施，以及甲方未按照规定向乙方支付财务顾问费等事由，乙方有权视该等事由对本次改制、推荐挂牌工作的影响决定调整本次改制、推荐挂牌的时间计划、增加对于该等计划或行为的专项调查并追加相应财务顾问费、变更以及解除本协议。

第八条 违约责任
本协议签订后，对甲、乙双方均具有法律约束力，任何一方不得违反，否则，即构成违约行为，应当承担违约责任，由此对另一方造成的损失应予赔偿。

第九条 解决争议的方法
凡因本协议所发生的任何争议，应当首先协商解决；协商不成的，应将争议提交福州仲裁委员会，根据该会仲裁规则和有关证券事项争议仲裁的特别规定进行仲裁，仲裁裁决是最终的，对协议当事人具有约束力。

第十条 其他
1、 本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。本协议正本一式肆份，甲乙双方
各执壹份，其余报送有关主管部门或交由乙方保存。各份具有同等法律效力。
2、 本协议未尽事宜，由甲、乙双方协商解决并签订书面的补充协议，补充协议与本协议具备同等的法律效力。
（本页以下部分无正文。）
（此页无正文，为【】公司与xx证券股份有限公司签订的财务顾问协议之签字盖章页）

甲方：

法定代表人/授权代表（签字盖章）：

乙方：xx证券股份有限公司

法定代表/授权代表（签字盖章）：

二○一五年 月 日

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