国有企业资产经营管理有限公司所属企业董事会外部董事管模版.docx

资产经营管理有限公司所属企业董事会外部董事管理暂行办法

第一章 总 则
第一条 为推进xx资产经营管理有限公司（以下简称“中海资产”或“公司”）所属企业建设规范董事会工作，完善所属企业现代法人治理结构，加强所属企业董事会外部董事管理，依据相关法律法规和xx有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于中海资产所属企业，包括但不限于控股合资平台公司、项目建设公司（以下简称“所属企业”）。
第三条 本办法所称外部董事是指由中海资产按照有关规定聘用、由xx以外的人员担任的董事。
第四条 外部董事管理遵循以下原则：
（一）社会认可、出资人认可原则；
（二）权利与责任统一、激励与约束并重原则；
（三）依法管理原则。

第二章 任职条件
第五条 外部董事应当具备下列任职条件：
（一）具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；
（二）具有履行岗位职责所必需专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外房地产市场和相关行业情况；
（三）具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力；
（四）具有10年以上企业经营管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、房产开发、法律风控等某一方面的专长，并取得良好工作业绩；
（五）一般具有大学本科及以上学历或相关专业高级职称；
（六）具有良好的心理素质，身体健康；
（七）公司法和公司章程规定的其他条件。

第三章 职责、权利和义务
第六条 外部董事履行以下职责：
（一）贯彻执行xx关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定；
（二）依法参加所任职公司董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任；
（三）《公司法》和任职公司章程规定的其他职责。
第七条 外部董事享有以下权利：
（一）有权在任职公司董事会会议上独立发表意见；
（二）根据履行职责需要，有权了解和掌握任职公司的各项业务情况，任职公司应予配合；
（三）在履行职务时的办公、出差等有关费用，由任职公司承担；
（四）有权获取履行外部董事职责所应得的工作报酬；
（五）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向市国资委等履行出资人职责的机构报告；
（六）《公司法》和任职公司章程规定的其他权利。
第八条 外部董事履行以下义务：
（一）诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务；
（二）忠实履行职责，积极维护出资人和任职公司的合法权益；
（三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；
（四）及时了解和掌握足够的任职公司经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；
（五）积极参加任职培训，不断提高履行职责所需能力
（六）自觉接受履行出资人职责的机构监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）遵守国有企业领导人员廉洁从业的有关规定，除本办法规定的工作报酬外，不得违反规定接受报酬、津贴、福利待遇以及其他收入；
（八）《公司法》和公司章程规定的其他义务。

第四章 选拔和聘用
第九条 外部董事的选拔和聘用，是指通过中海资产党组织推荐等方式选择符合条件的人员，由中海资产任命或聘任为所属企业外部董事。
第十条 外部董事任职实行任期制，与所任职企业签署董事服务合同，在同一企业任职时间最长不超过两届。

第五章 履职评价
第十一条 由中海资产履行出资人职责的机构，负责对外部董事进行评价，评价分为年度评价与任期评价。
第十二条 评价外部董事的重点是董事的德、能、勤、绩、廉，主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。
第十三条 评价结果由中海资产履行出资人职责的机构向外部董事本人反馈，并作为对外部董事续聘、解聘的重要依据。

第六章 薪酬管理
第十四条 所属企业董事会外部董事年度报酬由基本报酬和会议津贴构成，其中：会议津贴包括董事会会议津贴、董事会专门委员会会议津贴。
第十五条 外部董事年度基本报酬及会议津贴标准如下：
年度基本薪酬（万元/年）
会议津贴（元/次）
专门委员会召集人
其他外部董事
董事会
专门委员会
12
10
3000
2000
若聘请外籍人士（含港澳台）担任外部董事的，其年度基本报酬可适当提高，具体标准须报中海资产批准后执行。
第十六条 外部董事年度基本报酬计发方法如下：
1.外部董事任职未满一年的，根据其实际任职时间计算发放。
2.外部董事在同一公司董事会担任不同职务时，按其中一个较高职务领取基本报酬。若年内发生职务变化的，其基本报酬应分段计算。
3.同时在两家及两家以上所属企业董事会任职的董事，分别按照其任职，获得相应的董事报酬。
第十七条 外部董事会议津贴按其实际参加现场会议次数计发。
第十八条 外部董事报酬为税前收入。境内企业应根据国家规定，按照劳务所得计税办法代扣代缴个人所得税。
第十九条 外部董事报酬由其所任职公司支付。
第二十条 所属企业董事会每年应当报告上年度本公司支付外部董事报酬情况。
第二十一条 外部董事不得在中海资产核定的报酬、津贴之外接受其他任何收入或者福利，不得让所任职企业或者与所任职企业有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受所任职企业以及与所任职企业有业务往来的企业的馈赠。
第二十二条 外部董事违反本办法规定的，应当归还所接受的各种收入、福利和馈赠，补交应当由个人承担的费用。
第二十三条 由本公司以及xx内在职人员担任的非外部董事（含职工董事）按其原单位薪酬办法执行，不享受外部董事报酬待遇。
非外部董事参加董事会或董事会专门委员会会议的，不得领取会议津贴。
第七章 退出程序
第二十四条 外部董事有下列情形之一的，予以免职（解聘）：
（一）因健康原因长期不能坚持正常工作的；
（二）年度评价或任期评价结果为不称职；
（三）履职过程中对任职公司有不诚信行为的；
（四）因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；
（五）因其他原因需要免职的。
第二十五条 外部董事提出辞职的，按程序批准后办理辞职手续。未批准前，外部董事应当继续履行职责。

第八章 附则
第二十六条 本办法解释权归中海资产综合管理部/人力资源部。
第二十七条 本办法自公布之日起施行。