银行定向资产管理委托投资合同模版-委托给证券公司.doc

XX银行-XX证券
定向资产管理合同

合同编号：

委托人：XX银行股份有限公司
管理人：
托管人：
2
XX银行XX证券定向资产管理合同
目 录

一、前言 3
二、释义 3
三、声明与承诺 4
四、管理方式和管理权限 6
五、当事人及权利义务 6
六、委托资产 11
七、委托资产投资 15
八、投资主办人的指定与变更 16
九、划款指令的发送、确认和执行 16
十、交易及交收清算安排 19
十一、越权交易处理 20
十二、委托资产的估值 21
十三、委托资产的会计核算 24
十四、托管人对管理人的投资监督 25
十五、资产管理业务的费用与税收 25
十六、信息披露义务 28
十七、期末资产清算 29
十八、风险揭示 30
十九、资产管理合同的生效、变更与终止 30
二十、保密 31
二十一、违约责任和免责条款 31
二十二、争议的处理 32
二十三、其他事项 32
附件一：资产运用申请书（样本） 35
附件二：委托资产起始运作通知书（样本） 36
附件三：第i期追加委托资产申请书（样本） 37
附件四：第i期追加委托资产确认书（样本） 38
附件五：第i期委托资产提取通知书（样本） 39
附件六：划款指令授权通知 40
附件七：划款指令 41
附件八：预留印鉴样本 42
附件九：风险揭示书 43
附件十：账户清单 47
附件十一：联系人列表 48

一、前言
为规范证券公司定向资产管理业务的运作，明确证券公司定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）等法律、行政法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并在签订本合同前，已经签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产本金不受损失，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资产在托管专户内的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。

二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、委托人：XX银行股份有限公司
2、管理人：XX证券股份有限公司
3、托管人：
4、本定向资产管理计划合同或本合同：《XX银行XX证券定向资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
5、委托资产：委托人所交付的委托资金是其合法管理的财产。
6、交易日：上海证券交易所及深圳证券交易所的正常交易日
7、工作日：上海证券交易所及深圳证券交易所的正常交易日
8、T+1日：T日（交易日）后（不包括T日）的第1个工作日
9、投资总收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入，包括但不限于：投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入
10、业绩报酬：管理人向委托资产投资总收益所收取的一定比例的费用
11、托管账户：托管人根据有关规定或管理人出具的授权委托书为本资产管理计划开立的专门用于保管本资产管理计划项下资金及清算交收的银行账户。
12、不可抗力：本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易、因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形。
13、业绩报酬计提日：指定向计划终止日或超额业绩报酬提取日。

三、声明与承诺
（一）委托人的声明与承诺
1、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和监管部门有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
2、委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法。如发生任何实质性变更，委托人应在相关变更发生后两个工作日内书面告知管理人、托管人；
3、委托人保证委托资产的来源和用途合法；委托人用筹集的资金参加定向资产管理业务时，应向管理人提供合法筹集资金证明文件；委托人不提供证明文件的，管理人有权拒绝为其办理定向资产管理业务，委托人保证其在本合同项下所作出的委托本身及本定向合同项下的内容不违反委托人与资金提供方签订的任何合同。若因委托人作出的委托及其内容直接或者间接引起委托人与资金提供方发生纠纷或者引起政府监管机构的任何监管措施，均由委托人负责协调解决，与管理人无关。
4、委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；委托人已经取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；
5、委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则和合同的讲解，并已充分理解本合同全文，了解相关权利义务及所投资品种的风险收益特征，已经阅读并理解风险揭示书的相关内容，清楚认识委托投资存在的市场风险、管理风险、流动性风险和其他风险，并承诺自行承担风险和损失；
6、委托人承认，管理人、托管人未对委托资产本金不受损失或取得最低收益作出任何承诺；
7、委托人不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶；
8、委托人认可管理人的投资行为，如果委托资产的投资运作结果无法满足预期目标，委托人承诺自行承担委托资产到期无法收回的损失，并同意管理人以剩余委托资产为限向其进行分配；
9、委托人同意管理人按本合同的约定进行独立决策对委托资产进行投资管理，不干预管理人的投资决策。
10、委托人承诺由法定代表人或其授权代表人签署本合同。
（二）管理人的声明与承诺
1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会和中国证券业协会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
2、管理人遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
3、管理人已按照有关规则，了解委托人身份和委托资金来源，指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读风险揭示书，并已了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托人的财务状况进行了充分评估；
4、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；
6、管理人如接受其股东，以及其他与管理人具有关联方关系的自然人、法人或者组织为定向资产管理业务客户的，管理人应当按照管理人内部的有关制度规定，对上述客户的账户进行监控，并对客户身份、合同编号、资产净值、投资期限、累计收益率等信息进行集中保管；
7、管理人声明如果委托资产的投资运作结果无法满足预期目标，管理人不承担委托资产到期无法收回的损失，并以扣除本合同约定的费用后的剩余委托资产为限向委托人进行分配。
8、管理人应对项目的合规性负责（包括但不限于遵守关联关系禁止等外部法律法规的要求）。
（三）托管人的声明与承诺
1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2、托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人托管专户内委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
3、托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。

四、管理方式和管理权限
本合同的管理方式为委托人将其合法持有的资产委托定向资产管理计划的管理人，作为本资产管理计划的管理人。本定向资产管理计划拟投资于各种债券等固定收益类品种（投资范围以本合同第七条为准），管理人在有效控制投资风险的前提下，力争实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。
本合同管理人的管理权限为：当委托资产投资于符合本合同约定的投资品种时，管理人应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。管理人通过专用账户为客户提供资产管理服务。

五、当事人及权利义务
（一）委托人
公司名称：XX银行股份有限公司
营业执照号码：
法定代表人：
公司地址及邮编：
联系人：
联系电话：
传真号码：
1、委托人的权利
（1）按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算后的剩余财产，包括但不限于利息、投资收益等；
（2）依据本合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
（3）依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报告、从托管人处获取委托资产托管相关业务报告；
（4）享有委托资产投资产生的权利；
（5）法律、行政法规、中国证监会和中国证券业协会规定及合同约定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，委托人应于相关变更发生后两个工作日内书面通知管理人、托管人；
（2）及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
（3）授权并协助管理人及托管人办理托管账户的开立、使用、转换或注销等手续，不得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
（4）依据法律、行政法规、中国证监会和中国证券业协会规定及合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费及业绩报酬，并承担因委托资产运作产生的其他费用；
（5）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；
（6）自行承担委托资产的投资风险；
（7）依据规定向管理人提供合法筹集资金的证明文件；
（8）法律、行政法规、中国证监会和中国证券业协会规定及合同约定的其他义务。
（9）未经管理人明确书面授权，不得直接或间接以管理人名义及/或本定向计划名义进行任何形式的宣传、推介或营销，否则委托人应承担全部责任并应赔偿管理人或其他第三方因此等行为遭受的全部损失。
（二）管理人
名称：
办公地址：
邮政编码：
法定代表人：
组织形式：
存续期间：
联系电话：
1、管理人的权利
（1）自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托资产进行投资运作及管理；
（2）依据合同约定，收取管理费、业绩报酬等费用；
（3）按照法律法规及监管规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，以及对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知委托人并报告管理人所在地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会；
（5）法律、行政法规、中国证监会和中国证券业协会规定及合同约定的其他权利。
2、管理人的义务
（1）办理本合同备案手续；
（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托资产；
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托资产；
（4）应当为每个委托人建立业务台账，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确办理委托资产的清算交收；
（5）依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况；
（6）发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
（7）为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
（8）妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
（9）建立健全内部风险控制、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产与自有资产相互独立，不同的委托人的委托资产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
（10）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作委托资产；
（11）依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；
（12）按照《管理办法》、《实施细则》和本合同的规定，编制定向资产管理业务报告，并向中国证券投资基金业协会及管理人所在地中国证监会派出机构备案；
（13）保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；
（14）保存委托资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料20年以上；
（15）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
（16）在本合同终止时，按照约定将委托资产交还委托人；
（17）法律、行政法规、中国证监会和中国证券业协会规定及合同约定的其他义务。
（三）托管人
名称：
住所：
邮政编码：
法定代表人：
联系电话：
1、托管人的权利
（1）根据本合同的规定托管委托人的委托资产，保管在托管专户内的委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等；
（2）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
（3）根据本合同及其他有关规定监督管理人对委托资产的投资运作，对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，以及对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告管理人住所地中国证监会派出机构和中国证券投资基金业协会并采取必要措施；
（4）从管理人处获得本委托资产交易相关的数据、品种清单和资金对账单；
（5）法律、行政法规、中国证监会和中国证券业协会规定及本合同约定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）安全保管托管专户内的委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规或中国证监会和中国证券投资基金业协会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产，但托管人不负责保管其他处于托管人实际控制之外账户中的资产；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；
（3）按规定开设本定向资产管理计划的托管账户；对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托资产的完整与独立；
（4）按照合同约定执行管理人的划款指令、清算指令，办理资金往来；
（5）妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料，保存期限不应低于5年；
（6）托管人按照有关法律、法规的规定、本合同约定，采取适当、合理的措施监督管理人投资行为；如发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正。管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会；
（7）按照本合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
（8）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管委托资产；
（9）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
（10）法律、行政法规、中国证监会和中国证券业协会规定及合同约定的其他义务。
六、委托资产
（一） 委托资产的种类、数额、交付时间、交付方式、管理期限
1、委托人委托起始现金资产不得低于人民币[3000]万元。
2、初始委托资金交付的时间及方式：委托资产在托管专户等投资运作相关账户开立完毕，三方签署《定向资产管理合同》后发起初始委托资金交付，初始委托资金交付当日委托人应传真《资产运用申请书》（附件一）至管理人，并及时将初始委托资产（初始委托资产为现金）足额划拨至本委托资产的托管专户，并电话通知托管人。托管人查询资金到账后，及时向管理人发送加盖预留印鉴《委托资产起始运作通知书》（附件二）。
管理人收到托管人的《委托资产起始运作通知书》当日，应当对《资产运作申请书》、《委托资产起始运作通知书》的内容进行确认，加盖预留印鉴分别回传至委托人与托管人。
3、追加委托资金交付的时间及方式：在本定向资产管理合同有效期内，委托人每次向托管专户追加资金的，应及时传真《第i期追加委托资产申请书》（附件三）至管理人和托管人，并电话通知托管人。托管人查询资金到账后，及时向管理人发送《第i期追加委托资产确认书》（附件四）。
管理人收到《第i期追加委托资产确认书》当日，加盖预留印鉴回传至托管人和委托人。
4、委托管理期限。委托管理期限根据委托人以传真形式发送的《资产运用申请书》和《第i期追加委托资产申请书》的内容进行确认。
5、委托资产运作起始日：
在委托人将初始委托资产成功划拨托管账户后，并电话通知托管人，托管人需及时查询资金到账情况后，于资金到账当日向管理人以传真形式发送《委托资产起始运作通知书》（附件二），管理人在收到《委托资产起始运作通知书》当日在《委托资产起始运作通知书》上签章后回传给委托人及托管人。以管理人签署《委托资产起始运作通知书》回执的当日作为委托资产运作起始日。自委托资产运作起始日当日起，托管人接受管理人的有效划款指令进行划款。
（二）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有财产。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有财产。管理人、托管人的债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。托管人安全保管托管专户内的资金, 对托管专户以外的委托资产不承担保管责任。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托资产。
3、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、业绩报酬、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算财产,但管理人、托管人有权收取的管理费、业绩报酬、托管费以及本合同约定的其他费用除外。
4、委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
5、管理人通过账户运作本定向资产管理计划产生的交易记录原始凭证由管理人保管，托管人保管管理人或其他有关机构出具的记录凭证复印件。
（三）委托资产相关账户的开立和管理
委托人移交、追加本定向资产管理计划的划出账户与提取本定向资产管理计划的划入账户必须为以委托人名义开立的同一账户（以下称委托人账户）。移交、追加与提取的账户不一致时，资产委托人应出具加盖公司公章的书面说明说明原因。
1、托管专户
本定向资产管理计划的托管人根据有关规定在其营业机构开设本定向资产管理计划的银行托管专户。委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合。托管账户户名为本定向计划的名称（具体以实际开立的户名为准），但预留印鉴为XX银行资产托管业务专用章加托管人指定人员名章。委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。
上述托管账户应设定为委托资产的唯一指定收款账户。委托资产托管账户的资金只能按本合同约定进行划转和使用。
委托人同意托管人全权负责管理和使用本账户，由托管人完成本账户交付委托资产、支付管理费、托管费、管理人业绩报酬等合理费用，支付到期剩余委托资产及其他合规资金往来。托管人负责安全保管账户管理所需的授权文件和证明文件，并仅限于在委托资产管理业务范围内使用。
委托资产银行托管专户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。
2、银行间市场和交易所市场债券账户的开设和管理
（1）本合同生效后，管理人负责向中国人民银行进行报备，根据债券登记结算机构的有关规定，在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户，托管人应当予以配合并提供相关资料并代表本计划进行债券和资金的清算。
3、定期存款账户的开立与管理
委托资产投资定期存款在存款机构以定向资产管理计划名义开立的银行账户，其预留印鉴经各方商议后预留。管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜。对于任何的定期存款投资，管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务。
4、其他专用账户
委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。
如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。
（四）委托资产的追加
在本合同有效期内，经管理人同意，委托人有权以书面通知或指令的形式追加委托资产。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定对追加部分的委托资产履行管理、托管职责。
在委托人将追加的委托资产成功划拨托管账户后，托管人需及时查询资金到账情况，于资金到账当日向管理人以传真形式发送《第i期追加委托资产确认书》（附件四），管理人在收到《第i期追加委托资产确认书》当日，在《第i期追加委托资产确认书》上签章后回传给委托人及托管人。管理人签署《第i期追加委托资产确认书》回执的当日，将追加资金确认为委托资产。
（五）委托资产的提取
委托人可以在本定向计划存续期间的工作日按照本款规定申请提取委托资产。委托人需提取委托资产的，则至少应在提取日9:30前书面传真管理人及托管人《第i期委托资产提取通知书》（附件五）。管理人应于提取日当日15:00前向托管人出具划款指令，托管人将对应资金划付至委托人指定账户。委托人向管理人及托管人发送《第i期委托资产提取通知书》时，应为管理人和托管人留出执行指令时所必需的时间。委托人通知单发送不及时，未能给管理人和托管人留出足够的执行时间，致使指令未能及时执行，所造成的损失由委托人承担。
委托人在《资产运用申请书》（附件一）、《第i期追加委托资产申请书》、《第i期委托资产提取通知书》中会写明委托资产业绩比较基准和资产提取时间。管理人应该按照委托人提取时间要求安排资金头寸，在资产提取日以现金形式将委托资产及投资收益返还委托人。
若委托人按照《资产运用申请书》（附件一）、《第i期追加委托资产申请书》、《第i期委托资产提取通知书》中写明的资产提取时间要求以现金形式提取委托资产，而委托资产无法及时变现的，管理人应告知委托人无法及时变现，在委托资产可以变现后，再向委托人返还变现后的委托资产，因此所造成的损失由委托人承担。
（六）委托期限届满以及本定向资产管理计划提前终止时资产清算和返还的期限、方式按照本合同第十七条期末资产清算约定执行。

七、委托资产投资
（一）投资目标
在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。
（二）投资范围、投资比例及投资限制
1、投资范围及投资比例
本定向计划的投资范围为：
该定向计划的投资范围为固定收益类金融工具及仅投资于上述固定收益类金融工具的基金公司资产管理计划、券商资管计划、基金子公司专项资产管理计划等金融产品。
固定收益类金融工具包括国债、地方政府债、金融债、次级债、央行票据、短期融资券、中期票据、超短期融资券（SCP）、非公开定向债务融资工具（PPN）、公司债、企业债、可转债、可分离交易可转债的纯债部分、资产支持证券、中小企业私募债、债券回购、同业存款、同业存单、通知存款、银行存款、货币市场基金、中国金融期货交易所的国债期货、银行间市场利率互换等；
如新增投资品种，管理人在征得委托人、托管人书面同意后，可以将新增资产纳入投资范围。
本定向计划可以参与债券正回购。
上述资产的投资比例为0-100%。
2、投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
（1）企业债券、公司债券、中期票据、可分离交易可转债的纯债部分、非公开定向债务融资工具（PPN）主体或债项外部评级不低于AA；短期融资券主体评级需在AA（含）以上，债项评级为A-1（含）以上；
（2）债券正回购融入资金总额不得高于前一交易日资产净值的200%；
（3）持仓债券的加权平均待偿年限不得超过5年；
（4）单一债券持仓比例不超过30%
（5）中小企业私募债的承销人必须为XX证券。
（6）中小企业私募债的投资比例不得高于前一交易日资产净值的20%；
上述限制条件各项比例，如果因为委托人提取以及其他原因的组合规模波动导致的各项比例被动超标，需要在20个工作日内进行调整。

（三）投资执行
管理人在不违反本资产管理合同中有关投资范围、投资比例的规定的情况下，自主进行投资决策。
（四）投资范围的变更
经委托人、管理人和托管人之间协商一致可对投资范围进行变更，变更投资范围应以书面形式作出，投资范围变更应为管理人和托管人调整留出必要的时间。
八、投资主办人的指定与变更
本资产管理计划投资主办人由管理人负责指定并通知委托人。
管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资主办人，管理人将管理人与委托人同意变更的加盖双方公章的书面确认书在二个工作日内通知托管人。如因投资主办人离职或其他原因无法继续担任本定向管理项目的投资主办人的，管理人有权自行更换投资主办人但应在更换后二个工作日内书面通知委托人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办理管理人的资产管理业务和自营业务。
九、划款指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
自委托资产运作起始日起至本合同终止之日止，委托人授权管理人按照本定向资产管理合同的约定直接向托管人发出划款指令，授权托管人按照管理人的划款指令办理资金划付；
同时委托人承诺，在上述授权有效期期间，委托人不向托管人以任何形式（包括但不限于网上银行、柜面、电话银行等）发出任何划款指令。否则，由此造成的损失管理人、托管人免责。
管理人应事先书面通知托管人有权发送指令的人员（下称“指令发送人员”）名单，授权通知应注明相应的权限，授权生效时间、预留印鉴和授权人签字样本。管理人指令发送授权通知（附件六）（以下简称“授权通知”）应由管理人加盖公章。管理人发出授权通知后向托管人电话确认。授权通知自其中注明的生效日期起开始生效。若托管人收到授权通知的日期晚于其中注明的生效日期，授权通知自托管人收到的日期起开始生效。授权通知应以原件形式送达托管人。
管理人、委托人和托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（二）划款指令的内容
划款指令（见附件七）是管理人在运用委托资产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。管理人发给托管人的指令应写明付款账户户名、账号、开户行、款项事由、支付时间、大小写划款金额、收款账户户名、账号、开户行信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字/签章。
（三）指令的发送、确认和执行程序
指令由授权通知确定的指令发送人员代表管理人用传真的方式或其他托管人和管理人书面确认的方式向托管人发送。管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行电话确认，因管理人未能及时与托管人进行指令电话确认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担。托管人根据授权通知，对指令的预留印鉴、签字/签章样本等表面一致性审核无误后，方可执行指令。资产托管人不负责审查资产管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性。如因资产管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而使资产托管人无法进行审核或给任何第三人带来损失，资产托管人不承担任何形式的责任。对于指令发送人员发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，指令发送人员应按照其授权权限发送划款指令。管理人在发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时间，一般为两个工作小时。管理人发送有效指令的截止时间为每一个交易日的15：00。如投资管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前2个工作小时发送。管理人在上述截止时间之后发送的划款指令，托管人尽力配合执行，但不保证划款成功。由管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担。
管理人向托管人下达指令时，应确保托管账户有足够的资金余额，对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行，并立即通知管理人，并视银行账户资金余额足够时为指令送达时间，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
资产托管人仅对资产管理人提交的指令按照本协议约定进行表面一致性审查，资产托管人不负责审查资产管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性。如因资产管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而使资产托管人无法进行审核或给任何第三人带来损失，资产托管人不承担任何形式的责任。
管理人发送指令时应同时向托管人发送必要的投资合同、费用发票等划款证明文件的复印件（如有）。
管理人若修改或要求停止执行已经发送的指令，应先与托管人电话联系，若托管人还未执行，管理人应重新发送修改指令或在原指令上注明“停止执行”字样并由指令发送人员签字，托管人收到修改或停止执行的指令后，将按新指令执行；若托管人已执行原指令，则应与管理人电话说明。
托管人收到的指令传真件、扫描件等非原件形式与原件不一致的，以资产托管人收到的指令传真件、扫描件等非原件形式为准。
（四）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。资产托管人按资产管理人最后确认的正确指令执行。但资产托管人因执行资产管理人的合法指令而对资产管理计划财产造成损失的，托管人不承担赔偿责任。资产托管人对执行资产管理人的依据交易程序已经生效的指令对本计划资产造成的损失不承担赔偿责任。
（五）管理人撤回指令的处理程序
管理人撤回已发送至托管人的有效指令，须向托管人传真加盖印章的书面说明函并电话确认，托管人收到说明函并得到确认后，将撤回指令作废；如果托管人在收到说明函并得到确认时该指令已执行，则托管人不承担因为执行该指令而造成损失的责任。
（六）更换被授权人的程序
管理人若变更授权通知（包括但不限于变更指令发送人员、联系方式、预留印鉴、签字样本等），应当至少提前1个工作日通知托管人；变更授权通知的文件应由管理人加盖公章。管理人对授权通知的变更应当以传真的形式发送给托管人，同时电话通知托管人。新授权通知自其中注明的生效日期起开始生效，原授权通知失效。若托管人收到新授权通知的日期晚于新授权通知中注明的生效日期，新授权通知自托管人收到的日期起开始生效，原授权通知相应失效。管理人在此后三个工作日内将授权变更通知的正本送交托管人，如正本与传真不同，以传真为准。

十、交易及交收清算安排
（一）资金清算与交收
资金清算与交收由托管人负责，托管人凭管理人指令和相关投资文件进行资金划拨。
（二）资金划拨指令的执行
管理人的资金划拨指令，托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得不合理延误。如发现管理人的资金划拨指令有违法、违规的或超头寸，托管人应不予执行并立即通知管理人要求其变更或撤销相关指令，若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，托管人应不予执行，并及时通知委托人，报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
资金划拨指令的下达程序应当按照本合同第九条规定的程序办理。
（三）资金账目的对账
对托管资产的资金由管理人和托管人每日对账一次，管理人和托管人于T+1日对T日的资金余额和交易清算金额等进行核对，确保双方账账相符。
（四）可用资金余额的确认
委托人、管理人可以向托管人申请开通本委托资产托管专户的网上银行查询功能，负责查询托管专户现金流情况。托管人应协助委托人和管理人开立上述查询功能事宜。
十一、越权交易处理
（一）越权交易的界定
本合同所指越权交易是指管理人在委托投资交易过程中发生的违反法律法规、监管规定及本合同约定的投资交易行为；进行法律法规禁止的超买、超卖行为。
（二）对越权交易的处理
1、违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为的处理方式。
（1）托管人对于越权交易，发现管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知管理人和委托人。根据交易规则，托管人只能在事后发现的越权交易，托管人在履行其及时通知管理人和委托人的义务后，予以免责。
（2）托管人发现管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，并立即通知管理人要求其变更或撤销相关指令，若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，托管人应不予执行，并及时通知委托人，报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
（3）经托管人审核尚未生效的投资指令符合相关法律法规，但是违反本合同约定的投资指令，托管人应拒绝执行并立即通知管理人和委托人。
（4）如果投资指令违法违规，或违反合同约定且未经委托人认可的，管理人应按照法律法规规定及与委托人商议结果进行处理。若发生损失并且管理人存在过错的，管理人应先将因越权交易而导致的损失及相关交易费用等额的资金补足拨入委托资产托管专户; 若涉及托管人未履行监督管理人投资行为的义务，因过错未能及时发现管理人的越权行为而造成委托资产损失的, 托管人应与管理人共同先将因越权交易而导致的损失及相关交易费用等额的资金补足拨入委托资产托管专户。冲销处理后，若有盈余的，收益归委托资产所有。
托管人应通知管理人对上述行为进行复查，管理人应在托管人通知的限期内予以纠正；管理人未能在限期内纠正的，托管人应通知委托人，并报告管理人所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
托管人保留就管理人重大违规行为向管理人所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会及时报告的权利。
十二、委托资产的估值
（一）资产净值计算、复核的依据、时间和程序
资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。
委托资产单位净值的计算保留到小数点后三位，小数点后第四位四舍五入
管理人对委托资产进行核算与估值，并由托管人复核。估值原则应符合本合同、《证券投资基金会计核算指引》、企业会计准则及其他法律、法规的规定。管理人应于委托资产提取日将提取日前一工作日的委托资产净值表、每月初三个工作日内将上月末最后一个工作日的委托资产净值表加盖有效预留业务章后以传真方式发送给托管人，托管人对净值计算结果复核后盖章并以传真方式传送给管理人。如估值结果需要对外公布，管理人和托管人先通过电话形式核对一致后，管