有限责任公司章程范本样本.doc

有限责任企业章程
（不设董事会、监事会有限责任企业）

第一章　总则

　　第一条　为维护企业、股东正当权益，规范企业组织和行为，依据《中国企业法》（以下简称《企业法》）和其它相关法律、行政法规要求，制订本章程。
　　第二条　企业名称：（以下简称企业）
　　第三条　企业住所：
　　第四条　企业营业期限：永久存续（或：自企业设置登记之日起至年月日）。
　　第五条　实施董事为企业法定代表人（或：经理为企业法定代表人）。
　　第六条　企业是企业法人，有独立法人财产，享受法人财产权。股东以其认缴出资额为限对企业负担责任。企业以全部财产对企业债务负担责任。
　　第七条　本章程自生效之日起，即对企业、股东、实施董事、监事、高级管理人员含有约束力。
第二章　经营范围

　　第八条　企业经营范围：
　　（以上经营范围以企业登记机关核定为准）。
　　第九条　企业依据实际情况，能够改变经营范围，但须经企业登记机关核准登记。
第三章　企业注册资本

　　第十条　企业由个股东共同出资设置，注册资本为人民币　　 万元。

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│　　　股东姓名或名称　　　│　　出资额　　│　 出资方法　 │　　　 出资百分比　　　 │
│　　　　　　　　　　　　　│　 （万元）　 │　　　　　　　│　　　　（%）　　　　 │
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　　（注：出资百分比是指占注册资本总额百分比；出资方法应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）
　　股东以货币出资，应该将货币出资足额存入企业在银行开设帐户；以非货币财产出资，应该评定作价并依法办理其财产权转移手续。
　　第十一条　股东应该按期足额缴纳各自所认缴出资额，并在缴纳出资后，经依法设置验资机构验资并出具证实。
　　第十二条　企业注册资本由全体股东依各自所认缴出资百分比分次缴纳。首次出资应该在企业设置登记以前足额缴纳。（注：股东出资采取一次到位，不需要填写下表）。
　　股东缴纳出资情况以下：
　　（一）首次出资情况：

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│　股东姓名或名称　│　　出资额　　│ 出资方法 │出资百分比（% │　　　 出资时间　　　 │
│　　　　　　　　　│　 （万元）　 │　　　　　│　　 ）　　 │　　　　　　　　　　　│
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　　（二）第二次出资情况：

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│　股东姓名或名称　│　　出资额　　│ 出资方法 │出资百分比（% │　　　 出资时间　　　 │
│　　　　　　　　　│　 （万元）　 │　　　　　│　　 ）　　 │　　　　　　　　　　　│
├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤
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　　…….
　　（注：出资百分比是指占注册资本总额百分比；出资方法应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）
　　第十三条　企业能够增加或降低注册资本，企业增加或降低注册资本，根据《企业法》和其它相关法律、行政法规要求和企业章程要求程序办理。
　　第十四条　企业成立后，应该向股东签发出资证实书。
第四章　股东

　　第十五条　企业置备股东名册，记载下列事项：
　　（一）股东姓名或名称及住所；
　　（二）股东出资额；
　　（三）出资证实书编号。
　　记载于股东名册股东，能够依股东名册主张行使股东权利。
　　第十六条　股东享受以下权利：
　　（一）根据其实缴出资百分比分取红利；企业新增资本时，优先根据其实缴出资百分比认缴出资；
　　（二）参与或委托代理人参与股东会，根据认缴出资百分比行使表决权；
　　（三）优先购置其它股东转让股权；
　　（四）对企业经营行为进行监督，提出提议或质询；
　　（五）选举和被选举为企业实施董事或监事；
　　（六）查阅企业会计帐簿，查阅、复制企业章程、股东会会议统计、实施董事决议、监事决议和财务会计汇报；
　　（七）企业终止后，按其实缴出资百分比分得企业剩下财产；
　　（八）法律、行政法规或企业章程要求其它权利。
　　第十七条　股东负担以下义务：
　　（一）遵遵法律、行政法规和企业章程，不得滥用股东权利损害企业或其它股东利益；
　　（二）按期足额缴纳所认缴出资；
　　（三）在企业成立后，不得抽逃出资；
　　（四）国家法律、行政法规或企业章程要求其它义务。
　　第十八条　自然人股东死亡后，由正当继承人继承其股东资格，其它股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。
第五章　股权转让

　　第十九条　股东之间能够相互转让其全部或部分股权，毋须取得其它股东同意；
　　第二十条　股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起三十日内未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。
　　第二十一条　经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据各自认缴出资百分比行使优先购置权。
　　第二十二条　依本章程第十九条、第二十条、第二十一条要求转让股权后，企业应该注销原股东出资证实书，向新股东签发出资证实书，并对应修改企业章程和股东名册中相关股东及其出资额记载。对企业章程该项修改不需再由股东会决议。
第六章　股东会

　　第二十三条　股东会由全体股东组成，是企业权力机构，行使下列职权：
　　（一）决定企业经营方针和投资计划；
　　（二）选举或更换实施董事、非由职员代表担任监事，决定相关实施董事、监事酬劳事项；
　　（三）聘用或解聘企业经理，决定其酬劳事项；
　　（四）审议同意实施董事汇报；
　　（五）审议同意监事汇报；
　　（六）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；
　　（七）审议同意企业年度利润分配方案和填补亏损方案；
　　（八）对企业增加或降低注册资本作出决议；
　　（九）对发行企业债券作出决议；
　　（十）对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；
　　（十一）修改企业章程；
　　（十二）对企业向其它企业投资或为她人提供担保作出决议；
　　（十三）决定聘用或解聘承接企业审计业务会计师事务所；
　　（十四）国家法律、行政法规和本章程要求其它职权。
　　第二十四条　股东能够自行出席股东会，也能够委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议，其代理人应出示股东书面委托书。
　　第二十五条　首次股东会会议由出资最多股东召集和主持。
　　第二十六条　股东会会议分为定时会议和临时会议。
　　定时会议每十二个月召开一次，并于上一会计年度完结以后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权股东，实施董事，监事提议，应该召开临时会议。
　　第二十七条　召开股东会会议，应该于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，能够调整通知时间。
　　股东或其正当代理人按期参与会议，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。
　　第二十八条　股东会会议由实施董事召集和主持；实施董事不能推行职务或不推行职务，由监事召集和主持；监事不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东可自行召集和主持。
　　第二十九条　股东会会议由股东根据认缴出资百分比行使表决权。
　　第三十条　股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权股东经过，不过对企业修改章程、增加或降低注册资本和企业合并、分立、解散或变更企业形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权股东经过。
第七章　实施董事、经理、监事

　　第三十一条　企业设实施董事，由股东会选举或更换。
　　实施董事任期每届　年。（注：不超出三年）任期届满，可连选连任。
　　第三十二条　实施董事对股东会负责，行使下列职权：
　　（一）召集股东会会议，并向股东会汇报工作；
　　（二）实施股东会决议；
　　（三）决定企业经营计划和投资方案；
　　（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；
　　（六）制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；
　　（七）制订企业分立、合并、解散或变更企业形式方案；
　　（八）决定企业内部管理机构设置；
　　（九）依据经理提名，决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项；（注：实施董事兼任经理，此处应修改为“决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其酬劳事项”）
　　（十）制订企业基础管理制度；
　　（十一）企业章程要求或股东会授予其它职权。
　　第三十三条　企业设经理，由股东会决定聘用或解聘。经理行使以下职权：
　　（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施股东会或实施董事决议；
　　（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订企业内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订企业基础管理制度；
　　（五）制订企业具体规章；
　　（六）提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；
　　（七）决定聘用或解聘除应由实施董事决定聘用或解聘以外负责管理人员；
　　（八）股东会或实施董事授予其它职权。
　　第三十四条　企业设监事一名（注：或两名）。股东代表出任，由股东会选举或更换；职员代表出任，由企业职员经过职员大会（注：或职员代表大会）民主选举产生。
　　实施董事、高级管理人员不得兼任监事。
　　监事任期每届为三年。监事任期届满，连选能够连任。
　　第三十五条　监事行使下列职权：
　　（一）检验企业财务；
　　（二）对实施董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或股东会决议 实施董事、高级管理人员提出免职提议；
　　（三）当实施董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；
　　（四）提议召开临时股东会会议，在实施董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。
　　（五）向股东会提出议案；
　　（六）法律、行政法规、企业章程要求或股东会授予其它职权。
第八章　企业财务、会计

　　第三十六条　企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金。企业法定公积金累计额为企业注册资本百分之五十以上，能够不再提取。
　　企业法定公积金不足以填补以前年度亏损，在依据前款要求提取法定公积金之前，应该先用当年利润填补亏损。
　　企业从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还能够从税后利润中提取任意公积金。
　　企业填补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东实缴出资百分比分配红利。
第九章　企业解散和清算

　　第三十七条　企业有下列情形之一，能够解散：
　　（一）企业章程要求营业期限届满；
　　（二）股东会决议解散；
　　（三）因企业合并或分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤消；
　　（五）人民法院依据《企业法》第183条要求给予解散。
　　企业有前款第（一）项情形，能够经过修改企业章程而存续。
　　第三十八条　企业因章程第三十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项要求而解散，应该依法组建清算组并进行清算；企业清算结束后，清算组制作清算汇报，报股东会确定，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。
　　第三十九条　清算组由股东组成，依据《企业法》及相关法律、行政法规要求行使职权和负担义务。
第十章　附则
　　第四十条　本章程所称企业高级管理人员指企业经理、副经理、财务责任人。
　　第四十一条　企业章程解释权属股东会。本章程如和国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。
　　第四十二条　本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。
　　第四十三条　企业依据需要或因企业登记事项变更而修改企业章程，修改后企业章程应送企业原登记机关立案。

全体股东署名（盖章）：
年　　月　 日　　

　　备　注：
　　一、制订企业章程前，全体股东、实施董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托企业登记代理人应该阅读过《企业法》并确知其享受权利和应负担义务。
　　二、本章程样本是企业登记机关为方便申请人办理企业登记而拟订，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人能够依法另行制订本企业章程。
　　三、申请人借鉴本章程样本时，除《企业法》第二十五条所要求绝对必需记载事项外，其它条款能够依据情况增加或删减；企业也能够依据情况对本章程样本相关条款进行修改及增加任意记载事项。不过，所增加条款或修改内容不得和《企业法》及其它法律、行政法规强制性要求相抵触。
　　四、本章程样本中带有下划线处，申请人能够依据情况对相关百分比或人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定百分比或人数。
　　五、本章程样本中凡加“括号”地方，可依据企业实际情况选择，然后去掉括号。
　　六、本章程样本中凡加“注”地方，可依据企业实际情况确定，然后去掉所“注”内容。

　　福建：

　　首届股东会决议
　　会议时间：
　　会议地点：
　　主 持 人：
　　参与人员：
　　决议内容：
　　在此次股东会议上，经讨论，形成以下决议：
　　1.审议经过并承诺严格遵守本企业章程；
　　2.选举　　为本企业实施董事；
　　3.选举　　为本企业监事；
　　4.聘用　　为本企业经理；
　　5.指定（或委托）　　同志负责办理本企业设置登记事宜。

　　全体股东署名或盖章：