中外合资经营企业公司标准章程参考范本.doc

中外合资经营企业格式化企业章程填写说明

1、本章程仅适适用于中外合资。
2、依据企业实际情况，选择设监事会，将“监事”章节删除；不设监事会，将“监事会”章节删除。
3、本章程中股东自行约定事项不得和《中国中外合资经营企业法》、《中国企业法》、《中国中外合资经营企业法实施条例》及其它法律、行政法规、规章要求相抵触。
4、本章程应使用A4规格纸张打印，不得手工填写。
5、本章程供参考，股东也能够依据实际情况自行制订，但章程中应载明《中国企业法》第25条、《中国中外合资经营企业法实施条例》第13条所列事项。

企业章程

第一章 总则
第一条 各方股东依据《中国中外合资经营企业法》、《中国企业法》、《中国中外合资经营企业法实施条例》和中国其它相关法律、法规，本着平等互利标准，经过友好协商，同意在中国天津市共同投资设置中外合资经营企业，签订本章程。
第二条 企业名称（汉字）： ；
企业名称（英文）： ；
企业注册地址： 。
第三条 企业股东各方为：
甲方： ，注册国家（地域）/所属国别(地域) ，
法定地址： ；
乙方： ，注册国家（地域）/所属国别(地域) ，
法定地址： 。
（注：若有丙、丁…… 方，依这类推。）
第四条 企业组织形式为。企业以其全部资产对其债务负担责任，股东以其认缴出资额为限对企业负担责任。
第二章 经营范围
第五条 企业经营范围：
。
第三章 投资总额和注册资本
第六条　企业投资总额为 。
企业注册资本为 ，其中：　
甲方认缴出资额为 ，出资方法为： ，
占注册资本 %；
乙方认缴出资额为 ，出资方法为 ，
占注册资本 %。
（注：若有丙、丁…… 方，依这类推。如有专题要求不需列明投资总额，则删去投资总额项）
第七条 企业注册资本缴付期限： 。
(注：除法律、行政法规和国务院决定明确要求实施注册资本实缴登记制行业外，企业股东可自行约定出资期限，并对缴纳出资情况真实性、正当性负责。)
第八条　合营一方转让其全部或部分股权，须经合营她方同意。股东向股东以外人转让股权时，在相同条件下，其它股东有优先购置权。
第九条 企业利润分配根据《中国中外合资经营企业法》、《中国企业法》及相关法律、法规要求实施。股东根据实缴出资百分比分取红利。
第四章 董事会
第十条 企业设董事会。董事会是企业最高权力机构，决定企业一切重大问题。
第十一条　董事会由 名（注：3-13人）董事组成，董事名额分配由合营各方根据出资百分比确定，其中甲方委派 名，乙方委派 名。（注：若有丙、丁…… 方，依这类推）。董事长一名，由 方委派，副董事长 名，由 方委派。董事每届任期三年，经委派方继续委派能够连任。
(注:中外合营者一方担任董事长，副董事长由她方担任)
第十二条　董事会会议每十二个月最少召开一次，由董事长负责召集并主持；董事长不能推行职务或不推行职务，由副董事长召集和主持；副董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
经三分之一以上董事提议，能够由董事长召开董事会临时会议。
第十三条　董事会会议应该有三分之二以上董事出席方能举行。董事会决议表决，实施一人一票。董事不能出席董事会会议，应出具委托书，委托她人代表其出席会议和表决。
董事会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议董事应该在会议统计上署名。
第十四条 下列事项需由出席董事会会议董事一致经过决定：
1、企业章程修改；
2、企业中止、解散；
3、企业注册资本增加、降低；
4、企业合并、分立；
……（注：事项内容能够依据企业实际情况增加）
第五章 监事
第十五条 企业不设监事会，设监事 名（注：1-2人），由股东共同委派产生。监事任期每届为三年。监事任期届满，经共同委派能够连任。
企业董事、高级管理人员不得兼任监事。
第十六条 监事行使下列职权：
（一）检验企业财务；
（二）对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或董事会决议董事、高级管理人员提出免职提议；
（三）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）向董事会会议提出提案；
（六）依据《中国企业法》 第一百五十一条要求，对董事、高级管理人员提起诉讼。
……（注：能够约定其它不违反《中国企业法》职责）
第十七条 监事能够列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或提议。
第十八条 监事发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必需时，能够聘用会计师事务所等帮助其工作，费用由企业负担。
第五章 监事会
第十五条 企业设监事会，组员共 人（注：不少于３人），包含 名股东代表和 名企业职员代表（注：职员监事百分比不得低于1/3）。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能推行职务或不推行职务，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事中股东代表由股东共同委派，职员代表由企业职员经过职员代表大会、职员大会或其它形式民主选举产生。监事任期三年，任期届满，连选能够连任。
企业董事、高级管理人员不得兼任监事。
第十六条 监事会行使下列职权：
（一）检验企业财务；
（二）对董事、高级管理人员实施企业职务行为进行监督，对违反法律、行政法规、企业章程或董事会决议董事、高级管理人员提出免职提议；
（三）当董事、高级管理人员行为损害企业利益时，要求董事、高级管理人员给予纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）向董事会会议提出提案；
（六）依据《中国企业法》 第一百五十一条要求，对董事、高级管理人员提起诉讼。
……（注：能够约定其它不违反《中国企业法》职责）
第十七条 监事能够列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或提议。
监事发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必需时，能够聘用会计师事务所等帮助其工作，费用由企业负担。
第十八条 监事会会议每十二个月最少召开一次，监事能够提议召开临时监事会会议。
监事会决议应该经半数以上监事经过。
监事会应该对所议事项决定作成会议统计，出席会议监事应该在会议统计上署名。
第六章 经营管理机构
第十九条　企业设置经营管理机构负责企业日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人。总经理、副总经理由董事会聘用，任期 年，并由合营各方分别担任。经董事会聘用，能够连任。
　 企业总经理行使下列职权：
　　（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订企业内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订企业基础管理制度；
　　（五）制订企业具体规章；
　　（六）提请聘用或解聘企业副总经理、财务责任人；
　　（七）决定聘用或解聘除应由董事会决定聘用或解聘以外负责管理人员；
　　（八）董事会授予其它职权。
……（注：能够约定其它不违反《中国企业法》职责）
第二十条　 高级管理人员有营私舞弊或严重渎职，经董事会决议能够随时解聘。
第七章 法定代表人
第二十一条 企业法定代表人由 （注：董事长或总经理二者选其一）担任。
第八章 企业劳动管理及财务等其它制度
第二十二条 企业遵照《中国劳动协议法》等法律法规相关要求，办理职员雇佣、解聘、辞职、工资福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事宜。企业支持职员依据《中国工会法》、《中国工会章程》设置工会组织。
第二十三条 企业依摄影关法律、法规建立并实施财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。
第九章　　 期限、解散和清算
第二十四条　企业经营年限为　　年，自营业执照签发之日起计算。
　股东各方同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，在距合营期满六个月前，向登记机关提出书面申请。
（注：外商投资法律、行政法规或国务院决定对合营期限有特殊要求，按要求实施。）
第二十五条　企业在下列情况下解散：
（一）企业章程要求经营年限届满；
（二）董事会决议解散；
（三）因企业合并或分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（五）人民法院依据《中国企业法》第182条要求给予解散。
第二十六条 企业因本章程第二十五条第（一）、（二）、（四）、（五）项而解散，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，依法进行清算。清算组应该自成立之日起10日内将清算组组员、清算组责任人名单向企业登记机关立案。
企业清算后剩下财产，根据股东出资百分比进行分配。
第十章 附则
第二十七条 本章程签订、效力、解释、推行和争议处理，均适用中国法律。
第二十八条 本章程用汉字书写。
第二十九条 本章程及其修改须经董事会同意，由企业法定代表人签署后生效。
第三十条 本章程于 年 月 日在 签署。
本章程系股东各方自愿选择格式化章程文本，当事各方承诺已知晓文本全部内容，除下划线处填入文字和根听说明需要删除或修改条款外，其它文字和条款未作任何改动。

企业法定代表人签字：