新三板上市累积投票制实施细则模版.doc

兰考xx瑞华xx环保电力xx股份有限公司
累积投票制实施细则

第一条 为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《兰考xx瑞华xx环保电力xx股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本细则。
第二条 本细则所指的累积投票制是指公司股东大会在选举两名以上的董事或监事时采用的一种投票方式，即公司股东大会选举董事或监事时，出席股东大会的拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数的乘积。出席会议的股东即可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事人，最后按得票多少依次决定董事或人选。
第三条 本细则适用于选举或变更两名及两名以上董事或监事的议案。
第四条 股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第五条 本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本细则所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第六条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选人的董事人数，由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提名非独立董事人选；由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名独立董事人选。董事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进行资格审查。
第七条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选人的监事人数，由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提名拟由股东代表出任的监事人选。监事的提名推荐名单由公司监事会进行资格审查。
第八条 提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事或者监事的情形等。
第九条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人，最终以提案的方式提交股东大会选举。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。
第十条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十一条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事或监事会应当置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十二条 使用累积投票制选举公司董事或监事的具体表决方法如下：
（一） 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。
具体操作如下：
1、选举独立董事时，出席会议股东拥有的投票权数等于其所持有的股份乘以其该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。
2、选举非独立董事时，出席会议股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以其该次股东大会应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
3、选举监事时，出席会议股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
（二） 累积投票制的票数计算法
1、 出席会议股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票。
3、 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位出席会议股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（三） 投票方式
1、 选举董事分为“赞成”、“反对”和“弃权”，股东可以根据自己的意愿行使累积投票权。
2、 所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
3、 股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
4、 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额视为放弃。
（四） 董事或监事当选
1、 董事或监事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事或监事人数（含本数）之前的董事或监事候选人当选，但当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事或监事人数超过《公司章程》规定的董事或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
3、 若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，且不足《公司章程》规定的董事或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。
4、 若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺席董事或监事进行选举。
5、 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者的，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或监事人数不足《公司章程》规定董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。
第十三条 出席会议的股东最终表决完毕后，由股东大会相关计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事，并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
第十四条 若股东大会选举过程中出现本细则未列出的情况，则由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东大会的有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办理。
第十五条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通知中予以特别说明。
第十六条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。
第十七条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，亦可委托他人代为投票。
第十八条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过公司股东大会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
第十九条 本细则因法律、法规、规范性文件、交易所股票上市规则、《公司章程》的修订而需修改的，公司董事会应及时修改本细则相关内容，公司应按照修改后的内容予以执行。
第二十条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十一条 本细则经股东大会审议通过，在公司首次公开发行股票并上市后适用。

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