境内非公开发行优先股之保荐协议模版-超经典完整.docx

XX银行股份有限公司
（作为发行人）
与
XX证券股份有限公司
XX证券股份有限公司
（作为联合保荐机构）
关于
XX银行股份有限公司非公开发行境内优先股
之
保荐协议

目录
第1条 释义 4
第2条 委任 5
第3条 保荐期间 5
第4条 费用 6
第5条 甲方的权利与义务 6
第6条 乙方的权利与义务 7
第7条 保荐代表人 10
第8条 保密 10
第9条 违约责任 10
第10条 协议终止/继续生效 11
第11条 修改 11
第12条 法律适用和争议解决 11
第13条 不可抗力及免责 11
第14条 信息沟通方式 11
第15条 附则 13

保荐协议
本协议于20XX年X月X日由下列各方在X省X市签署。

甲方：XX银行股份有限公司
注册地址：X
法定代表人：X

乙方一：XX证券股份有限公司（简称“XX证券”）
注册地址：X
法定代表人：X

乙方二：XX证券股份有限公司（简称“XX证券”）
注册地址：X
法定代表人：XX

乙方一和乙方二合称“乙方”；甲方、乙方一、乙方二合称“各方”，单称“一方”。
鉴于：
（1）甲方为合法设立且有效存续、并在上海证券交易所上市的股份有限公司，拟在中华人民共和国境内向特定对象非公幵发行不超过人民币300亿元的境内优先股（“非公开发行”）；
（2）乙方均为依法成立并经中国证监会批准的专业证券经营机构（具有证券承销及保荐业务资格）；
（3）为规范甲方本次非公开发行，保护投资者合法权益，甲方同意聘请乙方一、乙方二作为甲方本次非公开发行的联合保荐机构，负责联合推荐甲方本次非公幵发行，并在持续督导期间内负责持续督导甲方的工作（以下合称“保荐工作”）；
（4）乙方同意接受甲方聘请，按照本协议条款及中国证监会的相关规定从事保荐工作。

为此，经各方友好协商，本着平等、互利、诚信的原则达成如下协议：
第1条 释义
1.1就本协议而言：
“甲方”：指XX银行股份有限公司；
“乙方”或“联合保荐机构”：指XX证券股份有限公司、XX证券股份有限公司；
“董事会”：指甲方的董事会；
“优先股”：指依照《中华人民共和国公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制；
“非公开发行”：指甲方拟向包括福建省财政厅在内的不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公幵发行不超过人民币300亿元的境内优先股股份；
“甲方文告”：指甲方或其代表就本次非公开发行发表或公布的，或向中国证监会、证交所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本次非公开发行相关的申请文件和发行文件；
“发行文件”：指在本次非公幵发行过程中必需的文件、材料和其他资料及其修改或补充文件；
“中国证监会”：指中国证券监督管理委员会；
“中国银监会”：指中国银行业监督管理委员会；
“中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；
“证交所”：指上海证券交易所；
“登记公司”：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
“转让日”：指安排优先股于证交所指定的交易平台转让的第一个工作曰；
“法律”：指适用的具有法律效力的任何宪法性规定、条约、公约、法律、行政法规、条例、地方性法规、部门规章、规定、通知、准则、证券交易所规则、司法解释和其他规范性文件。
第2条 委任
2.1甲方聘请乙方一、乙方二作为甲方本次非公开发行的联合保荐机构，乙方接受甲方聘请。
第3条 保荐期间
3.1乙方对甲方的保荐期间（以下简称“保荐期间”）包括以下两个阶段：
（1）乙方联合推荐甲方申请本次非公开发行的时期（以下简称“推荐期间”；及
（2）乙方持续督导甲方的持续督导期间（以下简称“持续督导期间”）。
3-2推荐期间从本协议生效之日起到安排甲方本次非公开发行中的最后一次发行的优先股（以下简称“甲方证券”）在证交所指定的交易平台开始转让之曰止。

3.3持续督导期间自安排甲方证券在证交所指定的交易平台开始转让之曰开始，至以下日期中较早者止：
（1）安排甲方证券在证交所指定的交易平台开始转让之日起至监管机构及相关法律法规所规定的持续督导期届满之日；或
（2）甲方在甲方证券在证交所指定的交易平台开始转让后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
3.4监管部门对于推荐期间及持续督导期间另有规定的，从其规定。
第4条 费用
4.1保荐费金额
乙方一保荐费为500万元，乙方二保荐费为300万元。
4.2乙方将分别开具以甲方为付款人、金额为其收取的保荐费用的保荐费发票，并分别提供给甲方.
4.3乙方各自自行承担乙方为本次非公开发行实际发生的相关费用（包括但不限于乙方的交通费、住宿费、文具费、通讯费、印刷费及相关的税金）。
4.4付款方式
本次非公开发行的主承销商在将首次发行的认股款总额划给甲方并验资完毕且确认发行成功后二十个工作日内，甲方分别向乙方支付60%的保荐费，剩余保荐费在最终发行完成验资完毕且确认发行成功后二十个工作日内支付。
第5条 甲方的权利与义务
5.1甲方有权根据本协议享有以下权利：
1）获得乙方根据本协议规定提供的保荐服务;
（2）及时获悉乙方履行保荐职责发表的意见；
（3）认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，有权提出异议。
（4）认为乙方及其保荐代表人提出的要求与保荐工作无关的，有权提出异议。
（5）乙方提供的保荐工作存在重大失误或疏漏的，甲方可以终止保荐协议。
⑹在股票发行前对乙方指定的保荐代表人提供的保荐工作不满意的，有权要求乙方更换保荐代表人。
（7）根据监管机构的要求，报告有关乙方的保荐工作情况。
5.2在推荐期间，甲方承诺如下：
（1）甲方具备本次非公幵发行的主体资格，并就本次非公开发行已取得了根据法律、法规及中国银监会、中国证监会的规定和公司章程要求的所有公司内部批准、授权和许可；
（2）甲方依本协议承担的义务是合法有效的义务;
（3）甲方及其高管人员将支持、配合乙方履行保荐工作；提供并使乙方能够得到履行保荐职责所必须的资料。
（4}甲方符合进行本次非公开发行的条件和法律法规及监管规则的条件和有关规定；
（5）甲方将根据乙方的合理要求，采取必要的行动和措施，以期实现本协议的目的；
（6）甲方负责聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构，并督促该等中介机构参与尽职调查并配合乙方的保荐工作；

5.3在持续督导期间内，甲方应承担以下义务：
（1>甲方应支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利，提供乙方开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；
（幻对于乙方在持续督导期间内提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研究核实，必要时予以实施；
（3）履行发行文件列示的募集资金使用等承诺事项；履行法定及按照有关规定而承担的信息披露义务；
（4）甲方应自其知道或应当知道以下任一情形发生后及时通知乙方并提交相关书面文件（包括但不限于通过信函、传真、电子邮件等可查询的方式告知）：
（i）变更募集资金使用等承诺事项；
（ii）未能履行承诺；
（iii）履行信息披露义务或应向中国证监会、证交所报告的有关事项；
（iv）甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为或者被证交所予以纪律处分、出具监管关注函等：
（v）《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项。
⑸法律及其他监管规则要求的其他义务。
第六条 乙方的权利与义务
6.1乙方有权根据本协议享有以下权利：
（1）依法对甲方、其子公司、分支机构、关联机构、本次非公开发行的认购对象进行履行保荐职责所必须的尽职调查、审慎核查；
（2）在必要的情况下定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方的材料；
（3）组织协调其他中介机构及其签字人员参与本次非公开发行的相关工作。
（4）对甲方聘请的与本次非公开发行相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据；
（5）对甲方发行募集文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方有权对前述有关事项进行调查、复核；
（6）乙方有权指派保荐代表人列席甲方董事会、监事会和股东大会；
（7）乙方有权指派保荐代表人査询甲方与本次非公幵发行相关的资料；
（8）乙方有权要求甲方及时提供其发表独立意见事项所必需的资料；
（9）乙方有权事前审阅甲方的信息披露文件；
（10）乙方有权核查监管部门关注的甲方的事项，必要时可聘请相关证券服务机构共同核查；
（11）乙方有权按照法律、法规、中国证监会及证交所有关信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（12）乙方有权对甲方进行现场检查并出具现场检查报告
（13）相关法律及其他监管规则所规定的其他权利。
6.2在推荐期间内，乙方承担以下义务：
（1）乙方负责向中国证监会联合推荐甲方本次非公开发行；并向中国银监会、中国证监会报送发行申请文件、出具保荐意见。
（2）乙方作为甲方本次非公开发行的联合保荐机构，应向证交所提交《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》所要求的申请转让相关文件，并报中国证监会备案；
（3）乙方应负责申报材料的更新；
（4）乙方应当负责组织协调中介机构及其签名人员参与甲方本次非公开发行的相关工作；
（5）乙方应配合甲方完成与本次非公开发行相关的各项审批与沟通工作）乙方应当按照法律及其监管规则，对甲方进行尽职调查、审慎核查，组织相关中介机构协助甲方编制募集说明书等发行文件，并出具发行保荐书、发行保荐工作报告及其他与本次非公开发行保荐有关的文件、资料；
（7）乙方应当分别指定两名保荐代表人、一名项目协办人；
（6）若乙方任何一方更换其指定的保荐代表人，应当通知甲方并取得甲方同意，并在五个工作日内向中国证监会、证交所报告，说明原因；
（9）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，并记录于保荐工作档案；
（10）乙方提交保荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
（i）组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
（ii）按照中国证监会的要求对涉及甲方本次非公开发行的特定事项进行尽职调査或者审慎核査；
（iii）指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
（iv）中国证监会规定的其他工作。
6.3在持续督导期间内，乙方针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担相关法律、法规及其他监管规则所规定及本协议约定的其他工作。
6.4乙方分别向甲方作出下列承诺：
（1）乙方为侬法成立并有效存续的法人，有权从事证券保荐业务；
（2）乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，代表乙方的本协议签字人己获得授权，本协议一经签署即成为对乙方具有法律约束力的文件；
（3）乙方履行本协议下的义务不会与乙方公司章程或内部规章相冲突；
（4）乙方在本协议中承担的义务是合法有效的。乙方签署本协议和履行在本协议中的义务履行不会与以乙方为一方或乙方受其约束的合同或协议的规定有抵触，也不会违反任何法律。
6.5乙方应当分别采取合理必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人员（包括乙方所聘请的其他中介机构人员）等属于内幕信息的知情人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
6.6持续督导工作结束后，乙方应在发行人公告年度报告之日起的十个工作日内向中国证监会、证交所报送保荐总结报告书，并向甲方提供副本。
6.7乙方及其保荐代表人应勤勉尽责地对本次非公开发行进行尽职调査、审慎核查、出具相关保荐文件。
第7条 保荐代表人
7.1乙方应分别指定两名保荐代表人在推荐期间内具体负责甲方本次非公开发行的保荐工作。
7.2保荐代表人应当是经中国证监会注册登记的、具备保荐代表人资格的人士，符合从事证券发行上市保荐工作的有关规定。
7.3甲方不得千扰保荐代表人独立从事保荐工作。甲方不得向保荐代表人支付额外的保荐工作报酬。
第8条 保密
8.1任何一方（“接收方”）保证对本协议及其条款，以及另一方（“披露方”）提供的项目相关信息（“保密信息”）严守秘密，除为履行项目之g的向接收方有知悉必要的董事、高管、雇员（合称“关联人员”）披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏。接收方将保证其关联人员履行与接收方同等的保密义务。
8.2上述条款不适用于以下情况：
（1）非因接收方原因，保密信息己经公开；
（2）接收方应法律法规及其他监管规定之要求披露；
（3）接收方应法院、仲裁机构、证交所、政府等有权机关之要求披露。
8.3乙方在本条项下的义务在本协议终止后本条仍然适用，不受时间限制。
8.4甲乙各方如另行签有保密协议，与本协议不一致的，以保密协议为准。
第9条 违约责任
9.1甲乙一方违反本协议的规定给对方造成损失的，应赔偿非违约方的损失。
9.2任何一方违反本协议的保密条款，而造成对方损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
第10条 协议终止/继续生效
10.1除非法律另有规定或本协议另有约定，非经各方协商一致，任何一方不得单方终止本协议。
10.2甲乙各方可以按照中国证监会有关规定终止本协议，终止协议的各方应当自终止之日起五个工作日内分别向中国证监会、证交所报告，说明原因。
10.3无论本协议因任何原因或于任何时间终止，所有义务不再持续但：
（1）若本协议终止于推荐期间，甲方不需支付任何保荐费用；
（2）己产生的权利、债务或责任在本协议终止之后继续有效；及
（3）本协议第8条、第9条、第10条及第12条在本协议终止后继续有效。
第11条 修改
11.1本协议的修改只能采用书面形式，并由各方签署并加盖公章后生效。
第12条 法律适用和争议解决
12.1本协议受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释。
12.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应协商解决。如果协商解决不成，应提交福州仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
12.3当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项夕卜，各方应继续行使本协议项下的其他权利，履行本协议项下的其他义务。
第13条 不可抗力及免责
13.1如果发生不可抗力事件，本协议各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。如不可抗力事件的发生或后果对本次非公开发行或本协议的履行造成重大妨碍，并且本协议各方未找到公平的解决办法，则经甲乙各方协商一致同意，本协议可终止。
第14条 信息沟通方式
14.1甲、乙各方的信息沟通应以可查询的方式进行，包括但不限于书面材料、现场核查、列席会议等；采用非书面方式通知对方的，应同时以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件等）确认。
14.2甲、乙各方应采取必要的措施，确保各方在正常工作时间能够有效沟通。
14.3本协议项下的通知均应以书面形式作出，按以下联系方式用传真、电子邮件或快递方式发出。如果该等通知以传真方式发出，则于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；若以电子邮件方式发出，则于
发件人邮箱显示邮件业已发出时视为送达；若以快递方式发出，则于邮件寄出后的第三个工作日视为送达。
本协议当事人的寄送地址及传真如下：
甲方：XX银行股份有限公司
收件人：
地址：
邮编：
传真：
电话：
电子邮件：
乙方一：XX证券股份有限公司
收件人：
地址：
邮编：
传真：
电话：
电子邮件：
乙方二：XX证券股份有限公司
收件人：
地址：
邮编：
传真：
电话：
电子邮件：
14.5在本协议有效期内，任何一方上述联系方式中的任何事项发生变化时，该方应在变化发生之日起3日内通知另一方。如逾期未通知，则另一方依据本条规定向上述地址发出的通知将被视为已被送达。
第15条 附则
15.1本协议中标题仅为阅读方便，在任何情况下不得作为对本协议内容的解释。
15.2本协议对各方及其权利义务继承人均有约束力。
15.3未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。
15.4本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本合同整体效力的，则本协议的其它条款仍应完全有效并应被执行。
15.5一方当事人没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。
15.6本协议应经各方签署并加盖公章之日起生效，有效期至持续督导期间结束之日或根据本协议第10条之规定终止之日。本协议一式拾份，
甲、乙各方各执贰份，其余向有关监管机构备案，每份具有同等法律效力。（本页以下无正文）

XX银行股份有限公司（作为发行人）与XX证券股份有限公司、XX证券股份有限公司（作为联合保荐机构）关于XX银行股份有限公司非公开发行境内优先股之保荐协议之签字盖章页

签署日期：2014年月日