透过三九现象看中国公司治理方面存在的问题管理类.doc

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本 科 生 毕 业 论 文

题目：透过三九现象看中国公司治理方面存在的问题

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透过三九现象看中国公司治理方面存在的问题

摘要：我国公司治理结构虽然建立但是公司治理水平仍不完善。对三九集团进行分析，从中得到我国公司治理存在的几个问题：产权不明，股权结构不合理，公司信息披露不规范，缺乏有效的内部治理机制，企业集团母公司滥用权力，越权干预上市公司经营业务、外部监管机制不健全等。针对三九现象提出改革对策和建议。
关键字：公司治理；机制；三九

Watch the existing problem of
Corporate governance in China through the
phenomenon of 999 Group

XueHui
02 economic information management 02513253

Abstract: Although corporate governance has already set up in China, it has not reached an advanced level yet. Analyzing 999 Group, it has been obtained that several problems which have been existing in the corporate governance in China: the property right is not clear, the stock right structure is unreasonable, the company is not standard in information disclosure, lack the effective inside corporate governance regimes, the parent company of enterprise group abuses power, goes beyond its commission and intervenes the listed company in business, it is not sound in outside supervising regimes etc. The government issues the relevant policy, and I propose the propose reforming countereasures and suggestions to 999.
Key words: corporate governance；regimes；999 Group

目录

1、我国公司治理现状-------------------------------------------------1
2、三九现象---------------------------------------------------------1
2.1 三九集团背景---------------------------------------------------1
2.2 三九危机激化---------------------------------------------------1
2.3三九现象总述----------------------------------------------------2
3、对三九现象的分析-------------------------------------------------2
3.1 对三九现象的概括分析------------------------------------2
3.2为什么说三九集团缺乏公司治理机制--------------------------------3
4、透过三九现象可以看到我国公司治理存在的主要问题-------------------3
4.1 产权不清--------------------------------------------------3
4.2 股权结构不合理--------------------------------------------4
4.3 公司信息披露不规范---------------------------------------------5
4.4 缺乏有效的内部治理机制-----------------------------------------6
4.5 企业集团母公司滥用权力，越权干预上市公司经营业务---------------7
4.6 外部监管机制不健全---------------------------------------------9
4.7 公司治理问题的总结--------------------------------------------11
5、国家监管部门出台政策及三九现状----------------------------------12
5.1证监会发布“清欠”令--------------------------------------12
5.2 三九集团现状-------------------------------------------------12
6、针对三九提出的改革对策和建议-----------------------------------------12
6.1 企业管理层面的改革对策和建议----------------------------------12
6.2 公司治理层面的改革对策和建议----------------------------------13
7、结束语---------------------------------------------------------------13
参考文献-----------------------------------------------------------14

透过三九现象看中国公司治理方面存在的问题
薛慧
02经济信息管理 02513253

1 我国公司治理现状

公司治理（corporate governance）在20世纪90年代传入我国，是现代企业制度中最重要的组织框架，是对公司进行管理和控制的体系。在中国经济体制向市场经济转型过程中，建立现代企业制度已经成为中国国有企业改革的目标选择，而关于现代企业制度的内涵，大多数观点认为与现代公司治理含义相同（吴敬琏等，1993）。[1] 公司治理通过在我国10多年来的发展已经基本建立起来，政府部门也出台了《中国公司治理原则》。在公司治理结构与治理机制建设方面我国已经取得了一定的成绩，但离规范的要求还有一段距离，总体状况偏低，[2] 并且在公司治理过程中出现了几个严重的问题，如产权不清、股权结构不合理、信息披露不规范等。

2 三九现象
2.1三九集团背景

1985年，赵新先携带“三九胃泰”、“壮骨关节丸”和“正天丸”等科研成果和500万元借款南下深圳创业，创办了南方制药厂。[3] 到1991年底，三九的销售收入达6.39亿元，利税近亿元。到2004年5月赵新先离职之时，总资产高达210亿，有400多家子公司和三家上市公司 ，除医药外，还涉足地产、旅游、机械、金融、文化、餐饮、贸易、酒业、生化、零售十个行业，是直属国资委的“央企”。三九集团在十九年的创业史中以大举并购为手段打造了强大的企业集团，成为国内最大的中医药制造商，是连续多年的中国500强企业。但由于管理不善，财务混乱近年来频频爆发危机。
2001年8月，中国证监会对其最核心企业三九医药作出通报批评，披露上市公司控股股东三九集团占用资金高达25亿元；2003年再次陷入财务危机，[4] 多达21家的债权银行开始集中追讨债务纷纷起诉三九集团，截至赵新先被免职勒令退休时，三九集团总的负债额为98亿元。最新统计显示，截至到2005年底，“三九系”整体对银行的负债总额已增至107亿元。2005年11月，常驻中国证监会的公安部犯罪侦查局进驻三九集团展开调查。

2.2 三九危机激化

2005年11月20日，前三九集团董事长赵新先，被深圳警方刑事拘留。赵的被捕与三九集团一直以来的巨额资金黑洞有关，个人涉及三九健康城项目涉嫌贪污腐败问题。在赵新先被拘捕之前不久，原三九集团副总裁、原三九发展总裁、原三九汽车发展有限公司总经理等人也已相继被捕。赵新先的被捕更激化了“三九危机”。

2.3 三九现象总述

三九集团曾一度创造了中国中药史上的奇迹，成为跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大型企业集团。面对中国证监会的谴责，财务丑闻的频频曝光，三九出现危机并一再恶化。三九现象在我国显然不属于个案，像三九一样的大集团如新疆德隆、格林柯尔等，从辉煌到黯然失败的事件时时发生；然而像赵新先一样的大企业老总下台的事件更是屡见不鲜，伊利集团的郑俊怀、朗讯中国总裁戚道协、格力集团的徐诚伟……这些事件都引起人们对其原因的关注。

3 对三九现象的分析

3.1 对三九现象的概括分析

从表面来看三九主要存在以下几个严重问题：

但从宏观整体来看三九现象反映出来的问题不仅仅是侵占上市公司资金、成本失控、资金链断裂等管理层面的问题，从实质上则反映出了我国公司治理的不完善，缺乏一种有效的公司治理机制。中国社科院学者朱恒鹏谈到三九问题时说：“赵新先实际上是目前我国企业经营内外部机制不健全、不完善的牺牲品之一。所谓外部机制就是企业经营的整体环境，而内部机制则是公司的治理机制和内控机制，这两者的不健全，才有了赵新先今天的悲剧。”[5] 可见公司治理机制的缺乏才是这些企业的症结。也正是因为公司治理机制的不完善才使得我国现阶段的企业存在着几个严重的公司治理问题。

3.2为什么说三九集团缺乏公司治理机制

这是由公司治理的本身所决定的。公司治理指的是明确企业存在的根本目的，设定经营者和所有者之间的关系，规范董事会的构成、功能、职责和工作程序，并加强股东及董事会对管理层的监督、考核和奖励机制。简单地说，公司治理机制就是公司的“宪法”。公司治理包括公司治理结构和公司治理的市场机制，它是联系企业各相关利益主体的一系列制度安排和结构关系网络，属于基础制度层面。
公司治理规定了整个企业运作的基本网络框架；公司管理则是在这个既定的框架下驾驭企业奔向既定目标。与公司管理相比，三九集团更缺乏的是公司治理层面的基本制度。公司治理的基本功能就是在所有者和经营者之间合理配置权利、公平分配利益以及明确各自职责，建立有效的激励、监督和制衡机制，从而提高公司效率，实现公司经营目标。
公司治理的目的是建立一种问责性制度，以使公司的董事会和管理人员切实承担起责任，有效地运用他们受托管理的资金，为投资者谋取利益。如果三九能建立一个完善的公司治理结构，那么企业的资本运作和其他各项活动，就能有一个良好的背景空间和高效的运行基础，既会对企业的行为进行约束和规范，同时也会使企业经营进入良性循环。

4 透过三九现象可以看到我国公司治理存在的主要问题
4.1产权不清

2003年12月1日，赵新先在接受《经济时报》的专访时，直言国有企业出资人缺位话题：“三九负债率偏高的根源在于三九集团是个怪胎。三九集团作为国有企业，其国有出资人是存在的，但却没有实际出资，国有出资人没有履行出资义务。如果国家作为出资人资金到位，三九的负债马上就会降低。” 这些话显然与我国的公司法不符，我国公司法规定对有限责任公司股东出资贯彻的是出资实际到位的原则。这种出资不到位的问题会给企业的正常经营和企业形象带来麻烦。“现在三九集团确实归国资委管，但企业的所有制性质是否真的可以简单的以归口管理作为判断依据？”据他介绍，对于三九集团而言，国家不仅没出一分钱，而且也从未享受过债转股、贴息贷款等政策。反过来，“迄今为止，三九集团已向国家纳税40多亿元，支付银行利息30多亿元，交给上级近10亿。”在赵新先的眼中，“就连‘三九企业集团’这个名称都是不合法的”。他说，按照《公司法》规定，公司必须是有限公司或有限责任公司，而三九的正式名称为“三九企业集团”。这个所谓的企业集团是公司吗？是法律意义上的法人吗？连他这个所谓的法定代表人也无法给一个准确的说法。“现在之所以还一直沿用这一不合法的名称，就是找不到能够拿钱出来的真正的出资人。”[6] 也就是说早在公司成立之初，国有成分和民营成分并没有得到严格的划分，即存在着产权不明的隐患，这也为以后三九集团在不断扩张过程中出现公司治理问题埋下了伏笔。
产权作为现代经济学的一个重要范畴，西方对此研究可追溯到亚当·斯密的《国富论》，认为不明确界定和保护产权，人们就看不到长远的预期收益，那么，它必然会“是必求其最多，做必望其最少”。[7] 产权关系既是一种利益关系，又是一种责任关系。产权的确立使外在性内部化，便产生了激励；若外在责任内部化，便产生了约束。约束机制与激励机制是同一事物不可分割的两个方面，任何产权权能的作用都有一定的区域和范围，在此区域内方可获取收益，超过此区域便是对他人产权权能的侵害.[8]在国有产权制度下，政府和经营决策者在很大程度上存在产权不明的现象，这就使决策者的行为不能很好的约束。那么，决策者的利益与所在企业的信用没有长远的关系，即便是在决策失误的情况下，不用承担相应的责任。产权明晰是公司进行正常运营的前提条件，是划分各利害相关者责任范围的依据。[7] 我国著名经济学家吴敬琏在南京农业大学发表演讲时就曾指出：要使公司建立起来的公司治理结构真正运转起来，首要解决的问题就是明晰产权或保证所有者真正在位的问题。可见产权明晰问题在公司治理过程中的重要性。

4.2 股权结构不合理

流通股的比重低、“一股独大”等现象存在于许多上市公司中，是上市公司治理不平衡、不彻底、不完善的主要源头，也是我国证券市场资源配置效率低下等诸多弊端的源头。使得上市公司法人治理结构形同虚设，大股东委派的董事控制了董事会，造成董事会结构的不健全和公司治理制衡功能失效，容易造成大股东对中小股东利益的侵害。[9]

案例1：
三九集团
三九药业
三九医药
8.45%
100%
62.72%
三九发展
三九生化
29.50%
38.11%
截至2005年12月31日三九股权控制图

(该数据来自深圳证券交易所)
从图中可以看出三九药业作为三九医药的第一大股东持股62.72%，三九集团作为三九医药的第二大股东控股8.45%，也就是说三九集团对三九医药三九集团对三九医药直接间接控股共71.19%，三九医药的第三大股东厦门阜成贸易发展有限公司持股却仅有1.02%，这还不足三九集团持股的零头，无疑可以看出中小投资者在三九医药出一个无足轻重的地位,如果大股东的权利得不到有效的监督，很有可能产生中小股东用脚投票的现象。
2001年6月，中国证监会深圳证管办对三九医药进行巡回检查发现，截至到2001年5月31日，三九医药背后挪用资金超过25亿元，相当于三九医药当时净资产的96%；截至2005年6月30日，三九医药被其控股股东三九药业有限公司及其子公司占款高达37.86亿元。[10] 这基本上是把三九医药当成了一个提款机，需要用钱就随时就从三九医药里提钱，但是这些钱归根结底都来自于中小股民。这种现象不是个案而是普遍存在于我国各上市公司中，从南开大学公司治理研究中心公司治理评价课题组2002年对中国上市公司总体治理状况进行了评价与分析，结果显示在我国上市公司中，还没有形成对控制股股东行为有效的约束机制，保护中小股东的制度还未得到很好的实施，没有形成有效的中小股民参与的氛围，保护中小股东制度体系的建设尚处在起步阶段.[2]　2005年证监会特别致力于保护小股东、尤其是流通股股东的权益。证监会还修改了有关独立董事和股东大会的规则，使其更好地代表广大小股东的权益。保护中小股东的权益，对大股东建立有效的约束机制，是我国公司治理的基本问题之一。

4.3 公司信息披露不规范

案例2：

银行
深圳金融租赁
有限公司
三九集团
三九医药
50.28%
11.43亿
定期存款
新增长期借款14.5亿元

（该数据来自深圳证券交易所）

三九集团控股的深圳金融租赁有限公司，其控股权是50.28%，三九医药自1999年12月31日开始，将资金以定期存款的方式存放在该租赁公司。截止2000年12月31日，三九医药供存储款项17笔合计11.43亿元，年利率分别为2.25%（共4 笔合计2.19亿元）和2.925%（共13笔合计9.24亿元）。根据公司2000年年年报披露，三九医药在该年的新增巨额借款全部是银行借款，借款年利率为3.504%－9.504%，均远高于三九医药存入深圳金融租赁公司定期存款的利率。对上述将巨额资金存放在关联公司的事项，三九医药在2000年年报中仅披露了该余额，没有按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》的第二号《年度报告的内容和格式》和《企业会计准则——关系方关系及其交易的披露》等的规定，三九医药的上述行为，违反了《证券法》第177条的规定，构成了“未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记录，误导性陈述或有重大遗漏”的行为。以上信息是在2002年由中国证监会查出并对赵新先等人的违法行为给与了处罚。
像三九这样披露信息有重大遗漏等信息披露不规范的行为，另外还有隐匿真实信息、散步假信息、滥用信息等行为在整个股票市场屡见不鲜，其目的无非是操纵市场、欺诈投资者、转嫁风险等从中获取利益。这种种行为严重干扰了我国证券市场的完善和有序化，给证券市场的发展造成了障碍。这是我国在公司治理方面急需解决的又一大问题。

4.4 缺乏有效的内部治理机制

在赵新先离职之前，三九系长期没有任何企业发展战略的制衡生态环境，即使是三九系战略、战术的无意识过错决策也没有任何预警或纠正的机制。整个三九集团只有一个资金结算中心，所有资金调配都必须在结算中心体现，而最后决策的只有赵新先一人。这造成两个结果：一是重大决策烙上了强烈的赵的个人意志。二是一个人的治理必然造成大量财务漏洞。[11]事实上赵新先“对5000万元以下的资金基本上不过问”。在这种情况下，重大的决策失误，以及下属子公司的各种猫腻就成为无法避免的常态。“一个人、一支笔”的企业文化，往往最容易上行下效。有三九高管曾向《第一财经日报》表示，“老赵本人很正直，但是下面的人瞒着他”，一些子公司几乎失控，“子公司附着了有多少吸血的孙公司，连老赵也管不过来”。[13]
用三九内部人的话来说，就是“老赵的一支笔”。2001年赵新先被证监会谴责后，深圳一位资深记者写道：赵新先已经在多种场合承担责任，但是赵的责任于何处始，于何处止，却无人能解——事实上，赵在三九的领导权威已经演化成一种高度的强权治理，他的一支笔弱化了集团及其三个上市公司和几百个二级子公司的股权治理结构。[13] 在集团和下属主要子公司的董事会上，赵的权威几乎没有任何挑战，即使有不同意见也只是小声议论。至于经营层面，他更是直接介入。这样一个法人治理结构只能说徒有虚名，既不可能在董事会层面体现所有者的利益，也不可能通过董事会与经理层的彼此分工而实现制约。
依此可以看出表面上，已建立起比较完善的法人治理结构，有董事会、有经理层，也有一定的监事制度。但实际上，赵新先一直都是总裁、董事长、首席执行官及党委书记等职一统天下，始终是牢固的“一把手”。[12] 反映出我国企业对高管人员缺乏激励和约束机制，存在严重的“内部人控制”现象。
对高管人员的激励和约束不足，对“内部人控制”的失控，董事会监管失效等，造成的直接后果是发生内部交易和不正当的关联交易，企业所有者的利益遭到内部人的侵害，取法有效的约束、监督和激励机制，从而使企业绩效不佳，甚至为控股股东利益而掏空上市公司资金。建立完善的内部治理机制是公司治理所要解决的另一基本问题。

4.5企业集团母公司滥用权力，越权干预上市公司经营业务

由于企业集团为整体的集团利益的需要，母公司能够掌握子公司的决策权，这种决策不仅包括公司事务，而且更为重要的是包括了公司的财务，使母公司直接或间接参与其子公司的治理或经营管理成为可能。子公司的财产存在失去真正意义的独立的可能。在大多数情形下，母公司具备这样的能力，处理子公司的财产就像处理自己的财产一样，或者干脆实行资产混合，或者要求子公司移转利润。对母公司的行为若缺乏必要的监控，很容易导致母公司滥用权力和规避责任。①
案例3：
2000年底时三九医药在深圳金融租赁公司已由累计存款11.43亿元定期存款，与此同时三九医药的母公司三九集团拥有这家租赁公司50.28%的股权。此后，浙江凡思达投资管理有限公司欠三九集团一笔约4000万的债务。在2002年11月三九医药股份有限公司关联交易中公告中披露：由于深圳金融租赁有限公司应从浙江凡思达投资管理有限公司收回委托投资款本息共计人民币40,926,849.32元。经协商，深圳金融租赁公司拟将对凡思达公司债权转让给本公司，以冲抵深圳金融租赁公司应付本公司的委托租赁资金本息。也就是说把债权转让给三九医药（请看图示）：

浙江凡思达公司
深圳金融租赁
有限公司
三九集团
三九医药
50.28%
4000万债务
11.43亿
定期存款
4000万
债务

（该数据来自深圳证券交易所）
三九医药是将这笔4000万的债务记成应收账款，也就想说明这笔钱可以在将来收回的，而在三九医药2003年半年度报告中称这笔债务是一笔坏账。三九集团将这笔坏账转给了三九医药，然后当然会从深圳租赁公司的11亿多的定期存款中扣回相等的钱，最终以坏账抵冲借款，把坏账变成了可以支配的资金。

案例4：
上海唯科
时间
金额
资金募集公司
资金投资
1999年
2000万
三九生化
购买二军大研发的治疗癌症
新型重组人肿瘤坏死因子新药
2001年
1.5亿
三九医药
拟对上海唯科增资
2002年
8500万
三九生化
用于新型重组人肿瘤坏死因
子生产基地建设及生产项目
2003年
6500万
（以上数据来自三九生化、三九医药年报）
通过该表可以看出除购买新药用去的2000万元以外，上海唯科在2001-2003三年间共从三九生化和三九医药两家上市募集资金的总和为3亿元。 2003年12月29日公开报道称，三九生化（000403）历时4年研发的拳头产品———注射用重组改构人肿瘤坏死因子（rmhT-NF）近期获得国家一类新药证书，有望于2004年初投放市场。据悉，该药将由三九生化控股子公司——上海唯科生物制药有限公司生产。目前该公司已做好生产该药的准备，其位于上海张江高科技园区内的高标准现代化生产车间已经落成，项目总投资已超过1亿元人民币。从该报道中可以看出有大概2.2亿元的钱不翼而飞了，其用途不详，三九集团并没有作任何关于这2.2亿的信息披露。
从以上案例可以看出三九集团作为母公司利用其对上市子公司的控制权，随意从股票市场上圈钱。要么是用上市公司的真金白银换取一堆破铜烂铁，要么是随意挪动占用上市公司资金，上市公司简直成了其控股公司的“提款机”。著名金融学家郎咸平在谈到三九问题时说：“上市公司基本上可以以三九集团为一个总代表，大概我们这些上市公司，国营企业和民营企业当中，这个骗钱的手法（指控股公司从上市公司圈钱的手法）能够超过三九集团的，我看是不多。” 我国企业集团的公司治理过程中，母公司滥用对子公司的控制权的现象频频出现，它也是我国公司治理过程中存在的又一突显问题。

4.6 外部监管机制不健全

目前我国的外部监管机制不健全，如银行的监督作用就没有体现出来。在我国，商业银行是国有企业中最重要的债权人，在企业的经营活动中本应扮演很重要的监督角色。但是这些商业银行在企业经营状况好时蜂拥而至要给企业贷款，当企业经营出现问题时纷纷上门要债，银行和企业之间没有互补性。可是，银行作为与企业经营的合伙人，比社会持股人更了解企业的深层信息，当企业出现潜在问题时银行应该提出质疑和披露，对企业提出警告；当企业出现财务问题时，只要银行通过综合判断企业困境是暂时的，就应该提供通过一些手段来支持和帮助企业。事实上商业银行的表现令人失望。

案例5：
2003年三九集团上市公司面临的诉讼情况：
诉讼银行
本金（万）
招商银行深圳东门支行
7,900
民生银行深圳滨海支行
16,900
工商银行深圳分行上步支行
85,770
工商银行深圳分行八卦岭支行
1,000
工商银行深圳分行东门支行
4,456
合计
116,026
2004年三九集团上市公司面临的诉讼情况：
诉讼银行
本金（万）
工商银行深圳分行
39,100
民生银行深圳分行
17,000
招商银行深圳东门支行
8,000
交通银行深圳红荔支行、文锦支行
7,000
合计
71,100
（以上数据来自 21世纪经济报道 2005.12.14）
两年来三九集团频频受到债权银行的诉讼，2003年约有11.6亿的贷款本金要还，2004年约有7.1亿的贷款本金要还，截至2005年底三九系深圳本地债权银行贷款已从98亿元升至107亿，而遍布全国的三九系子公司和关联公司的贷款和贷款担保余额约在60亿至70亿之间，两者合计，整个三九系贷款和贷款担保余额约为180亿元。

三九生化公司财务状况（单位：人民币元）
项目
2004年12月31日
2003年12月31日
增减率
总资产
2,115,632,483.81
2,241,030,946.34
-5.60%
股东权益
540,042,870.29
730,633,775.95
-26.09%
主营业务利润
132,958,189.48
149,581,282.91
-11.11%
净利润
-193,176,602.09
24,004,352.41
-904.76%
现金及现金等
价物净增额
-230,559,717.31
-91,176,997.95
-152.87%

三九生化公司财务状况（单位：人民币元）
项目
2004年12月31日
2003年12月31日
增减率
总资产
7,177,607,192.83
8,296,245,836.33
-13.48%
股东权益
2,113,879,359.62
2,863,539,090.99
-26.18%
主营业务利润
1,087,754,828.53
1,303,515,685.51
-16.55%
净利润
-720,796,934.69
208,795,143.74
-445.22%
现金及现金等
价物净增额
-1,013,247,021.03
96,650,261.43
-948.36%

三九发展公司财务状况（单位：人民币元）
项目
2004年12月31日
2003年12月31日
增减率
总资产
1,130,178,492.30
1,350,614,900.58
-16.32%
股东权益
102,274,473.85
233,414,087.19
-56.18%
主营业务利润
48,556,192.89
120,447,708.66
-59.69%
净利润
-148,563,799.94
13,943,275.55
-1165.49%
现金及现金等
价物净增额
2,654,505.89
-83,619,541.83

（以上数据来自三九医药、三九生化、三九发展年报）
从以上三个图表中可以得到三个上市公司现金及现金等价物净增额总和。
（单位：人民币元）
项目
2004年12月31日
2003年12月31日
三家上市公司现金及现金等价物净增额合计
-1,241,113,880.45
-78,108,292.35
从表中可以看出2003年和2004年三家上市公司现金及现金等价物净增额总和远远不能应付当时三家上市公司面临的诉讼债务的需求。
然而，深圳银行业一人士称，在三九集团挪用三九医药资金曝光之前，各家银行疯狂向三九集团贷款，个别银行对三九集团是不计成本，任意降低贷款条件，各家银行不同支行之间也是竞争激烈，而三九集团（包括其下属公司）则利用银行间的无序竞争，实行各个突破，可以压价。
“三九债务的最终爆发，潜在祸根在银行。”债权银行负责人称，在2001年三九集团及三九药业挪用三九医药资金事发后，银行继续对三九系增加贷款的不在少数，“2003年底，三九贷款事件事发后，一些银行才想着追加贷款担保条件，但事实上已经不可能”。面对三九集团107亿的银行贷款，银行业集体沉默和失语。2004年中以来，国资委、中国人民银行、银监会、财政部、国家审计署、最高院达成共识后，开始了对三九集团漫长的审计过程。[14]
通过以上分析可以看出以银行为代表的外部治理机制并没有在企业的公司治理过程中还没有起到预警和监督的作用，仍然存在着企业效益好时蜂拥而至，效益不好时纷纷上门讨债现象。这样只能使企业在好的时候更好，坏的时候更坏的作用。从此可以看出我国公司治理中的外部监管机制还存在很大问题。

4.7公司治理问题的总结

三九集团的所反映出的公司治理问题也正是我国企业所暴露出的治理问题的通病。也正因为公司治理关系到所有者、经营者以及劳动者的权力和利益，所以解决我国公司治理存在的问题更显得极为重要。公司治理机制是企业生存和发展的基础。
通过诸如三九这样的公司，公司治理水平的不完善，给国家和广大股民造成了很大损失，它们利用其对上司公司的控制权大量淘空了我国的股票市场，使股市处于极低迷的状态。5年前深沪两市股票总市值为4.6万亿元，5年后的今天（截至到2006年1月），深沪股市流通总市值缩水至1.2万亿人民币，上海股市的流通市值不足8000亿。[15] 这些数据时刻都在提醒着政府监管部门：问题的严重性和解决问题的必要性。

5国家监管部门出台政策及三九现状

5.1证监会发布“清欠”令

2005年11月，国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见全文发布，其中第十条就明确指出：“严禁侵占上市公司资金。控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。对已经侵占的资金，控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人要针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，加快偿还速度，务必在2006年底前偿还完毕。”2005年年末，针对这一股市顽疾的“清欠运动”悄然启动。新春刚过，这次运动演变成了中国证券市场上的一场愈来愈猛烈的“风暴”。
截至2006年4月26日，共有272家公司年报披露存在现（原）控股股东、实际控制人及其附属企业对上市公司的非经营性资金占用情况。截至报告期末，这272家公司合计要清理的非经营性占资约236.81亿元，平均每家占资为8706万元。

5.2 三九集团现状

三九集团在原董事长赵新先卸任后，由通用技术集团副总经理孙晓民进入三九，担任三九集团总经理兼党委书记。他上台后开始推动新政策：主副业分离，规范和检查内部财务制度，逐步剥离不良资产。截至2006年5月8月，三九集团重组由上实集团、复星集团两家投资者进行。三九此前公告，三九集团曾与包括上实集团、复星集团、淡马锡在内的潜在投资者接触，但截至2006年3月6日，淡马锡没有提交新一轮的重组方案。三九集团的重组方案于年底揭晓，将会与“清欠”一起进行。2006年5月12日三九发展高管变动，公司原第一、二大股东退出三九发展，三九发展彻底脱离了三九集团。

6 针对三九提出的改革对策和建议

6.1 企业管理层面的改革对策和建议
1. 放慢三九集团的多元化经营进程，回归主业——医药，以主业带动企业发展使企业恢复元气。
2. 三九在多元化过程中产生成本失控，可以通过兼并或收购等方法，使产品市场形成区域垄断性从而降低成本，提高利润。
3. 学习韩国三星降低成本经验，要使成本增长率低于利润增长率，解决企业在做大做强过程中出现的成本失控问题。
4. 请独立的金融机构来进行监管和审核，项目不好的公司坚决不予投资，防止企业资产素质变坏。
5. 项目和短期项目投资时，长期项目资金回流慢，短期项目资金回流快，应注意到：投资的不同行业的互补性、每个行业中长短期的项目的互补性、长期合短期中好的和坏的项目的互补行。防止资金链的断裂，形成一个稳定的现金流，从而降低企业风险。

6.2 公司治理层面的改革对策和建议　　　　　　　　　　　　　

1. 严格按照《公司法》规定，明晰三九产权关系，出现问题时根据此产权关系追究责任。
2. 完善董事会结构，使董事会议事和操作程序规范化，发挥董事会和外部独立董事的作用，强化董事的诚信勤勉义务与追究责任，防止“一股独大”、“内部人控制”及管理层控制董事会现象发生。
3. 加强公司的内部治理机制建设，激励、约束和监督管理层行为。
4. 严格规范三九集团控股公司和上市公司的法人产权关系，对母公司行为进行必要的监控，防止其滥用母公司权利。
5. 及时、准确、全面地披露企业信息，可以使其他利益相关者对董事履行责任和义务的程度进行有效地监控，以严格杜绝资金无因流失和假投资现象。
总结成一句话就是：三九集团应本着对股东等其他利益相关者的诚信，履行自己的信托责任。

7、结束语

我国是具有中国特色的社会主义国家，其具体国情与英、美、日、德等发达国家相比有明显不同。因此，公司治理的两种典型模式——英美模式、德日模式，都不能适应我国的公司治理的需求。我们只有通过对我国公司治理过程中出现的种种问题分析研究，不断修改和完善，结合我国的具体国情，摸着石头过河，才能真找到适合中国的公司治理模式。良好的公司治理可以使企业长期生存和发展，为企业创造财富，企业不断创造财富，国民经济才能不断增长，从而使国家繁荣富强。

考文献及论文：

[1] 李维安、武立东. 公司治理教程 [M].上海人民出版社.2004.4 222-224.
[2] 南开大学公司治理研究中心公司治理评价课题组.中国公司治理现状 [J]，经
济导刊2004（4） 73-77.
[3] 中国总经理网.CEO名录.赵新先
[4] 龙雪晴 康伟平.赵新先被拘幕后 [J].财经.2005.12.12 第148期.
[5] 朱恒鹏.赵新先实际上是目前我国企业经营内外部机制不健全[N].中国经济时报.2005.12.31.
[6] 杨眉. 赵新先捅破天窗，直逼国企出资人缺位敏感话题 [N].财经时报. 2003.12.