上海证券尽职调查资料清单word版.doc

尽职调查清单

说明1：企业尽职调查是企业股份制改造及后期推荐挂牌所必经关键步骤，请务必确保提供资料正确性和可靠性；
说明2：未经尤其注明，所提供之文件均为复印件，份数一份；
说明3：企业无清单中提醒情形或不适用相关文件，可给予说明后不提供；

第一部分 企业基础情况调查
一、企业历史沿革
1、请提供企业成立至今历次工商登记资料（工商局打印原件）；
2、请提供企业各时期股东间各类协议（如工商登记资料中已立案可不提供）；
3、请提供企业最新年检营业执照（正、副本）、国地税务登记证、组织机构代码证；
4、请提供企业银行基础户开户许可证；
5、请提供企业生产经营必需其它许可证或国家行政主管机关批复，如环境保护证书、特种物资生产、经营、运输许可等；
6、如企业有分、子企业，则请提供分子企业成立至今历次工商登记资料（工商局打印原件）和企业决议设置分、子企业时董事会、股东（大）会相关决议。

二、企业股东情况
1、请提供企业股权结构图；
2、请提供企业自然人股东简历、非自然人股东基础情况说明，和股东身份证、经最多年检工商营业执照；
3、请说明企业自然股东间是否存在亲属关系；
4、请说明企业自然人股东是否还在其它和企业有竞争关系或业务联络单位投资或任职；
5、请说明企业高级管理人员是否有在企业非自然人股东处任职；
6、请说明企业和股东间是否存在资金拆借、资产占用、资产借用、相互担保等往来情况。

三、企业治理及内控情况
1、请提供企业章程及组织架构图；
2、请提供企业董事、监事、高级管理人员简历身份证（如其中又和股东重合则给予说明后可不提供）；
3、请说明企业董事、监事、高级管理人员是否还在其它和企业有竞争关系或业务联络单位投资或任职；
4、请提供企业三会议事规则（股东（大）会、董事会、监事会），及总经理办公会议事规则；
5、请提供企业三会决议统计及总经理办公会议统计；
6、请提供企业要求各部门岗位职责各项制度，和其它企业现有内部控制制度、财务制度、管理制度、质量控制制度、企业质量标准；
（1）如企业经过ISO认证，请提供相关证实资料；
（2）如企业经过某类办公软件，进行各类制度传达、各项审批，则请提供部分步骤实例；
（3）如企业经过邮件、公告或印发内部文件传阅方法进行各类制度传达，则请提供部分实例；
（4）抽样提供企业各项关键审批书面资料。
7、请提供企业董事会对企业内控制度自我评定意见；
8、请介绍企业关键业务步骤；
9、请贵企业分别从以下多个方面说明存在风险：
（1）资源风险
（2）市场不确定性风险
（3）项目开发风险
（4）竞争风险
（5）政策风险
（6）财务风险
（7）管理风险
（8）其它风险
10、如企业内部有审计部门，则请提供部分审计情况汇报；
11、请说明企业职员基础情况，包含：
（1）按部门分，各部门职员人数，各占比多少；
（2）按学历分，职员含有硕士及以上学历、本科、大专、及大专以下学历各多少人，各占比多少；
（3）按年纪分，20-30岁、31岁至39岁及40岁以上职员各多少人，各占比多少。
12、请提供最新企业职员（含分企业）花名册及对应工资单，和依法缴纳社保凭证。
13、请说明企业关键技术人员是哪些，是否持有企业股份，持有多少？
14、请说明企业近三年董事、监事、高级管理人员和关键技术人员是否有变动或离职情况；
15、请抽样提供企业和高级管理人员、关键技术人员及一般职员劳动协议、保密协议；

四、企业关键资产情况
1、请提供企业关键自有土地使用权证、房产证；
2、请提供企业车辆行驶证、购车发票等财务凭证；
3、请提供企业获取关键固定资产财务凭证、全部权转移协议；
4、请提供企业无形资产权利证书（专利、商标、著作权）或取得授权使用协议等法律文件；
（1）请说明相关无形资产是否入账管理，如未入账，请说明原因；
（2）各类财务、办公软件购置协议和付款凭证。
5、请提供企业取得特许经营权相关协议等法律文件；
6、请说明上述企业关键资产是否存在担保、司法冻结、权属不清等法律瑕疵。

五、企业对外投融资及担保情况
1、请说明企业除设置分子企业外，是否还有对外投资情况，如购置有价证券、委托理财、购置信托产品等。如有，请提供相关法律文件及权利凭证；
2、请说明企业是否有对外拆借资金情况，如有请提供相关协议，和收取或支付利息财务凭证；
3、请提供企业企业信用或资信评级证实材料；
4、请说明企业是否有对外担保或接收担保情况，如有请提供对应协议；
5、请提供企业决议对外投融资、担保时董事会、股东（大）会相关决议。

六、企业税收政策
1、请说明企业及子企业所实施税种、税率，并提供近两年企业所得税纳税申报表，增值税、营业税等纳税凭证；
2、请说明企业及子企业是否享受财政补助、税收优惠等政策？提供相关批文凭证和单据等
（1）高新企业证书；
（2）软件企业认定证书；
（3）其它行政机关给税收优惠减免或财政补助有效文件；
（4）相关因补助、返还而取得对应发票、凭证等。
3、请说明企业最近三年是否存在被税务部门处罚情形。

第二部分 企业财务情况调查
一、货币资金
1、现金—现金盘点表（最近2年年末及1期）
2、银行存款—银行询证函、银行存款对账单及余额调整表（最近2年年末及1期）

二、应收账款
1、最近2年及1期前五大用户，请按以下表格形式分年提供：
YYYY年前五大客
序号
用户名
余额
1

2

3

4

5

请同时提供前五大用户协议、记账凭证和单据，若单一用户凭证和单据较多，提供凭证和单据应占借方总额和贷方总额80%以上。
2、请提供用户统计信息表，样表以下：
XX用户YYYY年应收账款统计表

入账时间
入账凭证号
借
贷
余额（借为正，贷为负）
期初余额

1

2

…

N

期末余额

（填写从1至N发生额入账时间、凭证号、借方或贷方金额）

三、其它应收款
1、最近2年及1期前五大其它应收款用户，请按以下表格形式分年提供：
序号
用户名
余额
1

2

3

4

5

请同时提供协议、记账凭证和单据，若单一用户凭证和单据较多，提供凭证和单据应占借方总额和贷方总额80%以上。
2、请提供最近2年及1期前五大其它应收款用户统计信息表，样表以下：
XX企业YYYY年其它应收账款统计表

入账时间
入账凭证号
借
贷
余额（借为正，贷为负）
期初余额

1

2

…

N

期末余额

（填写从1至N发生额入账时间、凭证号、借方或贷方金额）

四、存货
请说明存货计价方法；
提供企业各类产品生产步骤图，各类产品耗用材料、人工和制造费用大致比重，关键原材料和产成品在库时间（关键原材料从入库至投入生产大致周期，产成品生产出来后至销售大致周期）；
说明企业制造费用及产品成本归集和分配核实情况；
说明企业在产品和完工产品成本费用分配方法；
依据年末存货组成明细，结合企业生产循环特点，说明期末存货结构合理性。

五、固定资产
请提供关键固定资产形成单据发票、权属证实及入账凭证，如有处理，请再提供处理批文、凭证和单据（和第一部分有重迭内容，重迭部分注明后提供一份即可）。
固定资产名称
固定资产分类
账面原值

六、无形资产
无形资产入账凭证、单据（发票）和权属证实，如有处理，请再提供处理批文、凭证和单据（和第一部分有重迭内容，重迭部分注明后提供一份即可）。

无形资产名称
账面原值

七、长、短期投资
1、 短期投资
短期投资计价方法、取得投资协议、单据发票、权属证实及入账凭证。
2、长久投资
（1）长久股权投资计价方法、取得投资协议、单据发票、权属证实及入账凭证；
（2）长久债权投资计价方法、取得投资协议、单据发票、权属证实及入账凭证。

八、应付账款
1、最近2年及1期前五大供给商，请分别按以下表格形式分年提供：
XXXX年前五大应付账款供给商
序号
供给商名
余额
1

2

3

4

5

同时提供协议、记账凭证和单据，若单一供给商凭证和单据较多，提供凭证和单据应占借方总额和贷方总额80%以上。
2、请提供供给商统计信息表，样表以下：
XX企业YYYY年应付账款统计表

入账时间
入账凭证号
借
贷
余额（借为负，贷为正）
期初余额

1

2

…

N

期末余额

（填写从1至N发生额入账时间、凭证号、借方或贷方金额）

九、长久和短期借款
长久和短期借款协议、入账及付息还本凭证和单据，若付息凭证、单据较多可用统计表替换（最近2年及1期）。

十、专题应付款
最近2年及1期专题应付款拨款文件和入账凭证和项目结转统计。

十一、主营业务收入、主营业务成本
1、请提供最近2年及1期前五名销售用户和前五名供给商统计表和协议（如和应收账款和应付账款有重迭，重迭部分注明后提供一份即可）；
2、计算前五名用户销售额及累计分别占当期主营业务收入百分比（最近2年及1期）；
3、计算前五名供给商采购额及累计分别占当期采购总额百分比（最近2年及1期）；
4、免税收入项目协议及相关凭证和单据（最近2年及1期）。

十二、非常常性损益
投资收益相关凭证及单据（最近2年及1期）
当期金额重大营业外收支形成关键原因及相关凭证（最近2年及1期；和第一部分有重迭内容，重迭部分注明后提供一份即可

十三、企业最近两年年度预算或计划和实际经营结果及其差异原因分析。

十四、企业最近两年广告费用发生额，请提供关键广告协议和付款凭证。

十五、请分析企业近两年收入、成本、费用变动趋势和百分比关系，并和同行业企业情况进行比较，说明企业收入和成本、费用财务数据之间配比关系合理性，如显著缺乏合理配比或勾稽关系，请企业作出说明。

十六、请提供企业未来两年业务发展目标和计划，包含经营目标、产品开发计划、人员扩充计划、技术开发和创新计划、市场开发和营销网络建设计划、融资计划等。

十七、请提供企业管理层为实施未来两年业务发展目标和计划关键方法。

十八、请提供企业最近两年研发人员数量及百分比，研发费用投入占企业主营业务收入比重。

十九、请说明企业技术优势，并提供企业关键产品关键技术知识产权情况、自主技术占关键技术比重。

二十、企业如有国家、地方科技部门专题支持项目请提供相关协议和协议。

二十一、最近两年一期审计汇报，内控鉴证汇报(企业聘用会计师出具)。

第三部分 其它法律问题
一、请说明企业过去两年至今是否存在重大诉讼或权利纠纷；

二、请说明企业是否存在未决或未实施诉讼、仲裁，是否存在潜在诉讼或仲裁纠纷；

三、请说明企业是否因违反环境保护、质检、工商等法律法规而遭行政处罚或正在受到调查情况，如有请提供相关处罚决定书或其它相关文件；

四、请提供企业待推行或正在推行，金额较大协议。