集团股票期权制制度样本.doc

新奥集团股票期权制度
（试行）
1 总则
1.1 目标
为落实《新奥企业纲领》股权激励政策，授予那些能够或已经对新奥科研生产、经营管理和长久发展作出贡献，或起关键、关键作用职员购股权，增强职员归属感和主人翁意识，稳定骨干、吸引人才，避免短期行为，特制订本制度。
1.2 适用范围
本制度适适用于集团企业和集团各组员企业。

2 购股权授予对象（以下简称承授人）
2.1 集团企业经理班子。包含集团企业总经理、副总经理、总师和总经理助理。
2.2 集团各组员企业总经理、副总经理和总师。
2.3 集团企业各职能部门主任、副主任。
2.4 集团企业和集团各组员企业含有长远发展潜力或比较稀缺专业技术骨干。关键包含名牌大学毕业生、各类院校硕士和中级及以上专业技术人员中含有长远发展潜力或比较稀缺人员。
2.5 集团企业及集团各组员企业业绩突出、表现突出职员。

3 所授购股权股份数额
3.1 所授购股权股份数额依据职员职位等级、岗位特征、工作能力、工作业绩、可连续贡献能力及稀缺程度等确定。通常在聘用时、晋职晋级时、年底考评评定时授予购股权。
3.2 聘用时
按聘用协议约定，或由集团企业总裁确定。上市企业按购股权计划要求程序确定。
3.3 晋职晋级时
按聘用协议约定，或由集团企业总裁确定。上市企业按购股权计划要求程序确定。
3.4 年底考评评定时
年底考评评定时确定职员购股权股份数额依据职员年底奖（业绩工资）数额、连续贡献能力及稀缺程度确定。
So=kcoksWyr
式中：So ──购股权股份数额；
Wyr──年底奖（业绩工资）数额；
kco──可连续贡献系数，依据职员发展潜力确定；
ks ──稀缺系数，依据职员在劳动力市场上稀缺程度确定。
表1 可连续贡献系数表
kco
0.5
0.75
1.0
1.25
1.5
1.75
2.0
发展潜力
潜力很小
潜力较小
一定潜力
潜力较大
潜力很大
潜力巨大
很巨大

表2 稀缺系数表
ks
0.5
0.75
1.0
1.25
1.5
1.75
2.0
稀缺程度
不稀缺
中间级
比较稀缺
中间级
相当稀缺
中间级
很稀缺

4 股份起源
4.1 上市企业职员
股份为依据上市企业购股权计划发行股份。
4.2 非上市企业职员
4.2.1 集团企业职员(包含属上市企业但在集团企业兼职职员)
(1) 50%为上市企业股份，股份由集团企业在二级市场上购置，或由集团企业和上市企业中大股东经过减持股份而取得。
(2) 50%为集团企业股份，股份由增发新股或由集团企业大股东减持股份而取得。
4.2.2 属非上市企业组员企业职员
(1) 30%为上市企业股份，股份由集团企业在二级市场上购置，或由集团企业和上市企业中大股东经过减持股份而取得。
(2) 70%为职员所在企业股份。股份股份由增发新股或由集团企业大股东减持股份而取得。有限责任企业股份为企业内部虚拟股份，每股对应注册资本金壹元。

5 行权时机及行权股份数额
5.1 从授权之日起，承授人能够在十二个月后行使30%购股权，二年后行使40%购股权，三年后行使30%购股权。在授权以后十年内，在此限额内，承授人能够自行决定行权时机和行权股份数额。全部购股权必需在授权以后十年内全部行使，逾期不行使，自动弃权。
5.2 行权时，承授人必需通知集团企业财务部行权股份数额，并向财务部缴纳对应款项。可向财务部申请行权价总额50%个人借款。集团企业财务部为其建立个人股份帐户，代为保管股份。
5.3 上市企业行权措施按上市规则和购股权计划要求办理。
5.4 股份和有限责任企业授权日统一确定为12月15日。除本制度另有要求，行权日统一确定为12月16日至12月31日，行权后股份享受当年分红权。购股权证书统一在8月6日颁发。行权后股份分红统一在8月6日发放。行权费能够依据个人提议，在年底奖中扣缴。

6 购股权费和行权价
6.1 购股权费
6.1.1 上市企业购股权
承授人接纳企业授予购股权时，每份购股权须按原始股票面价格支付购股权费，新奥燃气控股企业每股购股权费为0.1港元。
6.1.2 非上市企业购股权
临时不收取购股权费。以后可依据实际情况合适收取购股权费，通常按行权价3%—5%收取，收取百分比由集团企业总裁确定。
6.2 行权价
6.2.1 上市企业购股权
行权价按上市规则和购股权计划确定。新奥燃气控股每股行权价按下述最高价确定：
(1) 购股权授予日（必需为营业日）联交所收市价；
(2) 授予日前五个营业日联交所平均收市价；
(3) 每股股份面值。
6.2.2 非上市企业购股权
本年度授予购股权，其行权价按集团企业稽核本年度企业每股对应净资产50%—80%计算，具体价格由集团企业总裁确定。

7 购股权归属
购股权归个人全部，不得过户或转让。

8 自然终止聘用和身故后权利
8.1 自然终止聘用
下述情况属自然终止聘用，承授人可于终止聘用之以后三个月内行使直至承授人于终止聘用之日享受购股权；逾期不行使，视为弃权。
（1） 聘用协议期满，不再续聘；
（2） 辞职；
（3） 退休；
（4） 意外事故永久性地丧失行为能力；
（5） 其它属自然终止聘用情况。
8.2 身故后
若承授人在全数行使购股权前逝世，且在逝世前一直受聘用，则其遗产代理人可于承授人逝世之日起12个月内全数行使购股权；逾期不行使，视为弃权。

9 股本结构变动后处理
若企业股本结构发生变动，则变动后还未行使购股权须作对应调整，使购股权所占股本百分比保持不变，以确保公平合理。

10 购股权失效
满足下列条件之一，购股权将自动失效：
(1) 购股权期限届满时；
(2) 自然终止聘用、身故后按本制度要求购股权期限届满时；
(3) 承授人因工作不善、违法乱纪等被企业解聘或开除，自解聘和开除之日起；
(4) 企业开始清盘之日起；
(5) 承授人违反要求向任何第三者出售、转让、抵押、按揭或增设任何相关购股权权益或在任何购股权之上设置产权负担之日起。

11 股份地位
11.1 行使购股权而取得股份，和购股权行使之日已发行其它股份享受相同权益，可享受从行使购股权之日起所决定派发一切股息或其它分配，但不包含之前所决定派发一切股息或其它分配。有限责任企业按每股所对应税后利润进行派息。
11.2 上市企业股份可按上市规则进行交易。
11.3 非上市企业股份标准上不得进行交易。承授人在自然终止聘用或病故后，可将股份转让给企业，转让价格为转让时股份所对应净资产值（按上个月末资产负债表计算）。承授人被开除或解聘后，必需将股份转让给企业，转让价格为转让时股份所对应净资产60%—80%（按上个月末资产负债表计算），具体价格由总裁依据解聘或开除缘由确定；不转让，视同自动放弃股权。
11.4 股份转让后所得，首先用于还清行权时向集团企业借款；行权借款还清后，其它所得，归承授人个人全部。

12 附则
12.1 集团企业总裁领导股票期权工作，组织制订和实施股票期权制度。
12.2 制度制订
本制度由集团企业人力资源部负责拟订，集团企业总经理审核，集团企业总裁同意。本制度和上市规则和上市企业购股权计划不一致，以后者为准。
12.3 制度实施
本制度具体实施方案由人力资源部负责拟订，集团企业总经理审核，集团企业总裁同意，集团企业总会计师负责对期权具体管理。
12.4 制度解释
本制度由集团企业人力资源部负责解释，本制度具体实施方案由集团企业总裁负责解释。
12.5 本制度自3月1日起试行，试行时间为十二个月。