会计实务：非居民间接转让股权案例：借道海外收购国内资产应履行扣缴义务.doc

非居民间接转让股权案例：借道海外收购国内资产应履行扣缴义务

志群按语：
1、本案让人忆起浙江此前发生过的美国律所律师代客户咨询税务问题导致被补缴间接转让股权税款的案例。只能说涉税咨询有风险，决策需谨慎。
2、直接出现了某“四大”会计师事务所的真实名称。这。。。?
日前，宁波市地税局保税区分局历经数月的艰苦努力，成功征收了一笔5730万元的间接股权转让非居民企业所得税税款。
此案很有特点，是我国上市公司通过收购避税地公司股权，从而间接收购国内资产的典型案例。这种收购模式下，转让避税地公司股权要不要在我国纳税？此案可能成为一个范例，也为税务机关加强非居民企业税收管理提供了经验和借鉴。
疑问：上市公司收购避税地公司股权
今年3月，A医疗上市公司下属的宁波保税区全资子公司B公司负责人，来到宁波市地税局保税区分局咨询涉税问题，提及准备向4家非居民企业巨资收购注册在英属维尔京群岛的DHY公司。
从形式上看，这起交易很容易理解为境外交易，与境内税收无关。英属维尔京群岛是世界上著名的避税地，DHY公司会不会是“离岸公司”“导管公司”？凭借职业敏感，宁波保税区地税局意识到这起交易可能存在着间接转让境内企业股权的行为。
非居民企业的股权转让往往涉及国家税收权益大事，而且追缴税款的时机稍纵即逝。为避免税源流失，该分局立即向市地税局汇报，在市局职能处室的安排部署下，市、区两级机关抽调业务骨干组成国际税收专家团队，迅速启动调查程序，多管齐下，开展情报收集和风险应对工作。
分析： 剖析股权架构还原股权交易实质
利用证监会规定上市公司发生重大事项必须对外公告这一突破口，专家团队运用互联网和公开媒体收集A上市公司公告，了解到DHY公司没有开展其他实质性的生产经营活动，唯一的业务就是对境内进行股权投资管理。随后，专家团队第一时间与受让方取得联系，对其有针对性地宣传非居民企业间接股权转让税收规定，让其了解相关的协税义务和法律责任，并要求其加强与股权转让方的沟通联系。同时，要求其提供股权转让协议、资产评估报告、企业股权架构图以及财务会计报表等涉税资料。通过深度研读一系列资料、剖析DHY公司复杂的组织架构，专家团队理清了此次转让行为的整体脉络，逐步还原了股权交易的实质。
A上市公司收购的DHY公司注册在英属维尔京群岛，DHY公司股权主要由4家非居民企业和2个非居民个人持有；DHY公司100%持有上海某医药公司的股权。A上市公司收购DHY公司部分股权的目的，其实是为了收购上海某医药公司。
因此，税务机关认定转让方在避税港设立的境外控股DHY公司为无实质经营活动的特殊目的公司，此次股权转让的标的实质为国内的居民企业，我国对该股权转让收益拥有征税权。在前期有效的政策宣传和强有力的证据面前，交易双方均认同了税务机关按照经济实质对此次股权交易的重新定性。
在明确了我国对该股权转让收益拥有征税权后，如何确定本次股权转让的收入、成本又成为摆在税务机关面前的另一道难题。在前后跨度长达五六年的时间里，DHY公司股东变动频繁且过程复杂，准确确定股权转让成本的难度可想而知。所幸的是境外非居民企业在确定股权转让存在境内纳税义务的情况下，比较主动地配合税务机关，积极委托安永会计师事务所及其转让方代表，与税务机关就本次股权转让的收入、成本确定问题进行了几十次沟通、磋商。专家团队最终决定以维尔京群岛公司登记主管部门记录的DHY公司股权变更记录为主线，以DHY公司董事会、股东会决议以及银行日记账为佐证，抽丝剥茧，认真梳理股权变更的每一个细节，有理有据地确定了每位相关转让方的股权转让成本。
结案：借道海外间接收购国内资产应在我国纳税
面对税务人员提供的翔实证据，4家境外非居民企业及其税务代理人最终认可了税务机关对股权转让收入、成本的确定方法，同意依法由B公司代扣代缴5730万元税款。在这起案件中，B公司发挥了关键作用，依法履行了扣缴义务。这也提醒有相似收购业务的中国企业，应依法履行义务。
此次非居民企业间接股权转让涉税案的顺利完成，不仅创下了宁波市同类业务入库单笔税款的新高，也是宁波市地税局保税区分局利用反避税的理念和方法，充分运用第三方信息解决间接股权转让关键问题的成功实践，实现了在间接转让股权税收征管实践上的重大突破。
通过此次税款追踪事件，宁波市地税局保税区分局在如何捕获敏感税源、开展卓有成效的征管上积累了一些有益的经验。今后，为争取更多非居民税源，该局将不断完善非居民企业间接转让股权所得税管理制度，在大力宣传非居民股权转让税收法规的同时，拓宽信息获取渠道，继续加大涉外企业税务登记变更信息、境外关联交易信息和“走出去”企业生产经营信息采集力度，强化纳税人跨境投资、经营和财产类所得的税源监控，加强对外售付汇的备案管理，深入开展对非居民企业取得股权转让所得、特许权使用费等项目的检查，防范税收流失，更好地维护税法尊严，服务地方经济发展。
小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。因为它是一门技术很强的课程，主要阐述会计核算的基本业务方法。诚然，困难不能否认，但只要有了正确的学习方法和积极的学习态度，最后加上勤奋，那样必然会赢来成功的曙光。天道酬勤嘛！