最全尽职专项调查尽调清单.doc

【 】
法律尽职调查清单

1.请填妥下列清单及附后表格，回复相关问题及提供相关文件。
2.相关说明
（1）每份文件请各提供【 】份复印件；有电子文本，请同时提供一份电子文本；
（2）对于所要求整理相关清单，请按附表清单填写，并提交填写后电子表格；
（3）本清单是初步，我们将随工作进展随时要求贵企业补充其它资料；
（4）如依据本清单提供之文件以传真件、复印件或副本形式提供，请承诺该等文件均和原件相同；该等文件如以原件或正本形式提供，则请承诺该等文件均为真实；
（5）依据需要，我方会要求提供原件给予查对；或会向相关政府部门作出查核。

请对本清单、《承诺函》、《陈说和确保》盖章并加盖骑缝章。

尽职调查人联络方法
联络人：
联络电话：
通信地址：
邮箱：
传真：

文件名称
不适用
（请说明理由）
待提供
（请说明时间）
现提供（请列明文件名称）
备注
1. 企业架构
Ø 企业全部隶属及/或关联企业名单参考《企业法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方界定，企业关联方关键包含：（1）企业控股股东、实际控制人；（2）持有5%以上股权关键股东；（3）控股股东和实际控制人控制其它法人或组织；（4）控股子企业、参股企业、合营企业、联营企业；（5）关联自然人（持股5%以上自然人股东及其关系亲密家庭组员、企业董监高和关键技术人员及其关系亲密家庭组员、企业控股股东和实际控制人董监高）；（6）关联自然人控制或施加重大影响除企业及控股子企业以外法人或组织；（7）其它依据《企业法》第217条定义或证监会、证券交易所认定能造成企业利益转移其它关系。国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而含相关联关系，但该法人或组织董事长、总经理或半数以上董事是企业董监高情形除外（8）过去12个月内含有上述特征，亦视为企业关联方。

Ø 每一隶属或关联企业介绍（包含其名称、地址、注册资本、投资百分比、经营范围、宗旨、总资产、盈亏情况、通常性经营情况及高级管理人员、雇员情况描述）

Ø 每一隶属或关联企业以下文件

（1） 营业执照

（2） 整套工商登记档案资料

（3） 各企业之间相互经营或服务协议和协作协议

2. 企业设置文件（企业工商档案已提供，可不再另行提供，下同）
Ø 初始设置出资人协议

Ø 初始设置政府同意文件

Ø 初始设置时项目提议书和可行性研究汇报

Ø 初始设置验资汇报

Ø 初始设置营业执照

3. 历次股东及股权结构变动文件
Ø 历次股权变动股权转让协议

Ø 历次股权变动股东会决议

Ø 历次股权变动章程修订案

Ø 历次增资验资汇报

Ø 全部曾经生效过营业执照

Ø 整套工商登记档案资料

4. 企业现实状况
Ø 现时有效工商登记单

Ø 股权质押协议

Ø 反应股权受限司法机关法律文书

Ø 现时有效营业执照副本（须已加盖最近十二个月度年检章）

Ø 现时有效组织机构代码证

Ø 现时有效《税务登记证（国税）》、《税务登记证（地税）》

Ø 基础帐户开户许可证

Ø 现时有效贷款证/卡

Ø 企业现股东以下文件

（1） 法人股东营业执照或自然人股东居民身份证

（2） 法人股东章程、最近一期验资汇报

（3） 法人股东同意向企业投资董事会或股东会决议

5. 业务资质
Ø 企业生产经营所需业务资质及已取得业务资质说明及列表

Ø 现时有效【《 》】

Ø 现时有效【《 》】

Ø 现时有效【《 》】

Ø 现时有效环境、安全职业健康体系认证证书

Ø 和营业执照所列经营范围一致其它资质证书及行政许可文件

6. 土地和房屋
Ø 请提供一份清单，列出企业

（1） 拥有全部物业，及

（2） 占用或使用其它物业详情

（3） 全部在建工程详情（含在建工程相关《国有土地使用证》、《建设用地计划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《建筑工程施工许可证》）

Ø 土地使用权证

Ø 同意土地使用权出让文件

Ø 土地使用权出让协议及其注册登记文件

Ø 土地出让金缴纳凭证

Ø 建筑物全部权证实

Ø 请提供一份清单，列出企业现时正在租入或租出物业文件

Ø 租赁协议

Ø 租赁协议之政府登记/立案证实

Ø 业主之房地产证

Ø 租赁税费凭证

7. 知识产权
Ø 现时拥有及在用全部知识产权证实文件（含专利、商标等）

现时拥有知识产权证实文件

（1） 商标注册证

（2） 专利证书

（3） 非专利技术文件

（4） 著作权证书

（5） 域名证书

（6） 其它知识产权证实文件

现时使用她人知识产权授权许可协议

8. 关键财产、机器设备和机动车辆
Ø 现时拥有机器设备清单

Ø 现时拥有机动车辆清单

Ø 投保或作为受益人全部现时有效保险资料

9. 借贷和融资
Ø 现时有效之全部些人民币或外币贷款协议，并提供最新还款详情

Ø 现时有效之担保、抵押及确保文件，并提供最新详情

Ø 其它现时有效借贷/融资文件

Ø 企业每一组员企业之间相互贷款、担保、融资、欠款情况和文件

Ø 企业每一组员企业对外贷款、担保、融资、欠款情况和文件

10. 债权债务
Ø 将要推行、正在推行和虽已推行完成但可能存在潜在纠纷、协议标金额超出人民币100万元以上协议或虽未达成100万元但对生产经营活动、未来发展或财务情况含相关键影响其它协议

Ø 请提供一份清单，分别就各项主营业务，列出每一组员企业在过去两年每十二个月首十大供货商和首十大用户、及和该等供货商（或用户）业务关系年期，并提供相关组员企业和该等供货商或用户之间协议（样本）；并请确定上述任何十大供货商和十大用户是否为任何集团关联人士或彼等人士联络人及其为何种关联关系。

Ø 书面说明企业各组员企业关联交易情况，并提供相关证实文件，包含但不限于协议

Ø 书面说明有没有因环境保护产生债权债务

Ø 书面说明有没有因知识产权产生债权债务

Ø 书面说明有没有因产品质量产生债权债务

Ø 书面说明有没有因劳动安全产生债权债务

Ø 书面说明有没有因人身权产生债权债务

Ø 书面说明有没有因其它原因产生债权债务

11. 重大资产改变及收购吞并
Ø 成立至今历次股东出资证实书

Ø 成立至今全部验资汇报

Ø 企业合并、分立协议

Ø 增资、减资协议

Ø 资产购置、出售协议

12. 企业章程和法人治理结构
Ø 成立至今全部章程及修订案

Ø 成立至今全部股东会决议、会议纪要

Ø 成立至今全部董事会决议、会议纪要

Ø 现时有效股东会议事规则

Ø 现时有效董事会议事规则

Ø 现时有效监事会议事规则

Ø 部门经理以上高级管理人员名单及简历

13. 劳动和社会保障
Ø 现时有效职员名册、人数、分类、现时薪酬、补助、奖金制度

Ø 和职员签署多种协议

Ø 职员现时享受社会保险种类及标准

Ø 现时有效当地政府社会保险政策及缴费基数及缴费费率等

Ø 职员现时享受其它福利、社会保障

Ø 工会组织基础文件（如登记证、章程、集体合相同）

Ø 任何相关劳动争议文件

Ø 书面说明企业或其关联企业驻海外雇员情况

14. 财务、会计和税务
Ø 包含企业财务情况审计汇报

Ø 最新一期财务报表

Ø 书面说明企业近三年所包含税种、税率及税收优惠

Ø 税收优惠批文

Ø 纳税及处罚统计

Ø 有否被税收管理部门追究以前欠税可能性说明及证实

Ø 对近期已进行或将进行国家税制改革情况，已经或将对企业税务产生影响之分析

Ø 书面说明企业近三年所收到财政补助

Ø 财政补助批文、收款凭证

Ø 历年分红情况

15. 环境保护和安全生产
Ø 初始设置环境保护汇报及批文

Ø 历次项目标环境保护汇报及批文

Ø 历次项目环境保护验收批文

Ø 现行有效排污许可证

Ø 排污费缴纳凭证

Ø 已收到或极有可能收到排污费和罚款通知，或要求说明情况通知等

Ø 现时有效质量管理标准说明

16. 企业竞争和前景

Ø 和企业相关产业通常性信息资料和分析资料

Ø 企业已面临和将面临在中国外市场上关键同业竞争对手经营方面资料

17. 诉讼、仲裁和行政处罚
Ø 企业、董事、监事及高级管理人员现时还未实施终止一审、二审、重审、再审、实施案件诉讼文书及说明，包含但不限于

（1） 起诉状

（2） 答辩状

（3） 判决书

（4） 裁定书

（5） 调解书

（6） 和解协议

（7） 现时情况说明

Ø 企业、董事、监事及高级管理人员现时还未实施终止仲裁文书及说明

Ø 企业、董事、监事及高级管理人员所涉行政处罚文书及说明

承诺函

【 企业】：
我方和【 】（以下简称“目标企业”）就目标企业向贵司提交尽职调查相关资料事项共同承诺以下：
1.对于贵司提供尽职调查资料搜集清单中全部资料，目标企业将完整并如实地提供贵司，除非该资料并不存在；
2.目标企业所提交资料相对尽职调查资料搜集清单中列明项目不存在遗漏，同时不存在虚假及误导情形；
3.未来依据贵司深入尽职调查需要，我方和目标企业将依据贵司和贵司所委托中介机构要求而出具深入承诺函。
4.如我方或目标企业违反上述承诺，我方和目标企业愿意负担全部法律责任，对因提交资料存在遗漏、虚假及误导情形造成任意方损失负担全部赔偿责任。
特此承诺。

目标企业股东/合作人/实际控制人盖章签字（并按手印）：

目标企业盖章：

目标企业法定代表人/实施事务合作人盖章签字（并按手印）：

【 】年【 】月【 】日签署于：

清单格式

1. 资质证书

序号
持证单位
证件名称
证件编号
许可事项
发证机关
使用期限
1.

2.

3.

2. 土地使用权证

序号
权利人
证书编号
座落
宗地号
用途
面积㎡
使用年限
1.

2.

3.

3. 房屋全部权证

序号
权利人
证书编号
座落
宗地号
建筑面积㎡
1.

2.

3.

4. 现时在用商标权清单
序号
商标权人
商标权人和企业关系
商标名称
证书编号
注册类别
使用期限
是否已签署使用许可协议，如有，请附协议
许可使用费
1.

2.

3.

5. 现时在用专利清单
序号
专利权人
专利权人和企业关系
专利名称
证书编号
注册类别
使用期限
是否已签署使用许可协议，如有，请附协议
许可使用费
1.

2.

3.

6. 设备清单

序号
设备名称
设备编号
规格型号
期末净值
1.

2.

3.

7. 抵押清单

序号
抵押权人
抵押人
抵押标
权利价值
抵押期限
1.

2.

3.

8. 租赁清单

序号
出租人
承租人
标物
期限
月租金
1.

2.

3.

9. 近三年500万元以上重大商务协议清单

序号
协议编号
对方主体
标
金额(元)
期限
现时情况
1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

累计

10. 银行贷款清单

序号
贷款协议号码
贷款人（支行）
金额
用途
期限
利率
担保
还款方法
现时余额
1.

2.

3.

累计

11. 未结清银行承兑汇票清单

序号
承兑协议号
汇票号码
未结清余额
金融机构名称
1.

2.

3.

累计

12. 对外确保清单

序号
债务人
债权人
确保金额
确保期限
1.

2.

3.

累计

13. 未结清保函清单

序号
保函号码
金融机构名称
未结清余额
使用期
1.

2.

3.

累计

14. 未结诉讼清单

序号
案号
审理法院
对方当事人
标
现时情况
1.

2.

3.

累计

陈说和确保

【 企业】：
鉴于贵司拟经过【 】实现【 】之商业目标，作为标企业股东/合作人，现就标企业相关事宜向贵方（投资方）作出以下陈说和确保，如有不实，同意负担一切责任并赔偿贵方一切损失：
1、正当设置和有效存续
标企业依据中国法律要求条件和正当程序设置并有效存续，其设置已经取得全部必需政府机关同意和许可。标企业经过了历年工商年检手续，不存在任何可能造成其终止、停业、解散、清算或丧失法人资格情形或法律程序。标企业不存在违反其章程条款和其营业执照要求情形。
2、注册资本/出资额
原股东/合作人已遵守其在企业章程项下实质义务。原股东/合作人依法应缴付出资已全额支付（工商行政管理部门同意因认缴而临时无需实缴情形除外），未发生任何抽逃注册资金行为。
3、营业范围
（1）标企业在其核准营业范围内从事经营活动，没有超越经营范围其它经营事项。
（2）标企业有完全权力和授权持有、出租或经营其财产并经营其现有业务，拥有为持有、出租或经营其财产并经营其现有业务所必需全部同意、许可、执照、证书、同意或其它政府机关同意文件。除已向投资方披露情况外，没有正在发生或潜在 政府机关同意文件可能被中止或撤销情况。
4、子企业和分企业 标企业没有其它下属子企业或其它分支机构。
5、遵遵法律
（1）标企业在全部实质方面均根据全部适用中国法律及法规、政府批文和营业执 照经营其业务；
（2）标企业没有违反其从任何中国法院、任何政府或监管机构收到任何正当命令、判令或判决；
（3）标企业没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发相关企业未遵守任何法律或监管要求任何命令、判令或判决；
（4）标企业没有受到中国政府主管部门重大行政处罚，也没有包含任何正在进行 或可能发生以标企业为被告行政复议或行政诉讼程序。
6、资产标企业财务报表中反应企业各项资产均为标企业财产，可由标企业根据中国相关法律转让、出售或以其它方法处理。除已经向投资方披露以外，标企业对该资产享受完整、充足全部权，在资产上不存在任何第三人全部权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其它担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其它有权机构采取查封、冻结、扣押等强制方法，相关该资产也不存在任何租赁（已披露对外租赁物业情形除外）、延期付款、保留全部权、赊销或其它可能影响企业资产完整全部权安排或负担。
7、重大协议
（1）标企业按通常商业通例并依据协议条款推行重大协议，不存在违约行为，也不存在可能造成标企业向协议对方负担违约责任及/或赔偿责任情形；
（2）标企业均没有在其经营范围之外签订任何协议或安排，或受到这些协议或安排任何重大义务限制，或签订了在签订时含有不平常、负担过重义务或期限过长或含有非正常交易性质任何协议或安排，或受到这些协议或安排任何重大义务限制。
8、关联交易
（1）标企业和关联方之间交易（包含但不限于占有资金、提供融资、采购、租赁、债权债务等）已经充足披露，除此之外，标企业和关联方之间不存在任何其它交易。 “关联方”是指：标企业股东/合作人、董事、高级管理人员、雇员；以上关联人士近亲属；以上两项所述关联人士持有股权或担任董事、高级管理人员或以其它方法控制或享受权益企业、企业、合作或其它实体；被以上三项所述关联人士所控制或控制以上三项所述关联人士自然人或法人。
（2）标企业和关联方之间关联交易商业条款均是公平和公正，不存在损害企业利益或不合理加重标企业负担情形。
9、财务报表
标企业财务报表所反应资产、负债、税收、关联交易等情况以经有证券从业资格会计师事务所出具审计汇报为准。
10、负债
（1）除标企业经提交给投资方经审计财务报表反应债务外，标企业不存在任何其它债务（包含已经有债务及因为标企业提供确保、抵押、质押或其它形式担保所产生或然债务）。若标企业存在其它债务，我方同意自行负担该债务。假如法院判决或仲裁裁决要求企业负担未经我方披露债务，我方同意直接向相关债权人清偿债务，假如标企业负担了债务，投资方及标企业有权向我方追索。
（2）相关此次合作协议签署和推行将不会造成标企业债权人（包含但不限于贷款银行）有权宣告债务提前到期或要求提供担保或要求提升利息或在其它方面改变债务 条件和条款。
11、税务
（1）标企业已经依据法律及税务机关要求办理税务登记手续，立即、按要求办理纳税申报手续，并立即、足额缴纳税款，不存在欠税、偷税、漏税情形，不存在相关税务争议，也不存在任何可能招致处罚其它情形。对于标企业应缴纳税款或可能负担税收责任，标企业已经在账目中充足拨备或披露。
（2）若标企业因税务问题受到税务机关/财政部门处罚（包含但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），则我方应负担全部责任，在标企业受到税务机关/财政部门处罚之日起 10 个工作日内支付给标企业。为免生歧义，前述“税务问题”包含因为以前享受税收优惠或返还/奖励、协议补助及财政补助行为被认定为无效而造成标企业补缴税款或退还已取得优惠。
（3）标企业现在没有受到税务机构调查。
12、报表后事项标企业最近一期财务报表基准以后，标企业没有出现任何对其资产、业务、财务、税务产生重大不利影响事件（“重大不利事件”），但为标企业日常运行所进 行活动除外，这些重大不利事件包含但不限于：
（1）以确保、抵押、质押或任何其它方法增加其或有负债；
（2）放弃债权或提前清偿债务；
（3）向股东/合作人支付利润或宣告、派发股息、红利；
（4）和任何关联方关联交易；
（5）企业股权被采取保全或强制实施方法，包含但不限于被查封、冻结、拍卖等；
（6）可视为“重大不利事件”其它情形。
13、职员
（1）标企业职员待遇情况是真实、完整，除此之外，标企业没有对职员（包含高级管理人员）待遇其它承诺和义务。
（2）标企业按时、足额支付职员工资和酬劳，并足额提取或支付社会保险费和其它 福利。
（3）假如因为标股份交割之前职员酬劳、福利、社会保险问题（且不管这些问题是否已披露）造成标企业负担法律责任（包含但不限于补缴、负担罚款等），则我方应负担全部责任，在标企业负担责任之日起 10 个工作日内对标企业给全额赔偿。
14、诉讼仲裁截至今日，没有发生以标企业或我方为被告、被申请人、被处罚人、或第三人诉讼、仲裁或行政处罚程序，不存在可能引发前述诉讼、仲裁或行政处罚程序纠纷或违法行为，而且标企业没有被采取任何司法保全方法或强制实施方法。
15、以上条款均适适用于标企业及其对外投资设置其它分支机构。

目标企业股东/合作人/实际控制人盖章签字（并按手印）：

目标企业盖章：

目标企业法定代表人/实施事务合作人盖章签字（并按手印）：

【 】年【 】月【 】日签署于：