经营者期权期股制度样本.doc

经营者期权期股制度
一、期权期股相关概念
期权是一个可在一定日期，按买卖双方所约定价格，取得买进和卖出一定数量某种金融资产或产品权利。股票期权就是指按事先约定日期、约定价格、以约定条件完成股票购置权利。在国外，股票期权关键是企业全部者向企业经营者出售股份行为，用以激励其提升企业资产经营效益和资产质量主动性。股票期权关键适应于上市企业。期权只是权利而不是义务，经营者有权决定买和不买。
期股，就是经约定按既定价格购置一定量股份，先行取得所购股份分红权等部分权益，然后再分期支付购股款项。购股款通常以分红所得分期支付，在既定时间支付完购股款后，取得完全全部权。如本期分红所得不足以支本期购股款项，则购股者以其它资产充抵。期股关键用以企业中高层经营人员，以愈加好激励经营者提升资产经营利润。适用效益很好非上市企业和有限责任公。
二、期权期股制度基础情况介绍
（1）中国情况
多年来，中国开始借鉴国外做法，试行经营者期权期股制（因为“期权”和“期股”概念有类似之处，下文“期权”指“期权期股”）。
1、在中国，期权分为两种类型，一个是在股份企业或在限责任企业中，经营者在一定时限内，经董事会同意购得或获奖所得合适百分比企业股份一个奖励形式；在独资企业中，是指借用期权形式对经营者取得年薪以外尤其奖励实施延期兑现一个激励方法。
2、期权取得关键路径两方面，一是经营者可在一定期限内用现金以约定价格购置股份，经营者以赊账、贴息或低息贷款方法购置股份，经营者岗位股份，和经营者取得尤其奖励股份，二是经营者取得年薪以一定百分比尤其奖励，但必需实施延期兑现，任期内每十二个月只兑现一部分。
对以赊账、贴息或低息贷款方法购置股份，经营者必需在一定时限内用经红利或现金补入。经营者期权每十二个月所红利，首先应用于归还购置期权赊账、贴息或低息贷款部分。剩下部分除了用现金兑现一部分给经营者外，其中一部分应按契约要求存放在企业里，在企业里，在企业增资扩股时转为经营者在企业中股份。
3、期权考评。（1）国有资产控股企业经营者在该企业任期届满，其业绩指标经考评认定达成双方契约要求水平，若不再续聘，按契约要求其拥有期权股份可按当初经评定后每股净资产兑现，也可保留合适百分比股份在企业中，按年度正常分红。经营者经营该企业任期未满而主动要求离开时，其拥有期权股分变现要按契约要求作必需扣减；（2）国有企业经营者既定时内未能达成契约要求经营业绩指标水平，应根据权责对等标准，不能兑现尤其奖励，并应扣除一定数额个人风除抵押金。对经过弄虚作假等不正当手段谋取期权股份收益，激励主体保留追索权，并依法追分相关单位和人员责任；（3）国有独欠帐企业经营者取得尤其奖励支出应在企业税后利润中列支。国有资产控股企业经营者期权股份经工利列入企业红利分配，期变现在企业税后利润中支出，并依法缴纳个人所得税；（4）实施期权激励时，经营者能够以一定数额个人资产作为抵押，抵押资产数额可依据企业经过评定净资产规模确定。当完成或超额完成预定指标，所获奖励不能完全以现金兑现，其中一部分可补充、抵充抵押金金或转为经营者持有股份。总而言之，为有效地实施对经营者期权激励、确保国有资产保值增值，必需经过严格考评，在期经营业绩被确定达成契约要求指标后，各项奖励才能兑现。
4、现在中国已经有不少上市企业在试行期权制度，如彩虹股份、东阿阿胶、广洲控股、华神集团、伊利股份、中大股份等。
（二）国外情况
在美国，股票期权、股票升值权、限制股票和延期股票发行，是美国企业通常采取以股权为基础激励方案。在众多管一层激励方案中，股票期权是一个很有效常规手段。美国最受赞誉通用电气企业总裁杰克·韦尔奇1998年总收入高达2.7亿美元,其中股票期权所取得收益占96%以上.近20年来,赠予股票期权做法在很大程度上改变了美国企业总经理(CEO)酬劳形式.目并,美国90%总经理全部持有股票期权,1980──1994年间，年平均股票期权赠予额由15.5万美元增加到120亿美元,增幅为8倍.对多数大型公众企业来说,股票期权似乎意味着对总经理巨额赔偿.
在管理层实施激励方案参与范围上，不一样企业做法并不完全相同。美国3%企业只对关键管理层实施激励方案，22%企业只对顶尖管理层实施；42%企业对企业中上管理层实施。
当然，尽管美国企业高层管理人员取得奖励绝对金额不小，不过同企业股份总额相比，仍然只占一个很小比重。《福布斯》对746名总经理所做调查表明，1986年大企业总经理全部权中位数为0.14%,而小企业为0.49%.企业全部者之所以没有采取高敏感性酬劳──绩效契约，原因是多方面。首先，也是最关键一点，是因为在风险中立条件下，管理者拥有资源有限，当企业经营出现巨额亏损；反之，当企业经营出现巨额盈利时，也难以评判管理者所做贡献大小，所以管理者缺乏取得高额收益依据。其次，因为企业受到强大外部力量限制，在美国，管理者雇用协议不仅受企业内部股东大会及相关管理政策影响，在企业外部也有强大政治力量起作用。法律要求酬劳支付信息是公共信息，应受到公众检验批评。而且酬劳决议权不完全掌握雇主手中，要受到企业董事会非股东组员很大制约，她们虽由股东选派，但并非是完全意义上代理人。在证券和交易委员会要求管理人员酬劳公开化推进下，雇员、工会、消费者团体、国会和新闻媒介及各党派均在政治环境中施加影响，从而限制了管理人员和股东之间契约种类。公开总经理酬劳好处是显著，因为这么能够预防管理层和董事会勾结掠夺企业全部者财产。不过，和此同时，公开酬劳也是有成本，它可能会造成规避风除董事会组员抑制有建设性激励契约，从而降低董事会管理者经营企业效率。
三、期权期股制在深圳实践
（一）《深圳市国有企业经营管理者持股工作指导意见》
分为五个部分，包含：指导思想和基础标准，实施范围、持股对象和股份起源，持股方法实施措施，临管方法，附则。
经营者持股就是经营者以其持有股份分享企业结果，并负担企业风除，以利益导向，制度为确保，使企业经营者和企业生存和发展有机结合起来。国有企业全部能够实施经营者持股，持股百分比通常不超出50%。持股对象包含董事长、总经理、副总及其它高级管理人员和技术骨干。能够采取直接购股、奖励股权和分红权、授予股份期权等方法持股。
期权是经营者持股一个方法，包含奖励和授予两种方法。奖励方法，经营者完成或超额完成经营目标，按要求奖励股份和分红权，经营者完者成超额完成经营目标，按要求奖励股份和分红权，第二年度可参与分红。授予股份期权，指企业和经营者签署协议，承诺经营者能够在一定期限内，按固定价格购置企业一定股份。期权总量通常不超出总股本5%，流通股10%。上市企业按30日均确定，经营者能够5年四批行权。行权使用期不超出8年。行权后按持股数依法享受股东权益。
（二）三家资产经营企业做法
1、深圳市投资管理企业
投资管理企业没有统一经营者期权措施，其系统内深圳市科技工业园企业下属两家企业期望天园企业和意杰企业于1999年开始实施了经营结果换股权试点。期望天园企业试点前是一家严重亏损企业，意杰企业是一家效益好企业，且势头也很好。期望天园企业实施奖励期权，期权数为总经理12%，副总8%，市场部经理4%，奖励期权约定三年为限。意杰企业则是经营者购置期权，依据净资产评定值，转让10%股权给关键经营者。经过试点后，期望天园企业结束了五年亏损情况，当年实现扭亏为盈，并第一次向股东分红。意杰企业发明了历史最好成绩 。
2、深圳市建设控股企业
市建设控股分司于开始在整个系统内19家一级企业中14家企业实施了产权代表责任人年度薪酬管理措施，具体做法是，经营者薪酬分为三企业部分，一是基础薪酬，每个月固定以现金方法支付；二是年功薪酬，每十二个月完成年度利润计划后，经考评以现金支付；三是激励薪酬，经营者超额完成利润，在超额利润按一定百分比分成，作为激励薪酬。
激励薪酬20%以内用于为经营者凤买商业保除，其它以期股、期权方法支付。期股适适用于全部企业，期权适适用于上市企业。期股期权不转让不交易，完成任务期股期权为正数，未完成任务期股期权为负数，期股在经营者持有期间享受模拟分红，期权在行权前是和中权利，可在要求时间按要求价格行权，但不参与企业年度分红派现。期权价格以折扣价确定，折扣价以公平市场价格（前30日市场均价）乘以折扣率（30%）。经营者任期为三年，期股期权变现时间为五年。到，变现时间全部为三年。
产权代表责任人年度薪酬管理措施成效是显著，试行全部14家企业全部超额完成了任务。
3、深圳市商贸控股企业
现在在制订方案，对系统内高层管理人员实施现金加期权利润分享制措施。凡完成或超额完成年度经营目标企业，对高层管理人员进行奖励，奖励标准：盈利企业在可分配利润中提取30%；亏损企业按超额减亏额提取8%。奖励以现金加期权发放，其中现金占30%，期权占70%。
四、理论探讨──经营者股票期权制度在中国适用性
（一）可行性
1、多个全部制企业并存，国有企业现代企业制茺改革已进行多年。
2、市场经济发展进入新阶段。尤其是证券市场、人才市场发展起到促进作用。
3、企业家作用越来越大。经营者素质高低住住关系到企业存亡。
（二）制约原因
1、法人治理结构
2、股票市场健全和成熟
3、职员整体收入水平提升
4、社会监督机制完善。

国有企业经营者年薪制
一、国有企业经营者年薪制措施出台背景及修改完善
90年代早期，深圳市企业工资制度经过10多年改革实践，企业工欠帐分配方法、工资决定机制和工资宏观调控机制等等方面全部发生了根本性改变，初步建立了市场化工资分配体制，但在经营者工资分配改革方面一直还未有新突破。国有企业经营者工资收入和全国一样，通常按企业职员平均工资1──3倍确定，和职员工资收入捆在一起，水涨船高。这种分配方法弊病在于：第一，企业经营者和员在工资分配上利益一致，部分经营者不顾本企业经济效益和经济情况，采取多种手段为自己和职员乱长工资，轻易造成企业工资总额膨胀，不利于企业建立工资分配制衡机制，影响国家宏观调控方法落实。第二，经营者工资收入和企业经营目标和经营者所负担责任和风险没有直接联络，经营者工资收入分配缺乏具体量化条件，随意性大。第三，伴随企业分配自主权落实，因为企业自我约束机制还未真正建立起来，实际上形成了国有企业经营者自己给自己发工资局面。部分经营者工资收入和企业经济效益相背离，不一样企业间工资收入差距很大，经营者工资收入管理极不规范。所以，迫切需要对企业经营者工资收入进行改革。
经营者实施年薪制是国际上一个通行做法。这种措施将经营者工资收入和职员资收入分离，和企业规模、经营业绩、责任风险及资产保值增值相联络，形成独立利益群体，有利于国有企业产权人格化，在企业内部建立工资分配制衡机制。而且，经营者工资收入实施年薪制措施，更能够使企业经营者工资确实定降低随意人为原因，使经营者工资收入管理规范化。所以，1994年3月，本市在取消属国有企业行政等级，按国际通例，依据企业规模大小和效益水平将企业分类定级基础上，经过反复测算论证，深圳政府颁布了《深圳市属国有企业经营者工资收入和企业类级挂钩措施》（深府[1994]114号）。
《深圳市属国有企业经营者工资收入和企业类级挂钩措施》是深圳市企业经营者薪制最初形式。该措施要求年薪制实施对象为董事长、总经理和党委书记。年薪收入由基础工资和效益工资两部分组成，基础工资和企业类别、等级挂钩；效益工资和企业利润规模和利润增加率挂钩。随即，市政府在建立现代企业制度改革度点中，推行《试点企业董事长、总经理年薪制措施》，该措施对《深圳市属国有企业经营者工资收入和企业类级挂钩措施》进行修改和完善，实施年薪对象为董事长和总经理，并将经营者效益工资和企业利润增加率和净资产增加率双挂钩，并依据董事长、总经理工作职责不一样，对她们效益工资采取不一样考评措施，董事长久有效益工资关键和净资产增加率挂钩，总经理效益工资关键和利润增加率挂钩。而且在确定挂钩利润基数时，以企业上两年利润加权平均数为基数，避免了因企业利润大起大落而造成经营者年薪制措施基础上，市政府颁布了《深圳市国有企业经营者年薪制暂行要求》（深府[1997]239号），于1998年1月1日起在深圳市国有企业全方面推行。
二、现行国有企业经营者年薪制关键内容
1、年薪制实施对象对：董事长、总经理。
2、年薪组成份为三部分，即基础年薪、增值年薪和奖励年薪。
（1）基础年薪。经营者基础年薪和企业然别（规模）挂钩。在该要求实施第十二个月各类企业经营者基础年薪分别按该类企业经营者平均基础工资确定。1998一类企业经营者基础年薪为6万元；二类企业经营者基础年薪为4.8万元;三类企业经营者基础年薪为3.6万元.以后每十二个月由劳动部门会同市国有资产管理部门、资产以营企业，依据市政府公布当年居民消费价格指数等原因进行调整。，调整后基础年薪是：一类企业7.6万元,二类企业6万元,三类企业4.6万元.
(2)增值年薪。依据董事长、总经理在企业中阳春白雪责任不一样，依据企业经济效益指标增加情况，董事长、总经理增值年薪分加紧按下列公式确定：
董事长增值年薪=3×基础年薪×（0.4×利润增加率+0.6×净资产增加率)/25%
总经理增值年薪=3×基础年薪×（0.4×利润增加率+0.6×净资产增加率)/25%
公式中净资产增加率为企业当年净资产值减去上年度净资产值余额占上年度净资产值百分比。净 资产增加率必需剔除资产评定、配股等非经营性增加原因。
公式中利润增加率为企业当睥实现利润减去前年利润加权平均娄余额占前两年实现利润加权平均数百分比。前两年实现利润加权平均数权重百分比分别为：前十二个月70%，前二年30%。
经营者增值年薪不仅和企业经济效益增加亲密相关，而且它经过经营者基础年薪和企业规模挂钩。经营者增值年薪和利润增加率40%、净资产增加率60%挂钩；部经理增值年薪和利润增加率60%、净资产增加率60%挂钩，这关键考虑到董事长在国有资产保值年产值方面负责任更大部分。公式中“3”表示董事长、部经理增值年薪最高不越过基础年薪3倍，也就是说，当按上述公式计算出董事长、部经理增值年薪超出其基础年薪3倍时，按基础年薪3倍计算。按此计算，一类企业经营者增值年薪最高为22.8万元；二类企业为18万元；三类企业为13.8万元。当经营者增值年薪计算结果为负数时，视增值年薪为零。经营者付出劳动后，最低可取得基础年薪。
（3）奖励年薪。是由资产经营企业依据企业规模大小、关键经济指标增加情况，按一定考评措施，从企业税后利润中以现金、股份、可转换债券等形式支付给经营者收入。奖励年薪设置，表现了对经营业绩好经营者实施重奖思想，从面有利于愈加好地调动经营者主动性。
3、经营者年薪收入支付和列支。经营者基础年薪和增值年薪企业成梧列支，在企业职员工资总额外单列。基础年薪由企业按月以现金形式支付，增值年薪年底考评后由企业一次性以现金形式支付。奖励年薪从企业税后利润中提取。
4、经营者年薪收入考评。经营者年薪收入兑现，按严格审计、考评程序和制度进行。企业聘用有资格会计师事务所对经营者经营结果进行审计；产权部门审核年薪收入挂钩经济指标；市劳动部门依据产权部门审核经济指标核准经营者年薪收入。
实施年薪制后，经营者不得再享受企业内部工资、奖金等其它工资性收入。
三、实施年薪制措施关键成效
经营者经营管理劳动作为一个特殊生产劳动，理应取得较高收入。在国有企业推行经营者年薪制，明确管理是一个特殊劳动，即是对经营者这种特殊劳动力价值认可。其改革方法向是符合整个经济体制改革大方向。从深圳年薪制措施实施 几年来实践情况看，鞭主动作用值得肯定：
一是一定程度上调动了经营者主动性，增强了经营者责任感。衽年薪制企业经营者收入和企业经济效益指标直接挂钩，促进 经营者不停努力，努力争取好经济效益。
二是建立了企业内部分配约束机制。实施年薪制以前，本市企业经营者工资，通常按本企业职员平均工资1──3倍确定，和职员工资收入捆在一起，水涨船高，不利于企业建立工资分配制衡机制，反面轻易促进经营者经过提升职员工资水平来提升自己工资。衽年薪制，将经营者工资核实措施、支付方法，和企业员式工资相分离，从面形成了不一样工资收入决定机制。
三是年薪制在一定程度上提升了经营者收入透明度，使 经营者收入分配制度愈加明朗化、规范化，因为有了明令严禁年薪以外非法收入界定，有利于堵塞多种名目标隐性收入。
四、现行年薪制措施存在关键问题
深圳市国有企业衽经营者年薪制措施几年来，即使取得不少成效，但也存在部分问题。关键是：
（一）年薪考评措施不尽科学合理，需要深入修改完善

1、同时考评利润和净资产增加率指标实际上有反复之处。在不考虑非经营性原因前提下，企业净资产增加其实就是利润转化而来。作为企业，其经营目标在于追求利润最大化，而股东追求是资产回报率，所以应把资产回报率作9为考评关键指标。
2、经营者基础年薪和企业尖别（规模）挂钩，增值年薪公和企业实现利润增加率、净资产增加率挂钩。而当企业实现利润、净资产达成一定规模也即企业生产经营进入成熟期后，在新利润增加点还未产出效益前，企业实现利润和净资产要想实现大增加比较困难。在这种情况下，一旦企业实现利润和净资产和上年持平甚至稍有降低，经营者将无法取得增值薪。而此时经营者付出辛劳和努力，和企业处于高速成长久时并无两样。所以，现在对增值年薪考评措施不能全方面反应经营者经营业绩，不利于调动经营者主动性，不利于企业经济效益提升。
3、奖励年薪要求要求净资产和利润加权增加率超出25%奖励条件过高，企业极难达成。奖励年薪考评，应关键由经营者和董事会或产权单位签定目标责任书，要求对应挂钩考评指标，而不应采取政府确定“增加百分比”形式来考评经营者奖励年薪多寡。
（二）和年薪制亲密相关领导干部管理体制改革滞后，职业经理人才市场化就业机制还未形成
在现行体制下，经营者有没有业绩，盈亏情况怎样，和干部任免，考评没有紧密挂钩，再加上干部提拔调动中存在部分不正常现象，使部分经营者更多关心是和上级主管领导个人关系，而甚少关心企业闪闪怎样，发展前景怎样，反正亏了，也照样能够升官发财，或异地做官。
（三）年薪以外收入失控，年薪支付方法不尽合理
现在，年薪收入仍受传统工资总管组成范围影响，公包含工资性收入，而将房补等福利方面收入排除在外，所以，部分经营者在领取高额年薪同时，还在“笼子”外搞创收，以多种名目滥发房补等非工资性收入，有数量之大，所占年薪百分比之高，令人吃惊，如有企业经营者，公房补每个月就达3000-4000元，有工资外收入比年医疗所总额高1-2倍，尤其是经营者多种职位消费极不规范，如住房、公务用车、招待费等职位消费均无严格要求限制，全凭经营者”自律”，缺乏制度何证，所以，现在这种年薪收入组成情况，造成年薪以外收入失控，不利于堵塞经营者其它多种名目标隐性收入，不利于增强经营者年薪收入透明度，和此同时，现行 年燕强调以现金 支付，这种做法过于单一，轻易造成经营者短期行为，应合适考虑服股份、期权和和企业长久发展亲密关联支付形式。
（四）对年薪监督管理和违规处罚不严
现行财务审计制度漏洞较多，管理监督不够规范。有些会计师事务所，存在严重不正之风，影响审计力度，企业内部财务制度更是问题多多。部分企业，虚盈实亏，做假帐，“几本帐”现象时有发生甚至出现经营者在位时，盈利丰厚，业绩辉煌，而一旦离任审计，却亏损累累，债务重重，造成国有资产严重流失。年薪制主管部门对年薪发放也存在监督不力问题