有关公司的法律尽职调查问卷样本.doc

相关 企业

法律尽职调查问卷

二零零八年十二月

目标： 法律尽职调查问卷所要求文件，是法律顾问为进行法律审慎调查工作所需关键资料和文件。进行法律审慎调查之关键目标包含：

· 确保企业及其下属企业全部法律权利﹑义务等均已明确界定，俱为有效﹑含有法律约束力及可强制实施，以保障全体股东利益；

· 识别现存或潜在法律及商业问题，方便尽早处理；

· 识别首发过程中可能受到限制，方便尽早取得所需相关同意﹑许可﹑同意。

保密义务： 本所对提供文件资料负担保密义务。

回复要求： 请按真实、正确、完整要求，提供本问卷项下所列文件资料和说明。

序号标注： 提供文件时，请在相关文件右上角注明问卷中问题序号，以资识别。

补充文件： 本所在初步查证资料后，可能尚需提供其它补充资料及文件。

定义

在本问卷中，除非文义另有所指，以下词语应具下列意义：

企业
指 企业；

下属企业
指企业分支机构、控股子企业、参股企业、合作、合资、联营企业及其它合作形式企业或企业；

关联人士
指企业及其下属企业股东﹑董事﹑监事﹑高级管理人员，和该等人士为控股股东除企业或其下属企业以外其它法人或任何和该等人士关系亲密家庭组员，包含其配偶、年满18周岁儿女及其配偶、父母及配偶父母、弟兄姐妹及其配偶、配偶弟兄姐妹、儿女配偶父母 ；

高级管理人员

指企业及其下属企业总经理、副总经理、总工程师及财务责任人；

控股股东
指下列企业或人士：

(a) 有权行使(或控制行使)50%或以上表决权；

(b) 有权行使(或控制行使)30%或以上表决权，而其它任何企业或人士连同其关联人士有权行使(或控制行使) 表决权低于30%；或

(c) 有能力控制二分之一以上（含本数）董事会组员组成。

一. 企业文件

请提供企业及其控股股东下列文件及其任何修订文件复印件：

(1) 营业执照；

(2) 成立政府同意文件（如有）；

(3) 出资协议（如有）；

(4) 企业章程（最新版本）；

(5) 历次验资汇报；

(6) 历次股权变更协议、决议和工商变更核准文件；

(7) 历次注册资本变更协议、决议和工商变更核准文件；

(8) 国有资产产权登记证（如有）；

(9) 国税局及地税局发出税务登记证；

(10) 组织机构代码证；

(11) 所持有和经营其业务相关(包含但不限于生产、销售、产品安全及质量)执照、政府批文及证书；

(12) 股权结构图；

(13) 下属企业总表，包含下属企业名称、成立时间、各下属企业业务性质及相互之间业务关系；

二. 相关土地使用权及资产文件

(A) 请提供企业使用土地使用权和拥有房产下列文件复印件：

(1) 土地使用权证；

(2) 土地使用权出让/转让协议书；

(3) 和土地使用权相关合作开发协议；
(4) 土地使用权出让金/转让金支付凭证；

(5) 抵押协议及登记文件(如有抵押)；

(6) 房屋全部权证；

(7) 如未领取房产全部权证，则请提供相关购置协议，或自行建设相关文件资料(包含土地使用权凭证、建设工程计划许可证、建设用地计划许可证、施工许可证等)；

(8) 土地使用权/房屋租赁协议；

(9) 对其所拥有或租赁任何不动产有所影响任何类型相关土地使用权一切限制、违约条款、契约及协议；

(10) 其它包含土地使用权/房产权抵押、转让协议和文件。

(B) 请提供企业及其下属企业拥有或租用其它资产详情，包含：

(1) 生产设备清单；

(2) 租用财产清单；

(3) 机动车全部权证；

(4) 其它资产权利证书。

三. 重大/关键交易、协议及文件

请提供企业及其下属企业签署还未推行完成下列协议、文件：

(A) 原料供给协议；

(B) 设备采购协议；

(C) 产品销售协议及通常销售条款；

(D) 经销代理协议(如有)；

(E) 设备租赁协议；

(F) 公共事业(供水、供电、供气)协议；
(G) 含有非正常性质重大义务、限制、条件协议；

(H) 购入、出售或处理业务或固定资产相关协议；

(I) 包含金额超出100万元人民币任何其它协议或协议。

四. 关联交易和同业竞争

(A) 请提供企业及其下属企业和关联人士正在进行关联交易清单。对于每一项关联交易，我们需要知道：

(1) 交易双方身份及相关关系；

(2) 交易协议、协议；

(3) 同意该等关联交易董事会决议、股东大会决议、独立董事独立意见和相关审计汇报、评定汇报。

(B) 请提供企业关键股东及其控股下属企业经营范围和关键业务描述、企业关键股东和企业签署优先选择和避免竞争协议书（如有）。

五. 金融及财务

请提供企业还未推行完成下列协议：

(A) 银行贷款协议；

(B) 担保协议：

(1) 任何第三者对企业责任或负债作出担保；

(2) 企业对第三者责任或负债作出担保；

(3) 国家外汇管理局担保登记证实(如有)；

(4) 履约确保金/定金协议。

(C) 设置除土地使用权/房产权以外财产抵押权、质权或留置权任 何协议及相关登记证实文件(如有)；

(D) 和银行以外其它任何企业、企业或个人之间融资协议。

六. 知识产权

请提供企业及其下属企业：

(A) 拥有或使用专利、商标、服务标识、版权或其它知识产权全部注册登记证实文件或证照；

(B) 专利、商标或非专利技术转让或许可使用协议；

(C) 为取得相关注册知识产权权利任何待决申请；

(D) 合作或委托开发协议，及和提供和/或使用商业保密相关协议；

(E) 请确定已支付全部和相关知识产权权利相关一切许可费。

七. 保险

请提供企业：

(A) 正在推行保险单和保险协议；

(B) 请确定已支付全部现有保单之应付保费。

八. 税务

请提供企业：

(A) 所享受任何优惠税率；

(B) 任何相关免税项目；

(C) 已经取得和纳税相关税务机关任何同意；

(D) 由任何税务机关作出任何处罚或调查相关文件。

九. 环境

请提供企业：

(A) 和环境保护相关同意、许可或证照；

(B) 环境影响评定汇报书及其同意；

(C) 由任何环境管理机关作出任何处罚或调查相关文件。

十. 诉讼、仲裁或行政处罚

请提供企业：

(A) 在中国及国外所面临或所提出，还未判决、裁决或实施完成诉讼、仲裁、行政处罚或其它法律程序具体资料；

(B) 未来有可能引发诉讼、仲裁或行政处罚任何事实详情资料。

十一. 其它

(A) 对企业业务有重大关系、或影响投资者对其业务和财务情况判定任何其它文件或资料；

(B) 因企业重组而应取得企业股东会或股东大会决议；

(C) 因企业重组而应取得第三方同意详情，包含但不限于银行、其它债权人或任何许可协议下许可方；

(D) 企业控股股东持有企业股权持股证实和股权质押协议、登记文件。