集团对子公司的管控办法.doc

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子公司管理办法（草案）

第一章 总则
第一条 为了加强对子公司的管理，有效控制经营风险，保护集团公司及其他投资人的合法权益，根据国家相关法律法规及本集团公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于对本集团公司所属全资及控股子公司的管理，参股子公司参照执行。
第三条 子公司应严格遵守国家有关法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自的内部控制制度及实施细则。
第四条 子公司独资成立或控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属公司的管理体系。
第五条 子公司的发展战略与规划必须服从集团公司制定的整体发展战略与规划，并应执行集团公司对子公司的各项制度规定。
第二章 管理机构及职责
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。集团公司通过参与子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条 集团公司依照子公司章程的规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
第八条 由集团公司派出的董事、监事及高级管理人员在子公司《章程》的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对集团公司负责。集团公司派出高级管理人员负责本集团公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向集团公司反馈。
第九条 集团公司各职能部门应根据职责管辖范围逐步建立健全集团内部控制的各项管理制度或办法，并据此对子公司的经营、财务、重大投资、安全生产、法律事务及人力资源等进行指导、管理及监督。
1、集团公司发展规划、财务、产权管理等部门主要负责对子公司经营计划的上报和执行、以及财务会计等进行监督。
2、集团公司安全生产、审计监督、合同管理等风险管理部门主要负责对子公司的安全生产、财务审计、合同管理等事项进行指导和监督。
3、集团公司行政人事主管部门主要负责对子公司的人力资源管理工作进行监督指导，对派往子公司的高级管理人员进行管理及绩效考核。
第三章 财务管理
第十条 子公司的财务运作由子公司财务部门监督管理。子公司财务部门应接受集团公司财务部门的业务指导和监督。
第十一条 子公司的财务负责人由集团公司委派，子公司不得违反程序更换财务负责人，若需更换，应向集团公司报告，经集团公司同意后按程序另行委派。
第十二条 子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照集团公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报集团公司财务主管部门备案。
第十三条 子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支，独立核算。
第十四条 子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金管理。
第十五条 子公司凡开支必先有预算，对没有列入预算或超过预算的项目不得擅自开支，确需开支的必须报请集团公司批准。
第十六条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循集团公司的财务会计制度及其他有关规定。
第十七条 集团公司计提各项资产减值的内控制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十八条 子公司应当按照集团公司编制合并会计报表的要求，以及集团公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表、提供会计资料。
第十九条 子公司向集团公司报送的财务报表和相关资料主要包括资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保报表等。
第二十条 子公司财务负责人应定期向集团公司董事长、总经理、财务负责人和财务部门报告资金变动情况。
第二十一条 子公司根据集团公司章程和财务管理制度的规定有计划地使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，若出现上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向集团公司财务部门报告。
第二十二条 子公司在经营活动中不得隐瞒其他收入和利润，不得私自设立账外账和小金库。
第二十三条 对子公司存在违反国家有关财经法规、集团公司和子公司财务制度情形的，应追究当事人的责任，并按国家财经法规、集团公司和子公司的有关规定进行处罚。
第二十四条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章 经营及投资决策管理
第二十五条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规和政策，并应根据集团公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，有计划地完成年度经营目标，确保集团公司及其他投资人的投资收益。
第二十六条 子公司应于每年结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，报告及计划经子公司董事会审议通过后上报集团公司。子公司经营计划应在集团公司审核批准后实施（属控股子公司的还应经控股子公司股东会审批）。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容。
1、主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标。
2、当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度经营计划及市场营销策略。
3、当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度支出计划。
4、当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划。
5、新产品开发计划。
6、集团公司或其他股东要求说明、或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第二十七条 子公司必须严格按照已批准的经营计划开展经营业务，确需新增经营项目必须经报请集团公司批准后方可开展经营。
第二十八条 若行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报集团公司。
第二十九条 集团公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况，行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第三十条 子公司应定期组织编制经营情况报告上报集团公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束后的10日内，季报上报时间为季度结束后的12日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为年度结束后的1个月内。
第三十一条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，同时投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察、可行性研究及论证、评估，以确保投资效益最大化。
第三十二条 子公司的对外投资应接受集团公司的指导、监督。
第三十三条 集团公司产权管理部门负责逐个建立子公司投资业务档案，加强对子公司投资业务的跟踪管理和监督。
第三十四条 集团公司合同管理部门应建立健全合同管理制度，对子公司的各类合同实行分类分级分权限管理，子公司应严格执行集团公司合同管理制度并参照制定本公司合同管理制度，规范和加强合同管理，有效控制风险。
第三十五条 子公司对外投资、超过30万元以上固定资产的购买和处置等重大行为，应经过子公司董事会审议后报集团公司审批。
第三十六条 子公司的对外担保应遵循《公司章程》有关对外担保的管理制度，并经过子公司的董事会或股东大会审议，以及集团公司董事会审议。子公司在召开股东大会之前，应提请集团公司董事会审议该担保议案。
第三十七条 在经营投资活动中由于越权行事给集团公司和子公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 安全生产管理
第三十八条 集团公司安全生产实行分级管理，逐级负责。子公司应严格落实集团公司安全生产管理制度和安全生产责任制度要求，建立健全本公司安全生产管理制度，建立以企业主要负责人为核心的安全生产责任体系，层层签订《安全生产责任书》，明确各部门、各层级的安全生产责任。
第三十九条 子公司应建立健全安全生产的教育培训和持证上岗制度，严格落实企业负责人、安全生产监督管理人员、特种作业人员的持证上岗和培训考核制度，严格落实从业人员的安全生产教育培训制度。
第四十条 子公司应定期或不定期召开安全生产专项会议、组织开展安全生产培训教育、监督检查和隐患排查整改工作，建立健全安全生产管理台账，规范安全生产档案管理。
第四十一条 子公司应严格服从集团公司安全生产管理部门的指导和监督，配合安全生产检查考核，按要求落实安全整改，按要求提供安全生产管理的有关报告、台账及相关档案资料。
第四十二条 子公司应安排落实专项的安全生产经费，用于安全生产检查、安全生产宣传教育、安全生产竞赛、事故预防以及安全生产工作装备等开支，做到专款专用。
第四十三条 子公司应建立健全安全生产预防和应急体系，发生安全事故应按规定程序和要求及时上报，不得瞒报、谎报或拖延报告。对安全生产管理措施不力、监管不力或存在瞒报、谎报或拖延报告安全生产事故的相关责任人员，按集团公司安全生产管理制度严肃追究责任。
第六章 重大信息报告
第四十四条 控股子公司应及时向集团公司报告即将发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项等信息。
第四十五条 集团公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行汇报，并根据要求提供相关资料。
第四十六条 子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系了解到相关信息的人员，负有保密义务。
第四十七条 子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后的2个工作日内将会议决议及有关会议资料向集团公司报送。
第四十八条 子公司应依照集团公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的股东会决议、董事会决议、《公司章程》、验资报告、营业执照、企业法人组织机构代码证、印章样式、资质证书、年检报告书、政府部门有关批文、各类合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报集团公司相关部门备案。
第七章 内部审计监督与检查
第四十九条 集团公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由集团公司审计管理部门建立健全集团公司内部审计工作制度，并据此组织开展内部审计工作。
第五十条 内部审计内容主要包括财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制定和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第五十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第五十二条 经集团公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第五十三条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。
第五十四条 上级部门对集团公司进行审计时，子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应认真配合，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第五十五条 集团公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由集团公司财务管理、产权管理、审计监督和行政人事部门及相关职能部门负责。
第五十六条 检查方法分为例行检查和专项检查。
1、例行检查主要检查子公司治理结构的规范性与独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。例行检查每年年初（1-3月份）进行一次，由集团公司审计监督部门牵头组织。
2、专项检查是针对子公司存在的问题进行调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第八章 行政事务管理
第五十七条 子公司行政事务由集团公司行政管理部门归口管理。
第五十八条 子公司及其下属公司应参照公司的行政管理文件逐层制定各自的管理规定，并报集团公司行政管理部门备案。
第五十九条 子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照集团公司及本公司有关档案管理的规定，妥善存档或报集团公司相关部门备案。
第六十条 子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的审批权限，按照集团公司和子公司规定的审批程序审批后盖章。
第六十一条 子公司未经集团公司同意不得使用集团公司的商标及图形标记。
第六十二条 子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与集团公司的视觉识别系统和企业文化在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
第六十三条 子公司做形象或产品宣传时如涉及集团公司名称或介绍，应交由集团公司相关职能部门审核。
第六十四条 集团公司相关部门协助子公司办理工商注册、年审等工作，子公司年审的营业执照等复印件应及时交集团公司行政管理部门存档。
第六十五条 子公司有需要法律审核的事务时，可请求集团公司法律顾问协助审查。
第九章 人事管理、考核及奖惩
第六十六条 子公司应接受集团公司人力资源管理部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。子公司应根据经营战略目标和实际情况，建立科学合理的组织管理体系。子公司的组织架构、部门和岗位设置、人员编制，经子公司董事会通过后，报集团公司审批。
第六十七条 集团公司人力资源部门应根据经营管理的需要，在其他职能部门的配合下，为子公司派送高级管理人员。
第六十八条 子公司不得超编制任免干部、招聘员工，非经集团公司委派的子公司董事、监事和高级、中级管理人员，子公司应在其任命后的1个工作日内报集团公司备案。
第六十九条 子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，并根据自身的实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。
第七十条 子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制定薪酬管理制度，并报集团公司备案。同时，合资子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由合资子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准，报集团公司审批后执行；全资子公司高级管理人员的薪资标准按集团薪酬制度规定执行。
第七十一条 子公司应按照集团公司要求，及时将以下信息上报集团公司备案。
1、年度劳动力使用计划及上年的执行情况。
2、年度人工成本、工资总额计划及上年的执行情况。
3、高级管理人员年薪标准及实际发放情况。
4、其他需要报备的人力资源管理的相关信息。
第七十二条 集团公司委派的企业管理人员应维护集团公司利益，贯彻执行集团公司对子公司做出的各项决议和决策。此类管理人员依据所任子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，同时应主动接受集团公司各职能部门的监督，定期向集团公司主管领导述职。
集团公司向子公司派出的高级管理人员在经营管理的过程中出现重大问题，并给集团公司造成重大损失的，应对其进行相应的处罚。在执行公务时违反法律、行政法规或子公司《章程》的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第七十三条 集团公司应切实落实绩效考核制度，对子公司经营计划的完成情况进行考核，并根据考核结果进行奖惩。
第十章 绩效考核和激励约束
第七十四条 为更好地贯彻和落实集团公司的发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高级管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，集团公司建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。
第七十五条 集团公司对子公司实行经营目标责任制考核办法。经营目标考核责任人为各子公司的领导班子成员。
第七十六条 集团公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从营业收入、净利润、主要任务额度等方面对子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。
第七十七条 子公司应建立指标考核体系，对高级管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评结果实施奖励与惩罚。
第七十八条 子公司中级及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报集团公司相关部门备案。
第七十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和公司的有关规定执行。
第八十条 本制度自印发之日起实施。
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