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投资协议书

XXX有限公司

投
资
协
议

二〇一零年五月

XXX有限公司
投资协议
本协议由以下各方于2010年5月 日签订：
原股东：
1、XXX， 身份证号码：
2、XXX， 身份证号码：
3、XXX， 身份证号码：

新股东：
XXX投资公司
住所：

鉴于：
（1） XXX有限公司（以下简称“公司”）于2004年7月27日在XXX市工商行政管理局依法登记注册，注册地址为吉林省XXX市XXX。
（2） 公司系由原股东投资设立的内资有限责任公司，注册资本为人民币7,000万元，目前登记的股权结构如下：

序号
股东姓名
出资额（万元）
出资方式
占注册资本的比例
1
XXX
5,983.84
现金/实物
85.48%
2
XXX
16.16.00
现金
0.23%
3
XXX
1,000.00
现金
14.29%

合 计
7,000.00
-
100%

（3） 公司拟新增加注册资本共人民币2,000万元，新股东认购其中的1,000万元，认购价格为人民币3,500万元，其中人民币1,000万元进入注册资本，其余人民币2,500万元进入资本公积。

（4） 本协议各方经协商一致，同意由新股东按照本协议约定的条件向公司增资。

据此，上述各方经过友好协商，特就新股东向公司增资事项达成如下协议：

第1条 本协议的目的与地位
1.1 通过本协议约定的条件和步骤，新股东将以合计人民币3,500万元（大写：人民币叁仟伍佰万元）的对价向公司溢价增资，本次投资完成后，新股东将合计取得公司11.11%的股权。
1.2 本协议签署后，将取代之前所有的与本协议相关的协议、约定、备忘录、框架协议等相关文件。
1.3 为完成本次投资，上述各方日后所签订的任何协议或安排均应按照本协议确定的原则进行。

第2条 增资
2.1 本协议各方一致同意，由新股东和XXXX向公司溢价增资，增资金额合计为人民币7,000万元（大写：人民币柒仟万元），其中人民币2,000万元作为公司的注册资本，其余人民币5,000万元进入公司的资本公积。 其中，新股东出资人民币3,500万元，其中人民币1,000万元进入注册资本,其余人民币2,500万元进入公司的资本公积。
2.2 新股东增资的出资方式为人民币现金出资。
2.3 上述增资完成后，公司的注册资本由人民币7,000万元增加至9,000万元后，新股东将持有公司11.11%的股权。公司新的股权结构如下：

序号
股东姓名
出资额（万元）
出资方式
占注册资本的比例
1
XXX
5,983.84
现金/实物
66.49%
2
XXX
16.16.00
现金
0.18%
3
XXX
1,000.00
现金
11.11%
4
XXX
1,000.00
现金
11.11%
5
XXXXX
1,000.00
现金
11.11%

合 计
9,000.00
-
100%

第3条 增资的程序、期限
3.1 本协议签订前，原股东应签署关于同意新股东增资的股东会决议等办理本次增资工商变更登记事宜所需的相关文件，同时，新股东需着手办理必要的内部审批手续。
3.2 新股东应当于本协议签订之日起15个工作日内，将增资款以人民币现金方式支付至公司验资账户，公司应于新股东全部增资资金到位后的5个工作日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并于新股东付清全部增资款之日起15个工作日内办理完毕该等增资的工商变更登记手续。
3.3 公司自取得变更登记后的营业执照起即视为本次增资的最终完成，并应立即将变更登记后的营业执照复印件（需加盖公司公章）递交新股东。

第4条 新股东权利义务
4.1 新股东应当按照本协议约定的期限支付增资款。
4.2 新股东自付清其全部应付增资款之日起即根据其实际缴纳的出资比例依法享有各项股东权利，包括但不限于依照公司章程规定和股东约定分取红利、推荐董事、参与公司重大决策和选聘公司高级管理人员等权利，并承担相应义务。
4.3 新股东有权向公司委派一名股东董事和一名监事。
4.4 公司实现公开发行股票和上市前，公司以下事项的决定须经公司股东三分之二以上表决权通过方可生效：
（1） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（2） 对发行公司债券作出决议；
（3） 对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（4） 批准公司的利润分配方案；
（5） 修改公司章程；
（6） 制定任何员工持股计划；
（7） 除人事安排外的关联交易；
（8） 在一个财政年度内单笔超过人民币伍佰万（5,000,000）万元、累计承担超过人民币贰仟万（20,000,000）万元的债务，由新股东同意的商业计划书中列明的除外；
（9） 批准或修订公司年度商业计划和预算；
（10） 会计核算方法或会计制度的重大改变，或审计事务所的改变；
（11） 公司所作任何对外投资，由新股东同意的商业计划书中列明的除外；
（12） 对外担保。
4.5 新股东的其他具体权利由本协议各方另行签订书面协议予以约定。

第5条 董事会
5.1 本次增资完成后公司须设立董事会，董事会由 名董事组成（不包括独立董事），其中新股东委派一名。
5.2 公司董事会会议每年应至少召开四次，由董事长召集和主持，公司经理层负责相关组织和筹备工作。董事会会议的召开通知应于至少5个工作日之前发给各位董事，并附上一份会议日程安排及所有需呈报或发放的文件和资料。
5.3 公司以下事项的决定须经公司董事会三分之二以上（不含三分之二）的董事表决通过方可生效：
对外投资、重大资产处置、对外贷款、担保、制订增加或减少注册资本议案、制订股东分红方案、制订公司合并、分立、变更公司形式的方案、制订公司解散和清算方案、决定聘任或解聘公司高级管理人员等。
5.4 本次增资完成后公司须设立监事会，监事会由 名监事组成，其中新股东委派一名。

第6条 相关费用承担
本次增资的相关费用由本协议各方依据法律法规的规定和各方的约定各自承担，其中验资费用、工商变更登记费用由公司承担。

第7条 陈述和保证
7.1 原股东在此向新股东作如下陈述和保证：
(1) 原股东中的自然人股东为中华人民共和国公民，具有签署和履行本协议的民事行为能力，不存在双重国籍的情形；原股东中的法人股东为合法组建并作为独立的实体有效存在，已经取得签订和履行本协议项下义务的必要的授权。
(2) 原股东中的自然人股东签署和/或履行本协议不会违反对原股东具有约束力的任何合同和/或协议的任何规定；原股东中的法人股东签署及/或履行本协议不会违反其营业执照、公司章程或其它组织性文件，不会违反其已经取得的任何证照、批准、授权或许可，也不会违反对其具有约束力的任何合同和/或协议的任何规定。
(3) 原股东不存在任何与本次增资有关的，或可能对本协议的签署和/或履行本协议项下义务产生不利影响的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似程序。
(4) 原股东已经或将按期、全额缴足其应当向公司缴纳的注册资本，并已经过或将经过验资并取得相关验资报告，不存在或将发生任何虚假出资、抽逃出资或不按期缴纳认缴出资的行为。
7.2 新股东在此向公司和原股东作如下陈述和保证：
（1） 新股东为合法并作为独立的实体有效存在，新股东已经取得签订和履行本协议项下义务的必要的授权。
（2） 新股东签署及/或履行本协议不会违反新股东的营业执照、公司章程或其它组织性文件，不会违反新股东已经取得的任何证照、批准、授权或许可，也不会违反对新股东具有约束力的任何合同和/或协议的任何规定。
（3） 新股东不存在任何与本次增资有关的，或可能对本协议的签署和/或履行本协议项下义务产生不利影响的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似程序。
（4） 根据本协议约定, 按时足额缴纳增资款。
（5） 遵守本协议、公司章程的规定，支持公司发展，维护公司权益，履行股东义务。
7.3 本协议各方资质证明见附件，包括营业执照和身份证的复印件，并由本协议各方签字和/或盖章。

第8条 原股东的特别承诺
8.1 原股东特别承诺，自本协议签署之日起至完成增资手续之日止的过渡期内，除因履行本协议所需外，未经新股东事先书面同意，原股东不得从事以下活动：
(1) 以任何形式补充、变更或修改公司的公司章程或其他组织性文件。
(2) 促使或同意公司在正常或日常业务外，出售、转让、抵押或以其他方式处置其任何资产、业务、对外投资，收购他人的资产，或在其资产之上设置任何担保权益或权利限制，或作出任何上述承诺。
(3) 促使或同意公司在正常或日常业务外，承担任何负债或向他人提供任何贷款或担保。
(4) 促使或同意公司在正常或日常业务外，签订任何重大协议。
(5) 促使或同意公司与他人分立或合并，或进行任何对外投资。
(6) 促使或同意公司解聘或聘用任何高级管理人员。
(7) 变更公司的主营业务或经营方针，或开展任何公司目前尚未开展的经营活动。
(8) 在相关诉讼、仲裁、争议或类似情形中，促使或同意公司接受或承认对方的请求或诉求。
(9) 从事任何其他可能对公司和/或其存续、经营、运作、管理、资产、财务状况等方面产生重大不利影响的行为。

第9条 违约责任
本协议生效后，各方即应受本协议项下条款约束，对其任何条款或承诺的违反均构成违约，并应承担违约责任。如因任何一方违约导致本协议书并未履行或不能充分履行，则违约引起的责任应由违约方承担。如果多方违约，则违约各方应各自承担因其违约引起的该部分责任。

第10条 管辖法律及争议解决
本协议适用中华人民共和国法律并按中华人民共和国法律解释。
凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决；如果争议在一方提出友好协商之后三十（30）日内未能得以解决，任何一方均可向新股东所在地的人民法院提起诉讼。

第11条 生效条件和修改
11.1 本协议于各方和/或其委派代表签署并加盖公章之日起生效。
11.2 对本协议的任何修改或补充应经各方达成一致意见并签署书面补充协议后方可生效。
11.3 本协议附件及补充协议为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。
11.4 本协议正本一式 份，各方各执一份，一份交由工商登记机关备案，其余由公司留存。
（以下无正文）

（本页无正文，仅为XXX有限公司投资协议签字页）

本协议由以下各方在中国 市达成一致，特此签署, 以兹信守。

原股东（签字）：

新股东（签字）：

签署日期：2010年 月 日
10 / 10

附件：本协议各方资质证明
各方营业执照或者身份证复印件，并由各方签字或者盖章。