投资框架协议.doc

投资框架协议
（ 年 月 日）
基本条款:

目标公司
xxxxxxxx有限责任公司及其分公司、子公司、关联公司，及为接受投资和上市重组设立的主体(合称 “公司”)。
投资者
指本次增资的投资方，即xxxxxx有限公司或其关联公司管理的基金或其他一致行动人、合作投资者。
公司创始股东及现有股东:
xxxxx先生持有xxxxxxxx有限责任公司 %的股份，担任公司董事长； xxxxxxxx持有xxxxxxxx有限责任公司 %股份，以上股东合称创始股东。
公司概况
xxxxxxxx有限责任公司主要业务为：
业绩承诺
xxxxxxxx有限责任公司及创始股东承诺：公司2015年度目标净利润8000万，2016年度目标净利润1200万，2017年度目标净利润1800万以上。
本协议中的净利润是指具有证券资格会计师事务所审计并扣减非经营性损益后的数值较低者。
公司应在上述利润指标年度结束后90天内向投资者提供无保留意见的审计报告。
公司估值:
基于公司目前的资产状况及未来的业绩，各方同意本次投资按照2015年预计净利润的5倍计算投后公司估值。
投资金额和比例:
投资者投资1000万元，投资者将获得的股权比例为20%，各合作投资者投资的具体额度另行协商确定。
当公司利润达到2500万以上时，投资者可按照5倍投后市盈率追加投资5000万元。
利润补偿
如公司没有完成任何一年度的利润目标，创始股东需要对投资者进行现金补偿，补偿的计算公式为：
补偿金额=（当年净利润目标-当年实际完成净利润）*投资者股权比例*市盈率（3倍）。
创始股东对该补偿承担连带责任。
投资协议

投资协议：

本框架协议签订后，各方争取尽快签署投资协议、股东协议和章程等投资文件（“投资协议”）并进行必要报批。
投资款到公司账户的条件应包括：
1、xxxxxxxx有限责任公司及其创始股东完成对xxxxxxxx有限责任公司及其关联公司的股权或资产重组，实现所有与苹果业务相关的业务均由xxxxxxxx有限责任公司统一经营。
2、投资者顺利完成业务、法律和财务的尽职调查；
3、创始股东出具承诺：投资完成之前，xxxxxxxx有限责任公司及其关联公司的债务及或有债务，未缴纳的税收，员工社保费用等均由创始股东承担。
4、完成投资协议的签署并生效；
5、投资者在尽职调查中发现xxxxxxxx有限责任公司需要整改的问题完成整改。
IPO和上市计划
创始股东和公司承诺在本次投资的投资者完成工商变更后起计算的【三年之后】向证监会报送上市材料，并尽力争取于【四年之内】在投资者及公司共同认可的证券交易市场上市。
为实现合格IPO，如法律或审批机关要求，投资者可以放弃其独有的权利，但如公司在投资完成后四年内没有实现合格IPO，投资者有权要求恢复该等权利。
法定的锁定期结束后，投资者可依法退出。
优先认股权
投资完成后公司IPO前，公司发行新股，同等条件下，投资者有权按股份比例行使优先认购权。
反稀释保护
投资完成后公司IPO前，如公司定向发行新的股票或股权类证券，发行价格低于本次投资价格，公司应无偿向投资者发行新的股份或采取其他方式，使得投资者全部股份的加权平均价格不高于新一轮发行价格。
优先受让权和优先出售权
其它股东经投资者同意向任何第三方出售公司股权，投资者有权以同等条件：(i)优先于第三方受让股权，或(ii)按同等条件优先向第三方出售股权。
赎回
如果公司未能在投资完成后【四】年内实现合格IPO并上市，投资者有权要求创始股东赎回全部或部分股份。赎回价格为投资金额加上每年15%的内部回报率（“赎回价格”）。创始股东对赎回义务承担连带责任。
强制出售
如果公司在四年内未能实现上市，且创始股东未能在投资者发出赎回通知之日起3个月履行回购义务，投资者则投资者有权要求公司原股东和投资者一起向第三方转让股权,现有股东必须按投资者与第三方谈定的价格和条件向第三方转让股权。
清算事件
若发生清算事件，投资者应优先于本协议股东收回投资额及每年15%的内部回报率的回报。在投资额得到全面偿付之后，公司的全部剩余资产按照股权比例派发给投资者外的其他股东。
投资者亦可以选择不要求前述优先清算分配而直接与其他股东一起按股权比例参与清算财产的分配。
“清算事件”应包括公司进入清算程序、终止经营或解散、公司转让大部分资产或业务、出让公司控股权及其他清算事件。
投资者转让
公司及股东不应限制投资者转让其股权。因法律要求，投资者转让股权需要公司或其他股东同意，公司和其他股东应予以同意，同等条件下享有优先受让权。
公司治理:
董事会、监事会:
董事会由【 】位董事组成, 其中投资者委派【 】名董事（“投资者董事”）。投资者董事由投资者任免，任免通知送达公司后生效。董事会开会最低人数应包括一名投资者董事，但公司依据公司章程的规定通知了投资者董事参加董事会、而投资者董事缺席董事会，董事会仍可进行、其所作决议只要符合法律规定即为有效。
公司监事会由【 】位监事组成，其中投资者委派【 】名监事。

财务总监
投资完成后，公司的财务总监由投资者推荐。
重大事项:
一、 根据公司法或其他法律规定须经股东会及董事会成员一致表决同意后方可作出有效决议的事项，按有关法律办理。
二、 以下事项作出的决议可能严重损害公司及/或投资者利益的，需经董事会半数以上（必须包含一名投资者董事）的董事表决通过后方可作出有效决议；但投资者董事不同意决议事项严重影响公司正常经营及/或严重损害其他股东利益的除外：
a) 重大的经营事项：制定或改变公司中长期发展规划、经营方针、年度或季度营业计划、投资计划；改变公司主营业务或公司名称；营业计划之外处置公司重要业务、资产或其控制权；设立分公司、子公司、对外投资；购买汽车（正常业务用车除外）或者房地产；选择上市交易所。
b) 重大财务事项：公司季度和年度预算、决算；对财务制度或会计政策作出变更；聘请或变更审计师；预算之外的借贷行为；预算之外的重大财务开支；宣布或支付股息、分配利润；减资或回购股份。
c) 重大的人事事项：增加或者减少董事会、监事会或任何董事会委员会中的人数；副总裁级以上高级管理人员的任免和薪酬待遇；将公司中薪酬待遇最高的5个人的薪酬水平在12个月内提高15%以上；批准、修改和执行员工期权计划。
d) 其他：与主营业务无关的任何对外担保；任何不公允的关联交易；证券、期货或金融衍生产品投资；对第三方作出无限制的或超过一定金额的责任承诺。
三、在投资完成前，发生上述一或二所包括的事项，公司应立即通知投资者。
信息知情权
公司应向投资者提供公司的月度、季度财务报表和月度银行对账单，年度结束之后的90天内应提供经营报告和经具备国内上市审计资格的会计师事务所审计确认无误的合并财务报表。每个年度开始的30天以前提供经董事会批准的公司年度预算和经营计划。投资者作为股东，有权检查公司和附属公司的设施、账目和记录。
管理层
全职工作
公司创建人及核心人员应签订劳动合同及其他协议，承诺(i)在公司上市满一年之前，全部个人工作时间和精力应服务于公司，不从事其他兼职或投资经营其他公司；以及 (ii) 从投资完成开始至离开公司的两年之内不参与任何与公司有竞争的业务。
股份锁定
除非已提前获得投资者的书面许可，公司创始股东、持股管理人员及创建人同意在公司上市之前不以任何直接或者间接方式转让公司的权益。
其它条款:

排他期间
自本协议签署之日起3个月内，现有股东及公司应配合投资者完成尽职调查工作，满足投资者所需要的前提条件及相关资料。在公司完成前述工作后，投资者做出是否投资的决定并书面通知公司；超过3个月相应工作未完成，则视为投资者放弃投资。
融资费用
因投资而产生的会计师和律师等专业机构的审计、尽职调查和法律文件制作等费用（“融资费用”），按照谁聘请谁承担费用的原则办理，但如果投资顺利完成或公司提供的资料虚假，则前述费用中的贰拾万元由公司承担。
后期融资及上市
投资者完成投资后，xxxxxxxx有限责任公司及公司股东同意聘请________作为融资、上市顾问，由________负责为xxxxxxxx有限责任公司提供战略管理咨询、引进资本，推荐其他投资者、中介服务机构等，顾问费每年30万元，并且按照________推荐、介绍的其他投资者实际投资金额的2%支付融资佣金。

保密
本框架协议的存在、条款和内容、各方履行本框架协议情况均属保密信息，不得向任何第三方透露。但公司和投资者有权向各自的控股股东、合伙人、董事和高管、会计师、法律顾问和其他专业顾问披露有关信息，披露的信息不应超过执行相关业务需要的范围，且获知信息的个人或者机构应承担保密信息的义务。
适用法律和争议解决
本框架协议适用中华人民共和国法律。
因本框架协议引起的任何争议应友好协商解决，如无法解决各方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
替代条款
如由于法律法规或审批的限制，投资协议无法充分体现本框架协议条款，公司和创建人将采用法律允许的其他方法，尽可能实现本框架协议规定的各项条款。
优惠条款
若公司在未来融资中存在比本投资更加优惠的条款（“更优惠条款”），则投资者有权享受更优惠条款。
法律效力
融资费用及适用法律和争议解决条款外，本框架协议不具有法律约束力，双方的权利义务以双方日后签订的投资协议为准。

本页以下部分为空白。
xxxxxxxxx有限责任公司

签字盖章： __________________

姓名：
职务：

投资者

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签字人： __________________

姓名：
职务：

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