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万福生科财务造假案例分析

“创业板造假第一股”万福生科（300268.SZ），或因桃源县湘晖农业投资有限公司（下称湘晖）的巨资救赎而重生。
21世纪经济报道记者近日获悉，此前受地方政府之邀对万福生科进行债务重组的湘晖，已会同常德市桃源县“万福生科工作组”对万福生科进行债务清理，累计投入资金约2.3亿元，万福生科债务问题基本解决。
债务重组完成后，万福生科面临保壳。湖南湘行律师事务所律师李静龙接受21世纪经济报道记者采访时表示：“万福生科已连受两次公开谴责，若两年内再被谴责，公司将直接退市。”
而目前万福生科还面临暂停上市的风险，公司2012年、2013年1-9月分别亏损341.62万元、3775.55万元，公司必须力保明年不亏损，方能不被暂停上市。
根据证券法规规定，上市公司存在重大违法行为的情况下，交易所有权决定其是否暂停上市，这就涉及万福生科违法行为的性质认定问题，目前的法律并无重大违法行为的量化标准，但可资参考的是，此前造假上市的绿大地（002200.SZ），也并未因违法行为而暂停上市。
万福生科暂停上市乃至退市的后果可能非常严重。万福生科工作组组长、桃源县副县长张志红告诉21世纪经济报道记者：“龚永福造假已经受到法律惩罚，希望监管部门能给万福生科一条生路。”
李静龙分析，湘晖通过借款对万福生科进行债务重组，作为债权人，其后续可能通过司法划转方式获得万福生科控股权，进而进行资产救赎，“这在法律上并无障碍。”
“湘晖现在正就万福生科问题跟监管层进行沟通，如果有机会接手万福生科，湘晖会尽己所能，为公司带来优质农业资产，不使大家因为造假而遭受太多损失。”湘晖不愿具名的高管向21世纪经济报道记者如是表态。
湘晖偿债2.3亿保股权
2012年造假事发后，万福生科董事长龚永福一度病急乱投医。21世纪经济报道记者独家获悉，龚永福在短时间内先后签订了20多个战略合作协议，准备引进战略投资者拯救万福生科。
“最初我们也跟龚永福接触过，但是后来看到很多人蜂拥而上，纷纷开出难以兑现的条件，权衡之后，我们放弃了。”前述湘晖高管向21世纪经济报道记者透露。
不过，在龚永福收到证监部门的处罚通知后，没有一家机构愿意兑现承诺借钱给龚永福还债，所有的战略合作协议变成废纸。
“在这样的背景下，我们又做了龚永福的工作，最后决定还是请湘晖回来进行债务重组。”张志红透露。
张志红介绍，当时的龚永福和万福生科债务缠身，龚永福与妻子杨荣华所欠民间债务超5000万元，半年的利息就高达2000万元，此外还通过股权质押向中原信托借款1.34亿元，本息及费用总额高达1.57亿元；而万福生科亦负债累累，仅光大银行逾期借款即为2700万元，加上其他金融机构的借款超过亿元以上，且存在逾期甚至转为不良的风险。
湘晖最终会同另一债务重组方宁波永道，分别向龚永福夫妇借款1.4亿元和6000万元，用于债务清偿，龚永福夫妇以所持5019万股万福生科作为质押担保。
“我们还协助做了中原信托的工作，争取到对方免除700万元罚息，将债务总额降低到1.5亿元，从而解除龚永福夫妇所持4719万股万福生科股权的质押，并避免了股份被低价拍卖。”湘晖高管透露，借钱给龚永福后，5000多万元高息民间借款得以清偿。
上市公司层面，湘晖帮万福生科垫付了公司对光大银行的2700万元借款本息，并促成对方终止司法程序，解除了对4019万股的冻结。
按照证监会新规，创业板公司不得进行借壳上市，因此湘晖不能通过借壳的方式重组万福生科。但湘晖对龚永福夫妇毕竟拥有合法的债权，且在证监会新规发布之前便已形成了债权债务关系。
“湘晖可能在借款期限届满时，向法院申请债务清偿强制执行，以司法划转方式获得上市公司控股权。”李静龙分析，这样在法律上是能够实现的，并不触及借壳上市的条件。
退市“生死局”
此前，市场有说法称证监部门有意让万福生科直接退市，对此，张志红连呼不可：“万福生科在当地粮食产业中的地位举足轻重，一旦退市，中小投资者的利益也会严重受损。可以说是不退市则生，退市则死。”
21世纪经济报道记者了解到，万福生科影响的水稻种植面积，仅桃源一县就达到200万亩，加上其它区县，万福生科直接影响的水稻种植面积达600万亩。
“另外，万福生科目前有389名工人，加上粮食经纪人等流通环节人员，总共有2000多人，造假事发后，各级地方政府做了大量工作，目前维稳压力非常大。”张志红称。
21世纪经济报道记者了解到，目前桃源县全年财政收入约为4亿元，万福生科作为全县第二大纳税户，每年贡献一般性税收3000多万元，达到全县收入的近10%。
“龚永福造假的确应该严惩，但不应由万福生科来承担所有后果，它毕竟是一家公众公司，牵涉的利益方太多，希望监管部门能给公司一条生路。”张志红毫不掩饰自己的期盼。
湘晖高管告诉21世纪经济报道记者，他们已经向证监会和湖南省政府打报告，请求监管部门不要让万福生科退市，“造假毕竟是龚永福等人的个人行为，况且他们已经受到应有惩罚”。
其表示，湖南是农业大省，湘晖一向看好农业产业，公司已经储备一批盈利能力较强的农业项目，“如此次通过司法程序顺利成为万福生科的大股东，在理顺公司内部问题后，将会用这些优质资产来改善公司的盈利能力，将万福生科打造为优质的农业产业平台。”

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