企业上市净资产整体折股的两种方案【会计实务经验之谈】.doc
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1、从业二十年的老会计经验之谈,如果觉得有帮助请您打赏支持,谢谢!企业上市净资产整体折股的两种方案【会计实务经验之谈】近年来,国内资本市场活跃,企业纷纷通过主板、中小板、创业板、新三板(全国中小企业股份转让系统)上市,带来巨大现金流。笔者发现,在上市过程中涉及整体折股、公开发行、定向增发、转增股本等各种资本操作,涉及很多税收难点。根据股票发行并上市管理办法,国内上市要求发行人是股份公司,因此拟上市企业在准备上市前会将组织形式由有限公司改变为股份公司,股改需要确定改制基准日、公司整体折股方案等。根据公司法,上市要求公司折股股数不低于法定最低要求,即主板、中小板不低于5000万股,创业板不低于3000
2、万股。在满足必要条件基础上,折股通常有两种方案,一是可以将资本公积、盈余公积、未分配利润整体转增股本,将不足1元部分计入股本溢价;二是保持实收资本不变,将盈余公积、未分配利润整体转增资本公积。第一种方案分析根据国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知(国税发201054号)规定,加强企业转增注册资本和股本管理,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照“利息、股息、红利所得”项目,依据现行政策规定计征个人所得税。因此,由于整体折股事项不涉及股票溢价,需要缴纳个人所得税。然而股东并没有取得现金流,给纳税带来较大困难,于是国家近几年陆续出
3、台了相关优惠政策,根据财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知(财税2015116号)和国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告(国家税务总局公告2015年第80号)规定,非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本,并符合有关规定的,纳税人可分期缴纳个人所得税。对未分配利润、盈余公积转增股本需要视同分配缴税并无争议,然而对于资本公积转增股本是否缴税则争议较大。资本公积根据来源可以分为资本溢价和其他资本公积,根据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知(国税发19
4、97198号)规定,股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。另外,国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复(国税函1998289号)第二条规定,国税发1997198号文件所表述的“资本公积金”指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分,应当依法征收个人所得税。因此不缴纳个人所得税的资本公积仅仅限于股票溢价发行形成的资本溢价。此处股票的定义也有争议,目前仅限于上
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