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实收资本(股本)信息失真的查证技巧

一、资本筹集及增加合法性查证
(一)资本筹集及增加查证的有关法规依据
对企业资本筹集及增加的查证，是指对投入资本业务的真实性、合法性进行的查证。查证依据主要包括下列各项：
1．协议、合同、章程
企业的协议、合同、章程对投资各方的出资方式、出资期限及其他要求均有详细规定。经过有权部门批准后即具法律效力，投资各方必须严格履行协议、合同、章程所规定的出资义务，不得随意更改。
2．批准证书及营业执照
批准证书是有权部门批准企业成立的法律文件，投资各方必须严格执行；营业执照是由工商行政管理部门批准发给企业的合法经营许可证，它规定企业成立的时间，经营范围、注册资金等。
3．董事会的有关文件
对于不必报审批部门批准的有关投资等事项，一般通过董事会决定，形成董事会文件。
4．国家有关法律和行政法规
国家有关法律和行政法规如《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、国家试点企业集团国有资本金的有关规定，公司制改建转为国家股、个人股或作价入股的有关规定以及“拨改贷”资金本息余额或经营性基金本息余额转为国家资本金的有关规定。
(二)资本筹集合法性的查证
1．出资方式合法性的查证
出资方式指各投资方认缴资本所采取的方式，根据有关规定，投资者可用货币、实物和无形资产等方式出资。对出资方式合法性的查证，要求被查证单位提供协议、合同、章程等有关部门批件，查其协议、合同、章程中出资方式有无不符合法律、法规条款的情况。例如，中外合资经营企业，应查证其出资是否符合《公司法》中如下规定：认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术等；合营各方凡是以实物、工业产权、专有技术作价出资的，出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明；合营各方不得用合营企业名义取得贷款、租赁设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资；不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益作为其出资担保。
中外合资经营企业中，外方以货币出资时，必须以外币出资，人民币仅限于外方合营者用境内开办其他外商投资企业所分配的利润出资时使用，而且必须由当地外汇管理部门出具证明。
2．出资数额和出资比例合法性的查证
《公司法》规定：设立有限责任公司，注册资本不得少于下列最低限额：
(1)以生产经营为主的公司人民币50万元；
(2)以商品批发为主的公司人民币50万元；
(3)以商业零售为主的公司人民币30万元；
(4)科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述规定的，由法律、行政法规另行规定。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所规定限额的，由法律、行政法规另行规定。
对出资数额合法性查证，应从如下三个方面进行：一是核对经过年检的企业法人营业执照的注册资金；二是核对企业设立时注册会计师的验资报告及上年度决算审计报告审定的实收资本；三是核对会计报表、总账、明细账中的实收资本余额。
投资比例表明投资各方各自应承担的责任、风险及应履行的义务。因而查证时应关注在协议、合同、章程中必须注明的各自的投资比例。不同性质的企业，对投资比例的规定和要求不同：
①有限责任公司，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％，国家对采用高新技术成果有特别规定者除外。
②股份有限公司，发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20％。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，其余股份应当向社会公开募集。
③合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25％。
在查证企业注册资本数额的基础上，按各级投资者认缴的比例计算出其应认缴的注册资本，对各投资者投入资本的有关证件、凭证、清单、验资证明书等进行核对，查证各投资者投入资本数额是否合法。
3．出资缴纳期限合法性查证
出资缴纳期限是投资者缴足其认缴资本的时间界限。不论何种出资方式，投资者必须确保投资按期足额到位。《公司法》明确规定：有限责任公司的股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，股东不按规定缴纳所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；股份有限公司发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其对产权的转移手续。《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》规定：中外合资经营企业(下简称“合营企业”)各方在合营合同中订明出资期限，应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资，如果未按规定的期限缴付出资的，视合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效，由工商行政管理机关吊销其营业执照。合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其投资的，即构成违约。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。
对出资缴纳期限合法性查证，应在查阅协议、合同、章程等基础上，核对实收资本(股本)明细账及其记账凭证和原始凭证，其中包括银行收款凭证、财产移交证明、验收单、出资证明等，验证实际出资与协议、合同、章程等规定的期限是否一致。如果投资者未按规定期限缴足资本，应当追究其向守约方承担的违约责任，如果投资各方均未按期缴清出资，应建议工商部门及其他有关部门审查处理。
(三)投入资本真实性查证
1．查证投入资本是否到位
投入资本是否到位是指企业是否确实收到投资者投入的资本金，是否属于投资者所有财产；股份有限公司发行的股票数量是否真实，是否均已收到股款或资产。对此应重点查证，具体查证要点：
(1)查证投资者投入的现金是否已确实存入企业的开户银行，并收到银行的收款通知；有无以借入资金存入开户银行顶替实收资本，验资后又将款项返还借出单位并在“其他应收款”等账户长期挂账情况。
(2)查证投入的实物资产是否归投资者所有，且未设立任何担保物权，是否已办理验收手续；投资者有无将他人资产作为投资验资后又予抽回情况。
(3)查证投资者投入的房地产类固定资产是否具有所有权证明或使用权证明，是否属投资者所有且未设立任何担保物权。
(4)查证投资者投入的无形资产，是否符合《企业会计准则--无形资产》第四条、第五条的规定。
(5)查证股份制企业发行的股票数量、种类和价值是否合法、合规，可向证券交易所和金融机构发函核对，并验证股票存根与有关明细账的数额是否一致，同时核查银行送款单。
2．查证投入资本计价是否正确
(1)查证投资者投入的货币资金，应根据出资清单所列的投入时间、凭证编号，查阅记账凭证及其原始凭证，核对其是否存入指定的开户银行，币种及数额是否正确。
(2)查证接受的外币投资，应根据“实收资本”明细账、“银行存款”日记账、“资本公积”明细账、投资合同及相关的原始凭证，核对其汇率与合同约定汇率或相应日期的实际汇率是否一致，计算是否正确，注意有无利用汇率来多计外商投资情况。
(3)查证投资者投入的非货币资产，查证重点包括：
①查证资产价值评估的范围是否符合《国有资产评估管理办法》(下简称“评估办法”)的规定，即是否属于固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。评估机构是否为持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门颁发的国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、财务咨询公司。评估结果是否有负责审批的国有资产管理行政主管部门下达的“确认通知书”。
②查证在中华人民共和国境内与外国公司、企业和其他经济组织或个人，开办的中外合资、合作经营的企业，对中方投入的资产是否按规定进行了评估，是否以确认的评估价值作为投资作价的基础。
③查证评估方法是否符合《评估办法》的规定。规定的评估方法包括：收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法以及国务院国有资产管理行政主管部门规定的其他评估方法。在查证中尤其要注意评估结果有无失真问题，如影响资产价值的因素考虑不周；评估价值不合理；高估或低估作价；以次充好、以旧顶新或随意作价；引用的资料数据不真实、不合理、不可靠；国有资产占用部门提供虚假情况和资料等。
3．查证投入资本账务处理是否正确
(1)查证股份有限公司溢价发行股票，在收到现金等资产时，是否按规定将实际收到的金额借记“现金”、“银行存款”等科目，按股票面值和核定的股份总额的乘积计算的金额，贷记“股本”科目，按溢价部分贷记“资本公积--股本溢价”。
查证股份有限公司委托其他单位发行股票支付的手续费或佣金减去发行股票冻结期间的利息收入后的相关费用，是否从发行股票的溢价中抵消，不够抵销的或者无溢价的，是否作为长期待摊费用，并在不超过2年的期限内平均摊销计入管理费用。
(2)查证企业实行公司制改建，是否根据国家有关规定按评估确认后的企业账面净资产折股；评估确认的净资产按规定折股后与公司实收资本的差额，是否在资本公积中单独反映。
(四)资本增加合法性的查证
1．资本增加条件的查证
企业增加资本的原因主要是扩大企业的规模，根据我国有关法律的规定，企业增加资本必须符合一定的条件，由于企业的组织形式不同，实收资本(股本)增加的条件也不同。
(1)根据《公司法》的规定，股份有限公司增加股本应符合下列条件：
①前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；
②公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；
③公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；
④公司预期利润率可达同期银行存款利润率；
⑤经股东会议决议，同意并修改章程；
⑥经国务院授权部门或者省级人民政府批准，如向社会公开募集还需经国务院证券管理部门批准。
(2)有限责任公司增加资本的条件
有限责任公司增加资本的条件比较少，只要经过股东会议(必须经代表2／3以上有表决权的股东通过)并修改公司章程即可。
对资本增加的查证，主要是查其增加资本是否符合上述条件，有无违反规定擅自增加资本的问题。
2．资本增加账务处理的查证
(1)股份有限公司发放新股指股份有限公司成立后，通过对社会或者对原股东增发股票筹集资本。公司在发行新股并已募足股款时，向公司登记机关申请变更登记并公告，在公告后确认股本。对此应查证：是否按新股的面值增加股本；新股的股票发行收入超过面值部分扣除发行费用后是否计入“资本公积--股本溢价”账户。
(2)股份有限公司发行的可转换债券，当债券持有人行使调换权利将债券转换成股票时，在会计核算上应将应付债券的账面价值转化为股东权益。对此应查证：是否将债券的账面价值(债券面值加应计利息再加未摊销的溢价或减未摊销的折价)按股票面值转为股本，债券价值与转为股本间的差额是否计入“资本公积--股本溢价”账户。
(3)一般企业(包括有限责任公司)增加资本的途径主要有：一是投资者投入(包括企业原有投资者和新的投资者)；二是将资本公积转为实收资本；三是将留存收益转为实收资本。对此应注意并查证：经批准增加的资本若为投资者缴入资本，又高于该投资者按照公司章程或者投资合同、协议规定的其应占的出资比例，其超过部分是否按规定计入“资本公积--资本溢价”账户。
企业按规定将留存收益、资本公积转增资本时，应查证是否按批准的增加资本金增加股本或实收资本，同时减少留存收益或资本公积。
二、资本减少及转让合法性查证
1．查证资本减少是否合法
(1)根据规定：企业筹集的资金，在经营期间内，投资者除依法转让外，不得以任何方式抽回。企业改变注册资本时，应依法申请变更登记；抽逃、转移资金者将受到处罚。根据有关规定，股份有限公司减少资本应具备的条件，主要包括：企业减资时应事先通知所有债权人，债权人无异议方允许减资；企业减资必须由股东大会决议，并修改公司章程，向原登记机关办理变更登记手续并予公告；经股东大会批准，公司减资后的注册资本不得低于法定注册资本的最低限额；有限责任公司减少注册资本，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。
(2)根据《外资企业法实施细则》规定：外资企业在经营期间内不得减少其注册资金；但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。《中外合作经营企业法》规定：外国合